(上接D42版)旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D44版)

　　(上接D42版)

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司所有者权益变动表

　　（1）2020年1-6月母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　（2）2019年度母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　（3）2018年度母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　（4）2017年度母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　二、财务报表合并范围的变化情况

　　（一）2020年1-6月合并范围变化

　　2020年1-6月合并范围内新增公司5家，减少公司2家，具体如下：

　　（二）2019年度合并报表范围变化

　　2019年度合并范围内新增公司8家，具体如下：

　　（三）2018年度合并报表范围变化

　　2018年度合并范围内新增公司11家，减少公司1家，具体如下：

　　（四）2017年度合并报表范围变化

　　2017年度合并范围内新增公司10家，具体如下：

　　三、公司最近三年及一期重要财务指标和非经常性损益明细表

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债合计/资产总计

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均

　　5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均

　　6、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均

　　7、每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　9、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　10、2020年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均已年化计算

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内公司的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　注：1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2017年度加权平均净资产收益率为2017年度法定财务报告数据。

　　2、基本每股收益=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，最近三年及一期公司非经常性损益明细情况如下：

　　单位：万元

　　第五节 管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末，公司各类资产金额及其占资产总额的比例如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为492,465.84万元、620,874.55万元、905,355.21万元和965,666.14万元。报告期内公司新项目建设投资持续增加、经营规模和盈利能力不断提升，资产总额总体呈上升趋势。

　　公司主要以特许经营模式从事垃圾焚烧发电项目，垃圾焚烧发电项目资本性投入较高，因此无形资产、固定资产和在建工程等非流动资产是公司资产的主要构成部分。

　　1、流动资产

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司各期末货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为保函和银行承兑汇票保证金等。

　　2018年末公司货币资金较2017年末减少32,063.45万元，2020年6月30日公司货币资金较2019年末减少51,423.52万元，均系公司陆续将资金投入项目建设所致。

　　（2）应收账款

　　报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为16,144.43万元、20,217.02万元、40,434.72万元和61,491.82万元，占资产总额的比例分别为3.28%、3.26%、4.47%和6.37%，占比较低。

　　①应收账款总体情况

　　报告期内，各期期末应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收账款期末账面价值逐年升高，主要是由于报告期内项目陆续投入运营，营业收入增长以及应收可再生能源电价补贴增加导致的。

　　②最近三年及一期的应收账款分类

　　公司2020年1-6月份应收账款坏账计提情况及计提政策如下：

　　公司2019年度应收账款坏账计提情况及计提政策如下：

　　2019年，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，公司自2019年1月1日起以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

　　公司以应收账款的账龄作为确定组合的依据，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

　　公司2017年末、2018年末应收账款坏账计提情况及计提政策如下：

　　2017年、2018年公司将应收账款分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，具体确定依据如下：

　　A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项

　　公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征中的账龄分析法计提坏账准备：

　　C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　③应收账款按分账龄分类情况

　　报告期各期期末，公司应收账款按账龄分类的具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司针对应收账款的性质和账龄组合计提坏账准备。报告期内，公司期末账龄分析法组合中，账龄集中在1年之内的应收账款占组合的比例均在90%以上，账龄结构较好。公司的应收账款主要客户为电网企业和政府部门，主要客户具有较好的信用水平且回款情况较好，因此应收款项安全性较高，逾期风险较小。报告期各期末，公司账龄为1年及以上的应收账款账面余额占比较低，公司根据坏账计提政策，分别对账龄为1-2年、2-3年和3年以上的应收账款分别按10%、50%、100%的比例计提坏账准备。

　　④报告期各期末应收账款前五名客户构成情况

　　截至2020年6月30日，公司应收账款的前五名客户情况如下：

　　截至2019年12月31日，公司应收账款的前五名客户情况如下：

　　截至2018年12月31日，公司应收账款的前五名客户情况如下：

　　截至2017年12月31日，公司应收账款的前五名客户情况如下：

　　报告期各期末，公司应收账款前五名单位欠款占应收账款余额的比例均较高，主要为项目公司所在地的电力部门，其债务人结构与公司主营业务相匹配。公司应收账款账龄基本上均在一年以内，可回收性高、风险程度较低。

　　（3）其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款净额分别为12,787.04万元、10,370.34万元、8,084.33万元和9,008.83万元，占资产总额的比例分别为2.60%、1.67%、0.89%和0.93%，占比较小。

　　①其他应收款分类

　　报告期内，公司其他应收款余额主要由押金保证金、应收暂付款组成，具体明细如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司其他应收款主要系公司向垃圾焚烧发电项目在当地合作政府部门支付的项目保证金等，系生产经营所必须。随着项目投标或建设完成，保证金将退还给公司，坏账风险较小。

　　②其他应收款余额前五名情况

　　截至2020年6月30日，公司其他应收款余额前五名情况如下：

　　（4）存货

　　报告期各期末，公司存货的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的存货主要为项目公司运营过程中所需要投入的原材料和合同履约成本。2018年末和2019年末存货分别同比增加2,432.22万元和2,863.54万元，主要因为旺能环保承接的设备销售安装业务，合同履约成本中对应的工程施工金额增加所致。

　　报告期各期末，公司未发现存货有减值迹象，因此未计提存货跌价准备。

　　（5）其他流动资产

　　报告期各期末，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税，其他流动资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司其他流动资产占资产总额的比例分别为0.18%、0.14%、0.48%和0.59%，占比较低。

　　2、非流动资产

　　报告期内，公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产等。

　　（1）投资性房地产

　　报告期各期末，公司投资性房地产的具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司拥有的投资性房地产主要为对外出租的房产。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为3,712.22万元、3,615.95万元、4,343.73万元和4,246.70万元，占公司资产总额比例分别为0.75%、0.58%、0.48%和0.44%。

　　报告期各期末，公司投资性房地产未发生减值的迹象，未计提减值准备。

　　（2）固定资产

　　报告期各期末，公司固定资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的固定资产账面价值分别为126,342.92万元、149,816.30万元、259,764.56万元和284,906.21万元，占资产总额比重分别为25.66%、24.13%、28.69%和29.50%。公司固定资产主要由房屋及建筑物、专用设备构成。报告期内，公司固定资产账面价值每年呈增长趋势，主要是由于新建的BOO项目完工转固导致。

　　2018年末，公司固定资产账面价值较2017年末增加23,473.39万元，增幅18.58%，主要是由于湖州餐厨项目、兰溪二期项目完工转固导致。

　　2019年末，公司固定资产账面价值较2018年末增加109,948.26万元，增幅73.39%，主要是由于南太湖四期项目、许昌项目完工转固导致。

　　2020年6月末，公司固定资产账面价值较2019年末增加25,141.65万元，增幅9.68%，主要由于舟山三期项目完工转固导致。

　　报告期各期末，公司固定资产未发生减值情形，未提减值准备。

　　①融资租入资产相关会计处理依据及合理性

　　根据《企业会计准则第21号——租赁》及相关规定，符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%））；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%以上（含90%））；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%以上（含90%））；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

　　在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。融资租入资产按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

　　在形成融资租赁的售后租回交易方式下，对售后租回交易中售价与资产账面价值的差额应过“递延收益—未实现售后租回损益（融资租赁）”科目进行核算，并按资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整（即按既定比例减少未实现售后租回损益，同时相应增加或减少折旧费用）。

　　综上所述公司对融资租入资产认定依据及会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，认定依据充分、会计处理方法合理。

　　②正在履行的融资租赁合同

　　截至2020年6月30日，公司及其子公司正在履行的融资租赁合同如下：

　　（3）在建工程

　　报告期各期末，主要在建工程具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为50,673.14万元、162,476.91万元、170,941.60万元和125,986.60万元，占公司资产总额比例分别为10.29%、26.17%、18.88%和13.05%。

　　2018年末，公司在建工程账面价值较2017年末增加111,803.77万元，主要是由于攀枝花项目、河池项目、许昌项目、南太湖四期项目、舟山三期等多个项目进入密集投资期，同时淮北旺能项目、台州三期项目等项目开工建设，导致工程建设投入有所增长所致。

　　2019年末，虽然攀枝花项目、河池项目、南太湖四期项目、淮北旺能项目、许昌项目陆续投产并从在建工程转出，但由于台州三期项目、公安项目、舟山三期项目、德清技改项目等项目持续建设以及储备项目陆续开工，公司在建工程账面价值较2018年末仍增加8,464.70万元。

　　2020年6月末，公司在建工程账面价值较2019年末减少44,955.01万元，主要由于台州三期项目、舟山三期项目和德清技改项目陆续投产并从在建工程转出所致。

　　报告期内，上述在建工程不存在可回收金额低于账面价值的情况，未计提减值准备。

　　（4）无形资产

　　报告期内，公司无形资产的明细状况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为160,541.44万元、182,481.11万元、321,631.97万元和427,305.35万元，占公司资产总额的比例为32.60%、29.39%、35.53%和44.25%。

　　2018年末，公司无形资产账面价值较2017年年末增加21,939.67万元，增幅13.67%，主要是由于2018年购入淮北旺能项目、鹿邑项目、许昌项目、台州三期项目等垃圾焚烧发电项目的项目用地以及汕头二期项目投入运营转入无形资产。2019年末，无形资产账面价值较2018年末增加139,150.86万元，增幅76.25%，主要是由于河池项目、攀枝花项目和淮北旺能项目投入运营转入无形资产。2020年6月末，无形资产账面价值较2019年末增加105,673.38万元，增幅32.86%，主要是由于台州三期项目和德清技改项目投入运营转入无形资产。

　　①BOT特许经营权的初始确认和计量

　　公司与负责垃圾处理的政府有关部门或其授权单位签订特许经营协议。按照协议约定，政府有关部门或其授权单位授予公司特许经营权，准许公司在协议规定的特许经营期限（一般为25-30年）、有效区域范围以及项目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目和污泥处理项目。

　　根据《企业会计准则解释第2号》中有关企业采用BOT参与公共基础设施建设业务会计处理的相关规定：“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”。由于公司BOT项目运营期间收费金额不确定，该特许经营权不构成一项无条件收取现金的权利，公司BOT项目建设期在在建工程科目核算，达到预定可使用状态以后按照建造过程中发生的工程及设备成本等确认为无形资产。

　　针对BOT经营、移交期间未来预计发生的支出，《企业会计准则解释第2号》规定：“企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务时，按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。”为保持项目在特许经营权截止日可以完好状态交付给政府，在BOT经营期间将会产生设备大修支出、重置支出以及恢复性大修支出，该等支出符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，应确认为预计负债。

　　因此，公司运行的BOT项目特许经营权账面原值包括：BOT项目所发生的建设支出，即项目建造过程中支付的工程价款、设备价款并在达到预定可使用状态以后转入无形资产核算的金额及支付的项目土地价款（若有）；对BOT项目设备未来大修费用、重置费用以及恢复性大修费用进行预测，并将预测现金流支出折现后确认为无形资产的金额。公司所拥有的BOT项目特许经营权及其初始确认时点、确认金额情况如下：

　　单位：万元

　　注：台州二期项目、台州三期项目、汕头二期项目和德清污泥项目均为在原有项目土地上建设，不涉及新增土地；魏清污泥项目的土地使用权为租赁取得；淮北宇能项目和河池项目的土地使用权为划拨取得。

　　②BOT特许经营权的运营期限和各期末账面价值

　　(下转D44版)