正源控股股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600321           证券简称：正源股份           编号：2020-093

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议通知于2020年12月11日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2020年12月14日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过《关于公司及子公司签署“双流·正源国际荟产城融合项目二期用地”合作协议的议案》

　　同意公司、子公司成都正源荟置业有限公司与青岛悦优企业管理合伙企业（有限 合伙）就 “双流·正源国际荟产城融合项目”（第二批2宗约97亩土地）签署《二期用地之合作协议》，沿用一期用地的合作模式合作运营正源国际荟产城融合项目。同时，董事会授权经营层具体办理本合作事项涉及的合同签署以及本合作事项相关的融资等后续相关事宜。协议中涉及到的保证担保、子公司部分股权质押担保新增担保额度及抵押担保事项以单独议案的形式另行履行董事会及股东大会决策程序。

　　具体内容详见公司于2020年12月15日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司及子公司签署“双流·正源国际荟产城融合项目二期用地”合作协议的公告》（公告编号：2020-094号）。

　　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（二）审议通过《关于为子公司融资提供保证担保的议案》

　　同意由公司为双流·正源国际荟产城融合项目《二期用地之合作协议》项下发生的成都正源荟置业有限公司融资、项目管理等相关事项的义务和责任提供连带责任保证担保，担保范围包括但不限于偿还借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元），支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用。担保有效期为成都正源荟置业有限公司在主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年12月15日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司融资提供保证担保的公告》（公告编号：2020-095号）。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于2020年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　（三）审议通过《关于为子公司融资提供股权质押担保新增担保额度的议案》

　　同意公司以持有成都正源荟置业有限公司51%的股权为其《二期用地之合作协议》项下发生的融资提供股权质押担保调整担保额度，质押担保范围包括：主合同约定借款本金、综合融资成本等主合同约定的正源荟应承担的义务和责任，其中借款本金额度由一期协议项下的105,000万元调整为190,000万元，本次新增担保额度为二期协议项下的85,000万元。本次担保有效期为自股东大会审议通过之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被质权人豁免时止。同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年12月15日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司融资提供股权质押担保新增担保额度的公告》（公告编号：2020-096号）。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于2020年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四） 审议通过《关于为子公司融资提供抵押担保的议案》

　　同意公司以名下约246.3亩工业用地国有建设用地使用权为成都正源荟置业有限公司与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）拟签订的《二期用地之合作协议》项下发生的正源荟融资提供抵押担保。担保范围包括但不限于借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元）、综合融资成本、逾期罚金、违约金、补偿金等费用。本次担保有效期为自股东大会审议通过之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被抵押权人豁免时止。同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年12月15日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司融资提供抵押担保的公告》（公告编号：2020-097号）。

　　公司独立董事谢思敏、吴联生、林忠治对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于2020年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　（五）审议通过《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年12月30日召开2020年第六次临时股东大会，审议《关于为子公司融资提供保证担保的议案》、《关于为子公司融资提供股权质押担保新增担保额度的议案》及《关于为子公司融资提供抵押担保的议案》。具体内容详见公司于2020年12月15日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开 2020 年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-098号）。

　　二、备查文件

　　1、第十届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份            公告编号：2020-095

　　正源控股股份有限公司

　　关于为子公司融资提供保证担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：子公司成都正源荟置业有限公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为《成都市双流区正源国际荟产城融合项目二期用地之合作协议》项下发生的正源荟融资提供连带责任保证担保，包括但不限于偿还借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元），支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等费用。截止本公告日，公司已实际为正源荟融资提供保证担保的金额为155,000万元人民币（包含尚未使用的额度）。

　　● 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）已签署了《成都市双流区正源国际荟产城融合项目之合作协议》和《借款合同》等相关附件及《成都市双流区正源国际荟产城融合项目合作协议之补充协议》和《借款合同》等相关附件（以下统称“一期协议”），在已取得第一批106.25亩土地及拟新增约39亩土地（以下统称“一期用地”）的基础上就投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”，通过融资、项目管理等方式展开合作，青岛悦优或其指定主体为正源荟提供不超过105,000万元的融资款项，公司已就一期协议项下发生的正源荟的义务和责任提供了相应的保证担保。

　　公司、正源荟与青岛悦优拟签署《成都市双流区正源国际荟产城融合项目二期用地之合作协议》和《借款合同》等相关附件（以下简称“二期协议”），沿用一期用地的合作模式合作运营正源国际荟产城融合项目二期协议项下的约97亩土地（以下简称“二期用地”），青岛悦优或其指定主体为正源荟提供不超过85,000万元的融资款项。公司为二期协议项下发生的正源荟融资提供连带责任保证担保，包括但不限于偿还借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元），支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等费用。    

　　公司已于2020年12月14日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供保证担保的议案》，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：成都正源荟置业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵国军

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层

　　经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。

　　截至本公告日，正源荟为公司控股子公司，公司持有其51%股权，青岛悦优持有其49%股权。

　　正源荟于2019年11月18日成立，其截至2020年9月30日的总资产为948,806,856.63元，净资产为9,134,432.16元；2020年1-9月的营业收入为0元，净利润为-864,970.80元。以上财务数据未经审计。

　　三、《保证合同》主要内容

　　1、担保事项

　　二期协议项下发生的正源荟（“债务人”）的义务和责任构成本合同之担保事项，包括但不限于正源荟偿还借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元）、支付利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营咨询服务费，以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等，承担实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等），赔偿因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　2、担保方式

　　本合同保证方式为连带责任保证。

　　3、保证期间

　　本合同保证期间为债务人在主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　截止本公告日，公司已完成一期协议项下的董事会、股东大会决策程序，为正源荟偿还一期协议项下的105,000万元借款额度提供连带责任保证担保；青岛悦优已按一期协议约定向正源荟发放了前两笔75,000万元借款。为推进 “双流·正源国际荟产城融合项目”的顺利实施，公司、正源荟及青岛悦优拟签署二期协议，公司为本次二期协议项下新增借款款项等提供连带责任保证担保。公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，不会损害公司及股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为230,000万元（不含尚未通过第五次临时股东大会的55,000万元担保额度及本次拟签订二期协议项下的85,000万元担保额度），公司拟于2020年12月21日召开2020年第五次临时股东大会审议《关于子公司提供阶段性连带责任保证担保的议案》及《关于为全资子公司申请银行授信提供保证担保的议案》，详见公司于2020年12月4日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司提供阶段性连带责任保证担保的公告》（公告编号：2020-090号）、《关于为全资子公司申请银行授信提供保证担保的公告》（公告编号：2020-091号）。公司拟于2020年12月30日召开2020年第六次临时股东大会审议《关于为子公司融资提供保证担保的议案》、《关于为子公司融资提供股权质押担保新增担保额度的议案》及《关于关于为子公司融资提供抵押担保的议案》。若第五次及第六次临时股东大会审议通过上述议案，公司及控股子公司累计对外担保将增至370,000万元，占公司最近一期经审计净资产的136.31%。公司对外担保无逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份            公告编号：2020-096

　　正源控股股份有限公司

　　关于为子公司融资提供股权质押担保

　　新增担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：子公司成都正源荟置业有限公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次质押担保的范围包括：主合同约定借款本金、综合融资成本等主合同约定的正源荟应承担的义务和责任，其中借款本金额度由一期协议项下的105,000万元调整为190,000万元，本次新增担保额度为二期协议项下的85,000万元。截止本公告日，公司已实际为正源荟的融资提供质押担保的金额为105,000万元人民币（包含尚未使用的额度）。

　　● 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）已签署了《成都市双流区正源国际荟产城融合项目之合作协议》和《借款合同》等相关附件及《成都市双流区正源国际荟产城融合项目合作协议之补充协议》和《借款合同》等相关附件（以下统称“一期协议”），在已取得第一批106.25亩土地及拟新增约39亩土地（以下统称“一期用地”）的基础上就投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”，通过融资、项目管理等方式展开合作，青岛悦优或其指定主体为正源荟提供不超过105,000万元的融资款项，公司以其持有正源荟的51%的股权为正源荟偿还一期协议项下的借款款项等提供质押担保。截至本公告日，对于满足相关条件的部分，公司已办理完成股权质押登记手续。

　　公司、正源荟与青岛悦优拟签署《成都市双流区正源国际荟产城融合项目二期用地之合作协议》和《借款合同》等相关附件（以下统称“二期协议”），沿用一期用地的合作模式合作运营正源国际荟产城融合项目二期协议项下的约97亩土地（以下简称“二期用地”），青岛悦优或其指定主体为正源荟提供不超过85,000万元的融资款项。鉴于一期用地及二期用地均在项目公司名下，公司将持有正源荟51%的股权质押给青岛悦优，为一期及二期协议项下的借款款项等提供股权质押担保，质押担保额度由一期协议项下的105,000万元借款额度调整为190,000万元。质押担保范围内的债权相互独立平等，无优先劣后之分。就担保范围变更事项，公司将根据工商等相关主管部门的要求办理相应变更或登记手续。

　　公司于2020年12月14日召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于为子公司融资提供股权质押担保新增担保额度的议案》，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：成都正源荟置业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵国军

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层

　　经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。

　　截至本公告日，正源荟为公司控股子公司，公司持有其51%股权，青岛悦优持有其49%股权。

　　正源荟于2019年11月18日成立，其截至2020年9月30日的总资产为948,806,856.63元，净资产为9,134,432.16元；2020年1-9月的营业收入为0，净利润为-864,970.80元。以上 财务数据未经审计。

　　三、《股权质押协议》主要内容

　　出质人：正源控股股份有限公司

　　质权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）

　　鉴于为担保公司及正源荟（以下合称“债务人”）在一期协议和二期协议（以下合称“主合同”）项下义务的履行，出质人同意将其持有的正源荟51%的股权（以下简称“标的股权”）质押给质权人。为此，各方经平等友好协商，现达成协议如下：

　　1、股权质押

　　出质人将标的股权质押给质权人，为债务人在主合同项下的义务的全部履行提供股权质押担保。

　　2、担保范围

　　质押担保的范围包括：主合同约定的人民币190,000万元借款本金（即一期协议项下的105,000万元借款本金、二期协议项下的85,000万元借款本金）、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等，保管担保财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他应付的款项和主合同约定的债务人应承担的义务和责任。

　　3、质权期限

　　自本协议生效之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被质权人豁免。

　　4、生效条件

　　本协议经出质人和质权人加盖公章后生效。

　　四、董事会意见

　　截止本公告日，公司已完成一期协议项下的董事会、股东大会决策程序，为正源荟偿还一期协议项下的105,000万元借款额度提供质押担保；青岛悦优已按一期协议约定向正源荟发放了前两笔75,000万元借款，并已将公司持有的正源荟51%的股权质押给青岛悦优。本次公司就拟签订的二期协议为正源荟新增的融资款项等以持有正源荟51%的股权提供股权质押担保新增担保额度，有利于公司推进“双流·正源国际荟产城融合项目”的投资建设，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为230,000万元（不含尚未通过第五次临时股东大会的55,000万元担保额度及本次拟签订二期协议项下的85,000万元担保额度），公司拟于2020年12月21日召开2020年第五次临时股东大会审议《关于子公司提供阶段性连带责任保证担保的议案》及《关于为全资子公司申请银行授信提供保证担保的议案》，详见公司于2020年12月4日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司提供阶段性连带责任保证担保的公告》（公告编号：2020-090号）、《关于为全资子公司申请银行授信提供保证担保的公告》（公告编号：2020-091号）。公司拟于2020年12月30日召开2020年第六次临时股东大会审议《关于为子公司融资提供保证担保的议案》、《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的议案》及《关于关于为子公司融资提供抵押担保的议案》。若第五次及第六次临时股东大会审议通过上述议案，公司及控股子公司累计对外担保将增至370,000万元，占公司最近一期经审计净资产的136.31%。公司对外担保无逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份           公告编号：2020-097

　　正源控股股份有限公司

　　关于为子公司融资提供抵押担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：子公司成都正源荟置业有限公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司以名下约246.3亩工业用地国有建设用地使用权为正源荟与青岛悦优拟签订的《成都市双流区正源国际荟产城融合项目二期用地之合作协议》项下发生的正源荟融资提供抵押担保，担保范围包括但不限于借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元）、综合融资成本、逾期罚金、违约金、补偿金等费用。截止本公告日，公司已实际为正源荟融资提供抵押担保的金额为0。

　　● 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　一、担保情况概述

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）已签署了《成都市双流区正源国际荟产城融合项目之合作协议》和《借款合同》等相关附件、《成都市双流区正源国际荟产城融合项目合作协议之补充协议》和《借款合同》等相关附件（以下统称“一期协议”），在已取得第一批106.25亩土地及拟新增约39亩土地（以下统称“一期用地”）的基础上就投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”，通过融资、项目管理等方式展开合作，青岛悦优或其指定主体为正源荟提供不超过105,000万元的融资款项。

　　公司、正源荟与青岛悦优拟签署《成都市双流区正源国际荟产城融合项目二期用地之合作协议》和《借款合同》等相关附件（以下统称“二期协议”），沿用一期用地的合作模式合作运营正源国际荟产城融合项目二期协议项下的约97亩土地（以下简称“二期用地”），青岛悦优或其指定主体为正源荟提供不超过85,000万元的融资款项。公司为二期协议项下发生的正源荟融资提供抵押担保，担保范围包括但不限于借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元）、综合融资成本、逾期罚金、违约金、补偿金等费用，具体以实际签署的抵押合同为准。

　　公司于2020年12月14日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供抵押担保的议案》，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：成都正源荟置业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵国军

　　注册资本：10,000.00万元人民币

　　注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村10组300号1栋1层

　　经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。

　　截至本公告日，正源荟为公司控股子公司，公司持有其51%股权，青岛悦优持有其49%股权。

　　正源荟于2019年11月18日成立，其截至2020年9月30日的总资产为948,806,856.63元，净资产为9,134,432.16元；2020年1-9月的营业收入为0，净利润为-864,970.80元。以上 财务数据未经审计。

　　三、《抵押合同》主要内容

　　1、担保事项

　　二期协议项下发生的正源荟（“债务人”）的义务和责任构成本合同之担保事项，包括但不限于借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币85,000万元）、综合融资成本、逾期罚金、违约金、补偿金、补足特定款项、抵押物保管费用、主合同约定的各项费用以及实现债权和抵押权的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　2、担保方式

　　本合同保证方式为抵押担保。

　　3、保证期间

　　自本协议生效之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被抵押权人豁免。

　　4、 抵押物基本情况

　　公司以其位于双流区黄水镇长沟村约246.3亩的工业用地国有建设用地使用权为正源荟提供抵押担保。

　　四、董事会意见

　　截止本公告日，公司已完成一期协议项下的董事会、股东大会决策程序，为正源荟偿还一期协议项下的105,000万元借款额度等提供保证担保及质押担保；青岛悦优已按一期协议约定向正源荟发放了前两笔75,000万元借款。为推进 “双流·正源国际荟产城融合项目”的顺利实施，本次公司、正源荟及青岛悦优拟签署二期协议，公司为正源荟二期协议项下的85,000万元借款额度提供抵押担保。公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，不会损害公司及股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为230,000万元（不含尚未通过第五次临时股东大会的55,000万元担保额度及本次拟签订二期协议项下的85,000万元担保额度），公司拟于2020年12月21日召开2020年第五次临时股东大会审议《关于子公司提供阶段性连带责任保证担保的议案》及《关于为全资子公司申请银行授信提供保证担保的议案》，详见公司于2020年12月4日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司提供阶段性连带责任保证担保的公告》（公告编号：2020-090号）、《关于为全资子公司申请银行授信提供保证担保的公告》（公告编号：2020-091号）。公司拟于2020年12月30日召开2020年第六次临时股东大会审议《关于为子公司融资提供保证担保的议案》、《关于为子公司融资提供股权质押担保新增担保额度的议案》及《关于关于为子公司融资提供抵押担保的议案》。若第五次及第六次临时股东大会审议通过上述议案，公司及控股子公司累计对外担保将增至370,000万元，占公司最近一期经审计净资产的136.31%。公司对外担保无逾期担保的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　.证券代码：600321         证券简称：正源股份        公告编号：2020-098

　　正源控股股份有限公司

　　关于召开2020年第六次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月30日   13点30分

　　召开地点：成都市双流区广都大道二段一号正源禧悦酒店成都厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月30日

　　至2020年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述《关于为子公司融资提供保证担保的议案》、《关于为子公司融资提供股权质押担保新增担保额度的议案》和《关于为子公司融资提供抵押担保的议案》已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，议案具体内容公司于2020年12月15日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司融资提供保证担保的公告》（公告编号：2020-095号）、《关于为子公司融资提供股权质押担保新增担保额度的公告》（公告编号：2020-096号）及《关于为子公司融资提供抵押担保的公告》（公告编号：2020-097）。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2 、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年12月29日上午 9:00-12:00、下午 14:00-17:00。

　　（二）登记地点：四川省成都市双流区广都大道一段二号会议中心三层正源股份证券法务部。

　　（三）登记手续

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　3、股东可通过传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　六、 其他事项

　　(一)   会议联系方式：

　　联系人：苗鹏龙

　　电话：028-85803711

　　(二) 会议费用：食宿费及交通费自理。

　　(三) 临时提案：临时提案请于会议召开前十天提交。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　正源控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月30日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份            公告编号：2020-094

　　正源控股股份有限公司关于

　　公司及子公司签署 “双流·正源国际荟产城融合项目二期用地”合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司、子公司成都正源荟置业有限公司与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）沿用一期用地合作模式就投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”合作（二期约97 亩土地）通过融资、项目管理等方式继续展开合作。

　　● 对上市公司当期业绩的影响：二期合作协议的实施将对公司发展产生积极影响，但不会对公司2020年业绩产生重大影响。

　　● 特别风险提示：

　　1、 截止本公告日，公司已取得成都市双流区规划与自然资源局出具的关于二期约97亩土地使用条件调整有关事宜的《行政决定告知书》，但尚未签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》。“双流·正源国际荟产城融合项目”执行过程中可能遇到国家法律、法规和政策调整，可能存在调整或无法继续实施的风险。

　　2、 合作协议已对资金安排、合作步骤、具体合作方式、退出安排、生效条件等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能出现投资项目进展和效益不达预期的情况。

　　一、协议签署及审议程序概况

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于同意公司及子公司签署“双流·正源国际荟产城融合项目”合作协议的议案》；并分别于2020年3月23日、2020年4月9日召开第九届董事会第三十六次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司融资提供保证担保的议案》及《关于为子公司融资提供股权质押担保增加担保额度的议案》。公司于2020年11月11日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署“双流·正源国际荟产城融合项目”合作协议之补充协议的议案》；并分别于2020年11月11日、2020年11月27日召开第十届董事会第八次会议、2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司融资提供股权质押担保调整担保额度的议案》及《关于为子公司融资提供保证担保调整担保额度的议案》。

　　公司、子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”或“项目公司”）与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）已签署《成都市双流区正源国际荟产城融合项目之合作协议》和《借款合同》等相关附件及《成都市双流区正源国际荟产城融合项目合作协议之补充协议》和《借款合同》等相关附件（以下统称“一期协议”），在已取得第一批106.25亩土地及拟新增约39亩土地（以下统称“一期用地”）的基础上就投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”，通过融资、项目管理等方式展开合作，青岛悦优或其指定主体为正源荟提供不超过105,000万元的融资款项，公司已就一期协议项下发生义务和责任提供了相应的保证担保及股权质押担保。

　　按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的原则，结合产城融合项目整体规划和开发建设需要，公司、正源荟与青岛悦优拟签署《成都市双流区正源国际荟产城融合项目二期用地之合作协议》和《借款合同》等相关附件（以下简称“二期协议”），各方将结合各自优势，沿用一期用地的合作模式，就投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”第二批约97亩土地（以下简称“二期用地”）通过融资、项目管理等方式继续展开合作，青岛悦优或其指定主体将在二期协议项下为正源荟提供不超过85,000万元的融资款项。截止本公告日，公司已取得成都市双流区规划与自然资源局出具的关于二期约97亩土地使用条件调整有关事宜的《行政决定告知书》，但尚未签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》。

　　公司于2020年12月14日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于同意公司及子公司签署 “双流·正源国际荟产城融合项目二期用地”合作协议的议案》、《关于为子公司融资提供保证担保的议案》、《关于为子公司融资提供股权质押担保新增担保额度的议案》及《关于为子公司融资提供抵押担保的议案》。根据《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次合作事项涉及的公司提供连带保证担保、以持有正源荟51%的股权提供股权质押担保及提供抵押担保事项尚须提交股东大会审议，具体内容详见公司于2020年12月15日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于为子公司融资提供保证担保的公告》（公告编号：2020-095号）、《关于为子公司融资提供股权质押担保新增担保额度的公告》（公告编号：2020-096号）和《关于为子公司融资提供抵押担保的公告》（公告编号：2020-097号）。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　公司分别于2019年10月26日、2020年3月21日、2020年11月12日披露了《关于拟投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”的公告》（公告编号：2019-060号）、《关于签署“双流·正源国际荟产城融合项目”合作协议的公告》（公告编号：2020-008号）和《关于签署“双流.正源国际荟产城融合项目”合作协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-076）。公司、正源荟与青岛悦优拟签署《二期协议》，结合各自优势，沿用一期用地的合作模式合作运营“双流·正源国际荟产城融合项目”二期用地，通过融资、项目管理等方式继续展开合作，具体情况如下：

　　1、项目资金融资

　　青岛悦优或其指定主体将为正源荟提供不超过捌亿伍仟万元整（850,000,000.00）的借款。借款款项拟分两期发放。综合融资成本以借款款项本金为计算基数，按照15.5%/年的标准计算。借款期限为24个月，满六个月之后可以提前还款。同时，截至青岛悦优投资退出日，由融资方提供合作协议约定的担保措施。

　　2、基于项目融资作出的子公司股权转让及回购

　　为保证债权融资风险控制的需要，青岛悦优或其指定主体将根据《二期协议》的约定，以零对价受让公司持有的正源荟49%的股权，并为正源荟提供融资款项。在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用后，由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟49%的股权。

　　截止本公告日，正源股份已将持有的项目公司49%的股权以零对价转让予青岛悦优，已办理完成项目公司股权转让的变更登记手续。

　　3、项目实施合作安排

　　根据合同约定，各方同意将由选定的委托管理单位为目标项目提供全过程的工程咨询服务并对目标项目开发建设进行管理，项目公司为此应支付相应的工程咨询服务费。目标项目的工程咨询服务费合计按目标项目含税销售收入的5%的费率予以收取。

　　（二）合作对方情况

　　名称：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立日期：2019年11月27日

　　注册地：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号3层3077室

　　执行事务合伙人：青岛悦檀企业管理有限公司

　　认缴出资额：76600万元人民币

　　主营业务：企业管理信息咨询服务，财务信息咨询服务，以自有资金进行资产管理、以自有资金进行股权投资。

　　主要股东或实际控制人：嘉兴悦婉企业管理合伙企业（有限合伙）持有青岛悦优97.91%份额。

　　青岛悦优最近一期主要财务数据：青岛悦优于2019年11月27日成立，其截至2020年9月30日的总资产为759,124,508.62元，净资产为759,124,508.62元；2020年1-9月的营业收入为0，净利润为22,860,399.03元。以上财务数据未经审计。

　　青岛悦优目前持有正源荟49%股权，除《一期协议》及《二期协议》项下的业务往来，公司及公司控股子公司未与青岛悦优发生过其他业务往来。

　　三、《二期协议》主要内容

　　合作各方：

　　青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（“青岛悦优”）

　　正源控股股份有限公司（“正源股份”）

　　成都正源荟置业有限公司（“项目公司”）

　　各方经协商一致，在平等自愿、互惠互利的基础上达成本协议如下，以资信守：

　　（一）资金安排

　　1、融资款项

　　500,000,000.00）。

　　借款期限为24个月，满6个月后，项目公司有权提前十个工作日书面通知青岛悦优，要求提前偿还全部或者部分借款本金。

　　项目公司应当向青岛悦优及其指定主体支付综合融资成本，综合融资成本以借款款项本金为计算基数，按照15.5%/年的标准计算。经各方协商一致，在借款期限届满前，可对借款期限进行展期。

　　2、融资担保

　　就本协议项下融资方的义务，截至青岛悦优投资退出日，融资方应提供如下担保措施：

　　（1）正源房地产开发有限公司提供阶段性连带保证担保，待正源股份完成董事会、股东大会决策程序后由正源股份提供连带保证担保；

　　（2）正源股份以持有项目公司51%的股权提供股权质押担保，并完成办理相应质押登记手续；

　　（3）在具备抵押条件时，根据青岛悦优的要求以目标项目国有建设用地使用权和/或在建工程提供抵押担保，且青岛悦优或者其指定主体应登记成为目标项目宗地的第一顺位抵押权人。

　　（4）在具备抵押条件且正源股份完成董事会、股东大会决策程序后，根据青岛悦优的要求，正源股份以其位于双流区黄水镇长沟村约246.3亩的工业用地国有建设用地使用权提供抵押担保，且青岛悦优或者其指定主体应登记成为第一顺位抵押权人。

　　（二）合作步骤

　　青岛悦优或其指定主体将根据本协议的约定，沿用一期用地合作模式，继续持有项目公司49%的股权，并为在二期用地上的“双流·正源国际荟产城融合项目”提供借款款项。具体合作步骤如下：

　　正源股份将持有的项目公司49%的股权以零对价转让予青岛悦优或其指定主体（截至本协议签署时，青岛悦优已经根据一期协议约定受让了正源股份持有的项目公司49%股权，实际持有项目公司49%股权）；

　　500,000,000.00）借款。

　　项目公司全额清偿完毕一期协议和本协议项下青岛悦优实际借款本金及综合融资成本的次日，双方的表决权恢复至与股权比例一致。青岛悦优及其关联方收妥全部一期协议和本协议项下借款款项本金、综合融资成本等费用后，由正源股份无偿回购青岛悦优届时持有的项目公司49%的股权，青岛悦优解除对项目公司的监管措施，同时解除正源股份的股权质押担保、目标项目的抵押担保（若有）。

　　（三）目标项目委托管理

　　根据合同约定，各方同意将由选定的委托管理单位为目标项目提供全过程的工程咨询服务并对目标项目开发建设进行管理，项目公司为此应支付相应的工程咨询服务费。

　　目标项目的工程咨询服务费合计按目标项目含税销售收入的5%的费率予以收取。上述5%费率中0.5%的费率作为业绩激励报酬，具体激励考核机制届时由项目管理委员会确定。

　　（四）违约责任

　　无论因任何原因导致本协议被认定为无效或者撤销，则融资方除应在前述情形发生之日起十（10）个自然日内足额返还青岛悦优或其指定主体实际发放的借款本金外，还应同时一次性向青岛悦优支付借款实际占用天数内的补偿金，补偿金=借款款项本金总额×（自借款款项发放之日起至融资方足额返还借款本金之日的期间）×15.5%/360。

　　如果融资方迟延偿还任何借款款项，迟延支付综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费以及或有的逾期罚金、违约金、补偿金等，迟延支付本协议约定的其他款项（包括补足特定款项）的，则除了本协议以及任何其他交易文件规定的其他责任和义务外，融资方还应共同且连带地按照一期协议约定的迟延履行违约责任的标准（基数以本协议项下借款款项为准）向青岛悦优承担违约责任。如果上述违约金不足以补偿由此给青岛悦优造成的所有损失，还须补足上述损失差额。本条所述的违约责任仅针对延迟履行的情形，不应替代或排斥融资方因其他情形而应承担的违约责任。

　　（五）争议解决方式

　　如果因本协议发生任何争议，各方应通过友好协商方式解决该争议，协商无法解决的，争议应提交北京仲裁委员会（“仲裁机构”）根据其届时适用的仲裁规则进行仲裁。

　　（六）合同生效条件和时间

　　本协议自各方加盖公章并经各方的法定代表人或授权代表签署或加盖人名章之日起生效。

　　（七）其他约定

　　各方确认，一期协议以及本协议为各方分别就一期用地以及目标项目签署的合作协议，均属于独立且平行执行的协议，相互不存在冲突或矛盾。

　　四、对公司的影响

　　二期协议的签署和履行有利于公司加快推进投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”，对公司发展产生积极影响，但不会对公司2020年业绩产生重大影响。二期协议的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本协议而对合作对方形成依赖。

　　五、风险提示

　　二期协议已对资金安排、合作步骤、具体合作方式、退出安排、生效条件等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能出现投资项目进展和效益不达预期的情况。

　　1、政策风险

　　截止本公告日，公司与成都市双流区规划与自然资源局尚未签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》。“双流·正源国际荟产城融合项目”执行过程中可能遇到国家法律、法规和政策调整，导致项目可能存在调整或无法继续实施的风险。

　　2、市场风险

　　受项目所在区域发展不如预期、项目周边配套设施建设滞后和市场波动等因素影响，将直接影响项目投资价值，导致投资项目经济效益不达预期的风险。

　　3、经营风险

　　投资项目涉及的投资计划和建设经营周期等事项具有一定不确定性，可能导致投资项目经济效益不达预期的风险。

　　公司将持续关注本项目的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2020年12月15日