廊坊发展股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600149         证券简称：ST坊展        公告编号：临2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2020年12月11日通过电话、电子邮件等方式发出本次董事会会议的通知，会议材料通过电子邮件、书面呈报等方式送达。

　　（三）公司于2020年12月14日以通讯表决的方式召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数为11人。

　　（五）本次会议由公司董事长王大为主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司拟收购下属控股公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司17%股权的议案

　　廊坊市华逸发展智慧能源有限公司（以下简称“华逸发展”）为公司下属控股公司，公司拟与华逸优能科技有限公司（以下简称“华逸优能”）、石河子市高山昆仑股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“高山昆仑”）签署《股权转让协议》，收购华逸优能持有华逸发展12%股份，收购高山昆仑持有华逸发展5%股份，共计收购17%股份。各方协商以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》为定价依据，确定收购价款为人民币6426万元。

　　公司独立董事对本次交易及华逸发展的审计评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及的审计评估事项所选聘机构具有合法资质、独立性和胜任能力，出具的报告结论合理，本次交易价格公允，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报的《关于公司收购下属控股公司廊坊市华逸发展智慧能源有限公司17%股权的公告》（公告编号：临2020-021）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　特此公告。

　　廊坊发展股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：600149          证券简称：ST坊展         公告编号：临2020-021

　　关于公司收购下属控股公司廊坊市华逸

　　发展智慧能源有限公司17%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：2020年12月14日，廊坊发展股份有限公司与华逸优能科技有限公司、石河子市高山昆仑股权投资合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》，廊坊发展股份有限公司收购华逸优能科技有限公司持有廊坊市华逸发展智慧能源有限公司12%股份，收购石河子市高山昆仑股权投资合伙企业(有限合伙)持有廊坊市华逸发展智慧能源有限公司5%股份，共计收购17%股份。转让价款为人民币6426万元。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　鉴于：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司（以下简称“华逸发展”）现股权构成为：廊坊发展股份有限公司（以下简称“廊坊发展”或“公司”）持股45%，为其控股股东，华逸优能科技有限公司（以下简称“华逸优能”）持股39%；石河子市高山昆仑股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“高山昆仑”）持股16%。

　　本着互惠互利、共同发展的原则，经公司、华逸优能、高山昆仑三方友好协商，于2020年12月14日签署《股权转让协议》。公司收购华逸优能持有华逸发展12%股份，收购高山昆仑持有华逸发展5%股份，共计收购17%股份。转让价款为人民币6426万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易未构成公司关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次交易，无须提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）华逸优能科技有限公司基本情况

　　1、公司名称：华逸优能科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、注册资本：6800万元

　　4、住所：北京市西城区红莲南路28号6-1幢5层5020室

　　5、法定代表人：胡晓明

　　6、经营范围：新能源科技开发；热力供应；销售机械设备、仪器仪表、电子设备、金属材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；合同能源管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、主要业务最近三年发展状况：华逸优能成立于2017年8月11日，以“发展清洁供能、创造舒适生活”为使命，致力于实施“区域清洁智慧供能整体解决方案”，在城区、园区、镇区和小区提供规划设计、工程建设、运营维护和增值服务等全流程供热（冷）业务。公司积极承担社会与环境责任，矢志成为国内领先的清洁供能专业运营服务商。

　　8、股权结构：

　　9、最近一年主要财务指标：

　　单位：元     币种：人民币

　　（二）石河子市高山昆仑股权投资合伙企业(有限合伙)基本情况

　　1、公司名称：石河子市高山昆仑股权投资合伙企业(有限合伙)

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、注册资本：640.1万元

　　4、住所：新疆石河子开发区北八路21号20325号

　　5、执行事务合伙人：石河子高山股权投资有限公司（委派汪姜维为代表）

　　6、经营范围：接受委托管理股权投资项目，参与股权股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要业务最近三年发展状况：高山昆仑成立于2017年9月26日，主要业务是股权投资，最近三年主要投资了廊坊市华逸发展智慧能源有限公司。

　　8、股权结构：

　　9、最近一年主要财务指标：

　　单位：元    币种：人民币

　　三、交易标的

　　（一）交易标的基本情况

　　1、公司名称：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、注册资本：4000万元

　　4、住所：河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区龙巍道南侧，龙美路东侧（安次区码头镇大郑庄村）

　　5、法定代表人：赵俊慧

　　6、经营范围：热力、燃气的生产和供应；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；热能机械设备的销售、安装、维修服务；供热、燃气设施的建设、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要业务最近三年发展状况：华逸发展成立于2017年11月9日，主营集中供热和分布式供热，是公司供热业务的平台公司。三年来，华逸发展通过股权收购、业务拓展和强化运营管控，已经步入稳步健康的良性发展轨道。在专业团队建设方面，华逸发展已组建了一支掌握集中供热和分布式供热专业技术的核心团队，包括热力、天然气行业的资深管理专家和技术专家，形成了从技术到市场、从规划设计到建设运营的有机组合，为供热业务拓展及盈利能力提升提供了强有力的人才保障。在技术创新方面，华逸发展自身拥有供热业务全流程技术经验和优势，目前已取得1项多锅炉智能群控系统软件著作权专利和3项供热实用新型专利。两年来，对现有供热设备实施了热源技改及环保提标，运行耗能得到大幅降低，各项指标达到全面超低排放标准，已经探索出一条低成本、高效能的节能减排之路。在供热业务规模化发展方面，通过控股廊坊市广炎供热有限责任公司、抢占廊坊市西北部供热经营权、签约市区及下辖县多个项目，累计签约面积900余万平方米，实际供热面积约500万平方米。供热经营权覆盖面积超100平方公里，已成为廊坊市覆盖区域最大的供热企业，为未来盈利能力持续提升奠定了坚实基础。

　　8、股权结构：

　　9、2019年度及2020年1-9月主要财务指标（已经审计）如下：

　　1.资产负债表主要数据：

　　单位：元     币种：人民币

　　2.利润表主要数据：

　　单位：元     币种：人民币

　　（二）交易标的定价情况

　　针对本次交易，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《廊坊市华逸发展智慧能源有限公司2020年1-9月审计报告书》（中兴华审字（2020）第021616号），北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《廊坊发展股份有限公司拟股权收购涉及的廊坊市华逸发展智慧能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-749号），评估报告以2020年9月30日为基准日，对华逸发展股东全部权益价值进行了估值，以收益法确认估值为3.78亿元，以市场法确认估值为3.91亿元。各方协商按照收益法确认的估值3.78亿元作为定价依据，确定华逸发展17%股权的收购价款共计为人民币6426万元。

　　四、交易主要内容

　　（一）交易各方

　　转让方一: 华逸优能科技有限公司

　　转让方二：石河子市高山昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方: 廊坊发展股份有限公司

　　目标公司：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司

　　（二）交易标的内容

　　廊坊市华逸发展智慧能源有限公司17%股权。

　　（三）股权转让价款及支付

　　华逸发展17%股权的转让价款为人民币6426万元。其中：收购华逸优能12%股份价款为4536万元；收购高山昆仑5%股份价款为1890万元。

　　公司拟分2期完成股权收购价款的支付。

　　第一期：在三方签订协议生效后5个工作日内支付股权收购款3855.6万元，其中：华逸优能2721.6万元，高山昆仑1134万元；

　　第二期：剩余股权转让款2570.4万元在华逸发展完成工商登记变更后6个月内支付，其中：华逸优能1814.4万元，高山昆仑756万元。

　　（四）协议生效

　　协议自交易各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立。

　　协议成立并经廊坊发展董事会审议通过之日为生效日。

　　（五）股权交割

　　自本协议生效之日至股权交割完成日期间为本次股权转让的交割期。

　　目标公司自本协议生效即日起办理工商变更备案登记，目标公司新营业执照下发当日为交割完成日。

　　（六）相关约定

　　股权交割完成后，目标公司现有的董事、监事席位不变，仍由廊坊发展委派三人出任董事，华逸优能委派二人出任董事，高山昆仑委派一人出任监事；目标公司管理人员构成及产生方式不变，权责不变。

　　目标公司赢利所得，在留足正常经营和后续发展的资金后，剩余部分各方应同意用于分红。

　　华逸优能及高山昆仑所持剩余股份未来若有意出让，廊坊发展将按照各方认可的评估价收购剩余股份。

　　（七）违约责任主要内容

　　若因受让方违约，未能及时支付转让方对价款的，每延迟一日，按总价款的【万分之五】向转让方支付违约金。

　　若因转让方违约，在收到股权转让款【15】日后仍不履行相关义务的，受让方有权要求转让方退还对价款，每延迟一日，按总价款的【万分之五】向受让方支付违约金。

　　五、交易对公司的影响

　　本次收购华逸发展17%股份完成后，公司对华逸发展持股比例达到62%，实现了对华逸发展的绝对控股，有利于获得更高比例的利润回报，并进一步夯实公司供热主营发展基石，将对公司的发展带来积极影响。本次交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　六、风险提示

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第九次会议决议

　　2、独立董事独立意见

　　3、《股权转让协议》

　　4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《廊坊市华逸发展智慧能源有限公司2020年1-9月审计报告书》（中兴华审字（2020）第021616号）

　　5、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）《廊坊发展股份有限公司拟股权收购涉及的廊坊市华逸发展智慧能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-749号）

　　特此公告。

　　廊坊发展股份有限公司董事会

　　2020年12月14日