北京凯文德信教育科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2020-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2020年12月10日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2020年12月12日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由董事长刘洋先生主持，与会董事经审议通过以下议案：

　　一、《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　关联董事刘洋先生、张景明先生、杨刚先生回避表决。

　　2020年6月，国务院印发《海南自由贸易港总体方案》，中国教育部与海南省联合印发《关于支持海南深化教育改革开放实施方案》。文件明确指出以海南建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港为契机，支持海南建设国际教育创新岛，建立国家教育创新发展试验区，健全开放办学新机制，稳步推进海南国际教育创新岛建设。

　　公司目前主营业务为国际学校及素质教育运营服务。目前旗下两所K-12国际学校均位于北京市，运营至今已有完善的国际教育、素质教育课程体系。

　　为进一步拓展全国教育业务布局，立足海南独特区位优势，抓住海南自由贸易港及国际教育创新岛发展的有利契机。公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业联盟教育投资管理有限公司（以下简称“海南创业联盟公司”）75%股权。海南创业联盟公司持有北京海淀外国语实验学校海南分校办学所需的全部教育物业资产。该学校成立于2017年，现为海南省内办学规模最大的K12一体化民办学校之一。2019年，被海南省教育厅评为琼海市唯一一家“优秀”级的民办学校。交易完成后，海南创业联盟公司成为公司控股子公司。

　　本次交易有利于公司抓住政策和区域发展机遇，在海南地区大力发展国际教育服务业务，本次交易完成后，海南创业联盟公司将成为公司在海南地区发展国际教育服务业务的新基点，有利于公司在海南地区整合优质国际教育资源，本次交易为公司带来的增量业务包括但不限于租赁收入和教育服务收入，可为上市公司教育服务业务发展提供保障。

　　上市公司通过在海南地区布局教育服务业务，能够进一步扩大主营业务规模，强化主业发展。为未来上市公司立足于海南独特区位优势，进一步完善教育产业上下游布局打下良好的基础。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年第五次临时股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2020年12月14日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的公告》。

　　二、《关于签订租赁协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　关联董事刘洋先生、张景明先生、杨刚先生回避表决。

　　公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》。交易完成后，海南创业联盟公司成为公司控股子公司。

　　海南金色年华教育投资管理有限公司（以下简称“海南金色年华公司”）与海南创业联盟公司下属全资子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司（以下简称“海南白石岭公司”）、琼海万泉海实业发展有限公司（以下简称“琼海万泉海公司”）签订了《租赁合同》，租赁其持有的位于海南省琼海市的物业用于举办国际学校。根据双方签署的《租赁合同》：合同承租期限为10年，自2021年1月1日至2030年12月31日止；租金为每年度5,000万元，其中4,250万元支付给海南白石岭公司，750万元支付给琼海万泉海公司；待学校满园后（满员人数预计为2,000人），租金每年递增3%。

　　海南金色年华公司承租标的资产用于举办学校，海南创业联盟公司在收购完成后成为上市公司子公司，上述租赁协议的签订将为上市公司带来稳定的租金收入。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2020年第五次临时股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2020年12月14日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于签订租赁协议暨关联交易的公告》。

　　三、《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　鉴于本次董事会审议通过的议案需提请股东大会审议，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，公司定于2020年12月29日（周二）下午3:30在北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层公司会议室召开2020年第五次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。

　　详细内容请见公司于2020年12月14日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2020-075

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2020年12月10日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2020年12月12日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席陈惠文女士主持，与会监事经审议通过了以下议案：

　　一、《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2020年6月，国务院印发《海南自由贸易港总体方案》，中国教育部与海南省联合印发《关于支持海南深化教育改革开放实施方案》。文件明确指出以海南建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港为契机，支持海南建设国际教育创新岛，建立国家教育创新发展试验区，健全开放办学新机制，稳步推进海南国际教育创新岛建设。

　　公司目前主营业务为国际学校及素质教育运营服务。目前旗下两所K-12国际学校均位于北京市，运营至今已有完善的国际教育、素质教育课程体系。

　　为进一步拓展全国教育业务布局，立足海南独特区位优势，抓住海南自由贸易港及国际教育创新岛发展的有利契机。公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业联盟教育投资管理有限公司（以下简称“海南创业联盟公司”）75%股权。海南创业联盟公司持有北京海淀外国语实验学校海南分校办学所需的全部教育物业资产。该学校成立于2017年，现为海南省内办学规模最大的K12一体化民办学校之一。2019年，被海南省教育厅评为琼海市唯一一家“优秀”级的民办学校。交易完成后，海南创业联盟公司成为公司控股子公司。

　　本次交易有利于公司抓住政策和区域发展机遇，在海南地区大力发展国际教育服务业务，本次交易完成后，海南创业联盟公司将成为公司在海南地区发展国际教育服务业务的新基点，有利于公司在海南地区整合优质国际教育资源，本次交易为公司带来的增量业务包括但不限于租赁收入和教育服务收入，可为上市公司教育服务业务发展提供保障。

　　上市公司通过在海南地区布局教育服务业务，能够进一步扩大主营业务规模，强化主业发展。为未来上市公司立足于海南独特区位优势，进一步完善教育产业上下游布局打下良好的基础。

　　本议案尚需提交2020年第五次临时股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2020年12月14日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的公告》。

　　二、《关于签订租赁协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》。交易完成后，海南创业联盟公司成为公司控股子公司。

　　海南金色年华教育投资管理有限公司（以下简称“海南金色年华公司”）与海南创业联盟公司下属全资子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司（以下简称“海南白石岭公司”）、琼海万泉海实业发展有限公司（以下简称“琼海万泉海公司”）签订了《租赁合同》，租赁其持有的位于海南省琼海市的物业用于举办国际学校。根据双方签署的《租赁合同》：合同承租期限为10年，自2021年1月1日至2030年12月31日止；租金为每年度5,000万元，其中4,250万元支付给海南白石岭公司，750万元支付给琼海万泉海公司；待学校满园后（满员人数预计为2,000人），租金每年递增3%。

　　海南金色年华公司承租标的资产用于举办学校，海南创业联盟公司在收购完成后成为上市公司子公司，上述租赁协议的签订将为上市公司带来稳定的租金收入。

　　本议案尚需提交2020年第五次临时股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2020年12月14日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于签订租赁协议暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2020-076

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　2020年6月，国务院印发《海南自由贸易港总体方案》，中国教育部与海南省联合印发《关于支持海南深化教育改革开放实施方案》。文件明确指出以海南建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港为契机，支持海南建设国际教育创新岛，建立国家教育创新发展试验区，健全开放办学新机制，稳步推进海南国际教育创新岛建设。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务为国际学校及素质教育运营服务，旗下两所K-12国际学校均位于北京市，运营至今已有完善的国际教育、素质教育课程体系。为进一步拓展全国教育业务布局，立足海南独特区位优势，抓住海南自由贸易港及国际教育创新岛发展的有利契机。公司拟收购北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）持有的海南创业75%股权（以下简称“本次交易”）。海南创业联盟公司持有北京海淀外国语实验学校海南分校（以下简称“海淀外国语海南分校”）办学所需的全部教育物业资产。该学校于2017年开始招生，现为海南省内办学规模最大的K12一体化民办学校之一。2019年，被海南省教育厅评为琼海市唯一一家“优秀”级的民办学校。本次交易完成后，海南创业联盟公司将成为公司控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，银叶金泰为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）审议程序

　　公司于2020年12月12日召开第五届董事会第四次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘洋先生、张景明先生、杨刚先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需取得海淀区国资委关于本次交易的评估核准及最终批复。

　　二、关联交易对方的基本情况

　　（一）交易对方概况

　　本次交易对方为北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　1、基本信息

　　公司名称：北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼1层103

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：杭州华赢资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110108335498322H

　　成立日期：2015年3月26日

　　经营范围：投资管理；投资咨询。

　　股权结构：执行事务合伙人杭州华赢资产管理有限公司持有其2.0013%股权，有限合伙人北京八大处房地产开发集团有限公司持有其97.9987%股权。

　　关联关系说明：银叶金泰执行事务合伙人杭州华赢资产管理有限公司为公司董事张景明先生间接控制的企业，有限合伙人北京八大处房地产开发集团有限公司为公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司。

　　经登陆最高人民法院网查询，银叶金泰不属于“失信被执行人”。

　　2、历史沿革

　　银叶金泰于2015年3月设立，主营业务为投资管理和投资咨询。2016年9月，合伙企业认缴出资额由50,000万元变更为50,766万元。2020年4月，执行事务合伙人由北京华软金宏资产管理有限公司变更为杭州华赢资产管理有限公司。

　　（二）交易对方财务信息

　　单位：元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　1、基本情况

　　标的公司为海南创业联盟教育投资管理有限公司，本次拟收购标的公司75%股权。

　　标的公司海南创业联盟公司基本情况如下：

　　注册地址：海南省琼海市白石岭风景区颐温泉接待中心

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：李景海

　　注册资本：6000万元

　　统一社会信用代码：91469002MA5RCBNTX4

　　成立日期：2016年1月5日

　　经营范围：教育投资及管理、项目投资、教育咨询、文化咨询、体育咨询、投资咨询、市场调查、企业管理。

　　股权结构：

　　经登陆最高人民法院网查询，海南创业联盟公司不属于“失信被执行人”。

　　2、历史沿革

　　海南创业联盟公司于2016年1月5日设立，注册资本为6000万元，股东为北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）、北京创业联盟教育科技有限公司、海南博瑞兄弟投资管理公司、王玉书。2016年12月，海南创业联盟公司股东会同意海南博瑞兄弟投资管理公司和王玉书将其持有的15%股权转让给北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）。2020年6月17日，北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）将其持有的海南创业联盟公司75%股权以4500万元转让至银叶金泰。

　　海南创业联盟公司的核心资产为其通过全资子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司（以下简称“海南白石岭公司”）、琼海万泉海实业发展有限公司（以下简称“琼海万泉海公司”）持有的位于海南省琼海市的海淀外国语海南分校的校园物业，物业包括教学楼宿舍等地上地下建筑、室内室外、水面各类教学运动场地及配套设施等，该物业占地面积239,083.8平方米。该物业目前由海淀外国语海南分校举办者海南金色年华教育投资管理有限公司（以下简称“海南金色年华公司”）承租。

　　海南金色年华公司与海南白石岭公司、琼海万泉海公司签订了《租赁合同》，租赁上述物业用于举办国际学校。根据该《租赁合同》，海南金色年华公司每年支付5000万元租金，待学校满员后（满员人数2000人），租金每年按3%递增。另外，公司将通过海南创业联盟公司向海南金色年华公司提供素质教育课程服务，包括但不限于音乐、体育、艺术等课程体系。后续双方将进一步协商，另行签订服务协议。

　　（二）财务信息

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会A审字（2020）2197号），海南创业联盟公司最近一年又一期的财务数据（合并口径）如下：

　　单位：元

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会A审字（2020）2197号），海南创业联盟公司最近一年又一期的财务数据（母公司口径）如下：

　　单位：元

　　（三）其他情况说明

　　海南创业联盟公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，该股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。海南创业联盟公司亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。海南创业联盟公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　（一）定价依据

　　公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对海南创业联盟公司进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（亚会A审字（2020）2197号）和《评估报告》（北方亚事评报字（2020）第01-840号）（评估报告尚需经海淀区国资委评估核准）。以2020年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对进行评估，标的公司海南创业联盟公司净资产账面价值为1,663.46万元，评估价值为1,805.38万元，较其账面价值（母公司口径）1,663.46万元的评估增值为141.92万元，较其账面价值（合并口径）-10,426.07万元的评估增值为12,231.45万元。标的公司75%股权对应的评估价值为1,354.035万元。

　　本次交易的定价依据为海南创业联盟公司75%股权对应的评估值，参照评估值并经双方协商一致，海南创业联盟公司75%股权的转让价格为1,354.035万元（最终交易价格以海淀区国资委评估核准的评估值为依据）。

　　（二）评估结果

　　资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　五、交易协议主要内容

　　2020年12月12日，公司与银叶金泰、海南创业联盟公司签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　转让方：北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方：北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”）

　　标的公司：海南创业联盟教育投资管理有限公司

　　（一）股权转让

　　转让方同意将其持有的标的公司75%股权转让给凯文教育，凯文教育同意受让该等股权。股权转让完成后，凯文教育持有标的公司75%股权。

　　（二）股权转让价款

　　双方一致同意本次股权转让的对价以《审计报告》和《评估报告》所反映的审计和评估结果作为确定本次股权转让价格的参考依据，转让价款金额为人民币壹仟叁佰伍拾肆万零叁佰伍拾元整(小写13,540,350元)。

　　协议签署并生效后，标的公司应向受让方发出书面通知（以下简称“先决条件满足确认函”）。受让方应在收到先决条件满足确认函且确认协议约定的先决条件已满足后的3个工作日内向转让方支付全部股权收购价款人民币壹仟叁佰伍拾肆万零叁佰伍拾元整(小写13,540,350元)。

　　在转让方收到受让方支付的全部股权转让款之日起10个工作日内，转让方负责将标的股权工商变更至受让方名下。

　　（三）先决条件

　　除非受让方以书面方式豁免本条全部或部分条件外，受让方在本协议生效后支付股权收购价款的义务取决于下列先决条件的全部成就或满足：

　　1、受让方已收到北京创业联盟教育科技有限公司承诺对本次收购放弃优先受让权的书面文件或者在收到转让意向后3日内不行使优先受让权，视为放弃该优先受让意愿。

　　2、顺利完成本次股权转让所涉及的所有法律文件的签署，该等法律文件包括但不限于本协议及根据中国相关法律、法规、规范性文件的要求，履行本次股权转让需要提交或签署的一切与本次股权转让相关的法律文件；

　　3、本次股权转让获得相关所有部门的（包括但不限于深圳证券交易所、各方股东（大）会、董事会、国资监管机构等）的同意或批准；

　　（四）交割及交割后安排

　　1、本次收购完成工商变更登记日即标的公司取得新的营业执照之日为交割日。

　　2、鉴于银叶金泰前期向海南创业联盟公司提供借款用于海淀外国语海南分校的校园物业建设。以《审计报告》中的2020年9月30日（基准日）数据为准，银叶金泰向海南创业联盟公司提供的借款余额为37,483.2万元，借款余额与利息合计380,178,843.56元。

　　各方一致同意，协议生效后10个工作日内由受让方向标的公司提供借款380,178,843.56元用以偿还上述原股东银叶金泰前期向标的公司已提供的借款。

　　（五）过渡期间损益安排

　　各方同意，自基准日至股权转让完成日期间，标的公司对应比例的盈利和亏损均由转让方按照原持股比例承担，即转让方按基准日对标的公司的持股比例以现金形式或债务抵减形式补偿受让方。

　　（六）协议成立和生效

　　本协议经各方盖章后成立，并于各方的内部权力机构同意此次收购事项及获得海淀区国资委对于此次收购有关评估价值的批复后生效。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　本次资产收购不涉及人员安置，海南创业联盟公司现有员工劳动关系保持不变。收购资产的资金来源为公司自有资金。

　　收购完成后，海南创业联盟公司成为公司控股子公司。海南金色年华公司与海南创业联盟公司全资子公司海南白石岭公司、琼海万泉海公司签订了《租赁合同》，租赁上述物业用于举办国际学校。海南金色年华公司每年支付5000万元租金，待学校满员后（满员人数2000人），租金每年按3%递增。另外，公司将通过海南创业联盟公司向海南金色年华公司提供素质教育课程服务，包括但不限于音乐、体育、艺术等课程体系。后续双方将进一步协商，另行签订服务协议。

　　七、其他说明

　　（一）银叶金泰关于《关于资产权属及不存在或有负债的承诺函》

　　北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）作为本次交易的交易对方，已作出如下承诺与保证：

　　本企业持有的标的股份（即海南创业联盟教育投资管理有限公司之股权）均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担，亦不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

　　本企业持有的标的公司（即海南创业联盟教育投资管理有限公司）不存在除提供给北京凯文德信教育科技股份有限公司的财务报表或审计报告已列示的或有负债（包括不限于其他合同义务<如土地出让金>、纳税义务<包括不限于未缴纳或可能因本次交易导致的需缴纳土地增值税、房产税、所得税>等）之外的或有负债。

　　（二）海南创业联盟公司关于《关于公司不存在或有负债的承诺函》

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司拟收购海南创业联盟教育投资管理有限公司75%股权，海南创业联盟教育投资管理有限公司作为本次交易的标的公司，已作出如下承诺与保证：

　　本公司不存在除提供给北京凯文德信教育科技股份有限公司的财务报表或审计报告已列式的或有负债（包括不限于其他合同义务<如土地出让金>、纳税义务<包括不限于未缴纳或可能因本次交易导致的需缴纳土地增值税、房产税、所得税>等）之外的或有负债。

　　（三）银叶金泰关于《关于公司将对本次交易进行合规纳税的承诺函》

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司拟收购海南创业联盟教育投资管理有限公司75%股权，北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）作为本次交易的交易对方，已作出如下承诺与保证：

　　本企业将按照相关税务规定，按时合规缴纳本次交易涉及的需本企业缴纳的各项税费。

　　（四）海南创业联盟公司出具的《关于优先偿还大股东借款的承诺函》

　　海南创业联盟公司作为本次交易的标的公司，已作出如下承诺与保证：

　　“收购完成后，凯文教育作为本公司控股股东，向本公司提供借款用于偿还所欠原股东北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）债务。持有公司25%股权的股东北京创业联盟教育科技有限公司如在未来一年内未能按持股比例同比例向本公司提供借款，则本公司承诺将在分红前优先向控股股东凯文教育偿还借款，直至股东向本公司提供借款的比例与持股比例相同。”

　　八、交易目的和对公司的影响

　　本次交易有利于公司抓住政策和区域发展机遇，在海南地区大力发展国际教育服务业务，本次交易完成后，海南创业联盟公司将成为公司在海南地区发展国际教育服务业务的新基点，有利于公司在海南地区整合优质国际教育资源，本次交易为公司带来的增量业务包括但不限于租赁收入和教育服务收入，可为上市公司教育服务业务发展提供保障。

　　公司通过在海南地区布局教育服务业务，能够进一步扩大主营业务规模，强化主业发展。为未来上市公司立足于海南独特区位优势，进一步完善教育产业上下游布局打下良好的基础。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至披露日公司与海南创业联盟公司控股股东银叶金泰的执行事务合伙人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为23,781,366.87元；公司与海南创业联盟公司控股股东银叶金泰的普通合伙人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为11,514,824.83元。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经过事前审核，独立董事认为本次资产收购事项符合公司整体发展战略。本次交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将本事项提交公司第五届董事会第四次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、 公司本次收购资产构成关联交易，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　2、本次关联交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，并经交易双方协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次资产收购有利于公司更好地在海南布局教育服务业务。独立董事同意公司本次收购资产暨关联交易事项。

　　十一、保荐机构核查意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司核查意见：

　　通过查看发行人的董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况及其与发行人之间既往交易定价原则及交易金额，查阅上述交易相关的审计报告、评估报告、各项承诺及说明文件等，保荐机构对上述关联交易事项进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易的决策程序合法有效，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，该等关联交易均尚需上市公司股东大会审议通过，其中收购海南创业联盟教育投资管理有限公司75%股权暨事项尚需取得海淀区国资委关于该次交易的评估核准及最终批复。中信证券对凯文教育收购海南创业联盟教育投资管理有限公司75%股权暨签订租赁协议涉及关联交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、审计报告和评估报告；

　　4、股权转让协议；

　　5、独立董事关于第五届董事会第四次会议审议事项的事前认可意见；

　　6、独立董事关于第五届董事会第四次会议审议事项的独立意见；

　　7、中信证券股份有限公司关于公司收购海南创业联盟教育投资管理有限公司75%股权暨签订租赁协议涉及关联交易的核查意见。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2020-077

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　关于签订租赁协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月12日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》。交易完成后，海南创业联盟教育投资管理有限公司（以下简称“海南创业联盟公司”）成为公司控股子公司。

　　海南金色年华教育投资管理有限公司（以下简称“海南金色年华公司”）与海南创业联盟公司下属全资子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司（以下简称“海南白石岭公司”）、琼海万泉海实业发展有限公司（以下简称“琼海万泉海公司”）签订了《租赁合同》，租赁其持有的位于海南省琼海市的物业用于举办国际学校（以下简称“本次租赁”）。根据双方签署的《租赁合同》：合同承租期限为10年，自2021年1月1日至2030年12月31日止；租金为每年度5,000万元，其中4,250万元支付给海南白石岭公司，750万元支付给琼海万泉海公司；待学校满园后（满员人数预计为2,000人），租金每年递增3%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，海南金色年华公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）审议程序

　　公司于2020年12月12日召开第五届董事会第四次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订租赁协议暨关联交易的公告》，关联董事刘洋先生、张景明先生、杨刚先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易对方本情况

　　（一）交易对方概述

　　本次交易对方为海南金色年华教育投资管理有限公司

　　1、基本信息

　　名称：海南金色年华教育投资管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：海南省琼海市白石岭风景区颐温泉接待中心

　　法定代表人：李景海

　　注册资本：1500万元

　　统一社会信用代码：91469002MA5RH48Q8M

　　成立日期：2017年5月12日

　　经营范围：教育投资及管理，项目投资；教育、文化、体育投资信息咨询；企业市场调查策划服务；企业管理。

　　股权结构：北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）持有海南金色年华公司75%股权，自然人李健持有海南金色年华公司25%股权。

　　关联关系说明：海南金色年华公司控股股东银叶金泰的执行事务合伙人杭州华赢资产管理有限公司为公司董事张景明先生间接控制的企业，有限合伙人北京八大处房地产开发集团有限公司为公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司。

　　经登陆最高人民法院网查询，海南金色年华公司不属于“失信被执行人”。

　　2、历史沿革

　　海南金色年华公司于2017年5月12日成立，为北京海淀外国语实验学校海南分校举办者。

　　（二）交易对方财务信息

　　单位：元

　　三、关联交易标的暨拟出租资产情况

　　本次租赁的租赁标的为海南创业联盟公司全资子公司海南白石岭公司、琼海万泉海公司持有的位于海南省琼海市嘉积镇白石岭度假村和白石岭旅游开发区的土地及地上房屋建筑物，包括教学楼宿舍等地上地下建筑、室内室外、水面各类教学运动场地及配套设施等。土地使用权面积合计为239,083.8平方米。具体情况如下：

　　四、关联交易协议主要内容

　　1、协议主体

　　出租人：海南白石岭颐温泉开发有限公司

　　琼海万泉海实业发展有限公司

　　承租方：海南金色年华教育投资管理有限公司

　　2、租赁标的物

　　本次租赁标的为海南创业联盟公司的全资子公司海南白石岭公司、琼海万泉海公司持有的位于海南省琼海市嘉积镇白石岭度假村和白石岭旅游开发区的土地和地上建筑物，包括教学楼宿舍等地上地下建筑、室内室外、水面等各类教学运动场地及配套设施等（以下简称“租赁标的物”）。土地使用权面积为239,083.8平方米。

　　3、交付使用状况

　　出租人已经将租赁标的物按照国际学校办学标准进行了装修和改造，再将该租赁标的物租赁给承租方作为办学场地。承租方声明其在签署本合同前已经现场查看过该房屋，对该单元状况充分了解。

　　4、租金及其他费用

　　租金为每年度5,000万元，其中4,250万元支付给海南白石岭公司，750万元支付给琼海万泉海公司。待学校满园后（满员人数预计为2,000人），租金每年递增3%。租金每半年支付一次，支付时间为每年的6月30日和12月31日。物业成本及租赁期间不动产维护保养保险费用由承租方自行承担。

　　5、租赁期

　　合同承租期限为10年，自2021年1月1日至2030年12月31日止。租赁期满，同等条件下承租方享有优先承租权。若承租方续租，应在租期到期前九十日，以书面形式通知海南白石岭公司、琼海万泉海公司，由双方另行签订租赁合同。

　　6、协议生效

　　合同经双方盖章之日起生效。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次租赁的地点位于海南省琼海市嘉积镇白石岭度假村和白石岭旅游开发区，合同双方在参照市场价格并结合学校运营特点的基础上确定租赁价格，本次租赁合同的金额定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　六、关联交易目的和影响

　　海南金色年华公司承租标的资产用于举办学校，海南创业联盟公司在收购完成后成为公司子公司，上述租赁协议的签订将为公司带来稳定的租金收入。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至披露日公司与海南金色年华公司控股股东银叶金泰的执行事务合伙人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为23,781,366.87元；公司与海南金色年华公司控股股东银叶金泰的普通合伙人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为11,514,824.83元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经过事前审核，独立董事认为本次关联交易的价格在市场价格的基础上，结合学校运营特点经双方协商确认，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经营造成不利影响，不会影响公司独立性。独立董事同意将本事项提交公司第五届董事会第四会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、鉴于公司收购海南创业联盟公司75%股权完成后，海南创业联盟公司将成为上市公司控股子公司，本次签订的租赁合同构成关联交易，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　2、本次关联交易价格在结合市场价格和学校运营特点的基础上经交易双方协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次关联交易能为公司带来稳定的租金收入，符合公司的经营发展需要。独立董事同意公司本次关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司核查意见：

　　通过查看发行人的董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况及其与发行人之间既往交易定价原则及交易金额，查阅上述交易相关的审计报告、评估报告、各项承诺及说明文件等，保荐机构对上述关联交易事项进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易的决策程序合法有效，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，该等关联交易均尚需上市公司股东大会审议通过，其中收购海南创业联盟教育投资管理有限公司75%股权暨事项尚需取得海淀区国资委关于该次交易的评估核准及最终批复。中信证券对凯文教育收购海南创业联盟教育投资管理有限公司75%股权暨签订租赁协议涉及关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、租赁合同；

　　4、独立董事关于第五届董事会第四次会议审议事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第五届董事会第四次会议审议事项的独立意见；

　　6、中信证券股份有限公司关于公司收购海南创业联盟教育投资管理有限公司75%股权暨签订租赁协议涉及关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2020-078

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》，决定于2020年12月29日（周二）下午3:30在北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层公司会议室召开2020年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。有关具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第五次临时股东大会；

　　2、股东大会的召集人：公司董事会；

　　3、本次股东大会的召开提议已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月29日（周二）下午3:30开始

　　（2）网络投票时间：2020年12月29日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年12月29日上午9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2020年12月29日9:15—15:00。

　　5、会议的召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年12月24日

　　7、出席对象：

　　（1）凡2020年12月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必须为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　议案1   关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案

　　议案2   关于签订租赁协议暨关联交易的议案

　　关联股东八大处控股集团有限公司回避表决。

　　此议案已经2020年12月12日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，详细内容请见公司于2020年12月14日在《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的相关公告。

　　以上议案对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、议案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、 参会登记时间：2020年12月25日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:30）；

　　2、登记方法：

　　①法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书、出席人身份证登记；

　　②个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

　　③委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

　　④异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　邮寄地址：北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“2020年第五次临时股东大会”字样）。

　　3、登记地点：北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会办公室。

　　4、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

　　5、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　6、联系方式：

　　联系人：杨薇

　　电话：010-83028816    传真：010-83028801

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：362659

　　2、投票简称：凯文投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月29日上午9:15，结束时间为2020年12月29日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士（身份证号码：                     ）代表我单位（个人），出席北京凯文德信教育科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　备注：

　　1、议案为非累积投票议案，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：             身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：                        委托人股东账户：

　　受委托人签名：                        受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                      委托日期：

　　年   月   日                         年   月   日