湖北正信律师事务所 关于荣丰控股集团股份有限公司 二○二○年第三次临时股东大会的法律意见书

　　鄂正律公字（2020）052号

　　致：荣丰控股集团股份有限公司

　　引   言

　　湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受荣丰控股集团股份有限公司（下简称“荣丰控股”）董事会的委托，按照疫情防控的相关要求，委派本律师通过远程视频方式出席荣丰控股二○二○年第三次临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性等相关问题出具法律意见。

　　本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。

　　为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对荣丰控股提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向荣丰控股及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。

　　在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到荣丰控股如下承诺及保证：其已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖荣丰控股及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本《法律意见书》。

　　本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。

　　本所暨本律师仅就荣丰控股本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。

　　本所暨本律师同意将本《法律意见书》随荣丰控股本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。

　　本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

　　一、关于股东大会的召集、召开程序

　　1、本次股东大会的召集

　　荣丰控股根据2020年11月27日召开的第九届董事会第二十三次会议作出的董事会决议，于2020年11月28日在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定为2020年12月14日下午2：30，现场会议召开地点为北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场6号楼顶层大会议室。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月14日9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00-15:00，通过互联网投票系统投票开始时间为2020年12月14日上午9:15至下午3:00的任意时间。股东的股权登记日为2020年12月9日。

　　根据网络投票的规定，荣丰控股于2020年12月10日在《证券时报》上以及深圳证券交易所网站上发布了《提示性公告》。

　　经本所暨本律师核查，荣丰控股的上述通知、公告均载明了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法等事项。通知的刊登日期距本次股东大会通知召开时间已超过十五日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。上述通知事项符合《公司法》、《规则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定。

　　2、本次股东大会的召开

　　经本所暨本律师核查，荣丰控股本次股东大会现场会议已于2020年12月14日下午2：30在通知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。

　　本次股东大会的现场会议由公司董事长王征先生主持。现场会议召开的时间、地点与通知中所公告的时间、地点一致。

　　本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。

　　综上，本所暨本律师认为：荣丰控股本次股东大会的召集、召开程序符合《规则》、荣丰控股《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、关于出席股东大会人员、召集人的资格

　　1、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前终止会议登记时，出席荣丰控股本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共2人，持有的有表决权股份总数为59,945,883股。出席本次股东大会现场会议的除股东及股东授权代表外，尚有荣丰控股的部分董事、监事及董事会秘书。另有荣丰控股的部分高级管理人员和本律师列席了会议。

　　经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列席资格。

　　2、根据深圳证券信息有限公司统计确认，在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计2人，持有的有表决权股份总数为1,366,300股。

　　3、本次股东大会由荣丰控股董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、有效。

　　三、关于本次股东大会的提案

　　本次股东大会通知审议的提案为：

　　1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　2、审议《关于董事会换届选举公司第十届董事会非独立董事的议案》(采用累积投票制)；

　　2.1关于选举王征先生为公司非独立董事的议案；

　　2.2关于选举王焕新女士为公司非独立董事的议案；

　　2.3关于选举殷建军先生为公司非独立董事的议案；

　　2.4关于选举楚建忠先生为公司非独立董事的议案；

　　3、审议《关于董事会换届选举公司第十届董事会独立董事的议案》(采用累积投票制)；

　　3.1关于选举周德元先生为公司独立董事的议案；

　　3.2关于选举周展女士为公司独立董事的议案；

　　3.3关于选举刘长坤先生为公司独立董事的议案；

　　4、审议《关于监事会换届选举股东代表出任第十届监事会监事议案》(采用累积投票制)；

　　4.1关于选举贾明辉女士为公司监事的议案；

　　4.2关于选举辛化岐先生为公司监事的议案。

　　上述提案已于2020年11月28日在《证券时报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。

　　经本所暨本律师核查，本次股东大会无修改、取消通知审议的提案或其他提出临时提案的情形，本次股东大会最终审议的提案与会议通知中所载一致，符合《规则》、荣丰控股《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　经本所暨本律师核查，本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式对所有议案进行了逐项审议表决。现场会议采取书面记名投票方式投票表决，网络投票表决通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

　　参加现场会议的股东共同推举了一名股东代表和一名监事与本律师共同对现场投票结果进行了计票和监票，根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行的合并统计，会议主持人当场公布了投票结果。

　　本次股东大会通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决情况：

　　同意61,312,083股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权0股。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,386,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928%；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权0股。

　　2、以累积投票方式选举了公司第十届董事会非独立董事；

　　按照公司章程的规定，非独立董事选举采用累计投票制，本次股东大会股东所持有的总表决权份数为245,248,732份，当选非独立董事所需要的最低表决权份数为30,656,092份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第十届董事会非独立董事。

　　3、以累积投票方式选举了公司第十届董事会独立董事；

　　按照公司章程的规定，独立董事选举采用累计投票制，本次股东大会股东所持有的总表决权份数为183,936,549份，当选独立董事所需要的最低表决权份数为30,656,092份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第十届董事会独立董事。

　　4、以累积投票方式选举了公司第十届监事会股东代表出任的监事；

　　按照公司章程的规定，监事选举采用累计投票制，本次股东大会股东所持有的总表决权份数为122,624,366，当选监事所需要的最低表决权份数为30,656,092份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第十届监事会股东代表出任的监事。

　　综上，本所暨本律师认为：荣丰控股本次股东大会的表决采用有关法律、法规及荣丰控股《公司章程》规定的记名投票表决与网络投票表决的方式进行，表决程序合法、表决结果有效。

　　五、结论

　　综上所述，本所暨本律师认为：荣丰控股本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和荣丰控股《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

　　湖 北 正 信 律 师 事 务 所

　　负责人

　　经办律师：

　　答邦彪

　　温天相

　　二○二○年十二月十四日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2020-103

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议于2020年12月14日下午在公司会议室召开，会议通知已于2020年12月10日以电子邮件方式发出，本次董事会应到董事7人，实到董事7人。会议由董事王征先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议作出决议如下：

　　一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举第十届董事会董事长的议案》。

　　选举王征先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举第十届董事会副董事长的议案》。

　　选举王焕新女士为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举第十届董事会专门委员会的议案》。

　　选举王征先生、王焕新女士、周德元先生为战略决策委员会委员，王征先生为主任委员；选举周德元先生、周展女士、王焕新女士为提名委员会委员，周德元先生为主任委员；选举周展女士、刘长坤先生、楚建忠先生为审计委员会委员，周展女士为主任委员；选举刘长坤先生、周展女士、殷建军先生为薪酬与考核委员会委员，刘长坤先生为主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。

　　聘任王焕新女士担任公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　聘任楚建忠先生为公司执行总裁、王宣先生（简历附后）为公司副总裁、吴庆女士（简历附后）为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　六、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。

　　聘任谢高先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　聘任杜诗琴女士（简历附后）为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月十四日

　　附：

　　简历

　　王宣先生，1977年11月出生，汉族，本科学历，高级采购师，助理工程师。曾任北京东方广场有限公司采购主管，北京中弘投资有限公司招标采购部部长，2014年10月入职公司，曾任招采中心总监、造价中心总监，现任公司副总裁。

　　除上述披露外，王宣先生与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交?所惩戒，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经查询，王宣先生不属于失信被执行人。

　　吴庆女士，1971年2月出生，汉族，本科学历，法学学士。曾任上海梅龙镇集团有限公司总账会计，怡中纺织（实业）有限公司总经理助理，上海万狮制衣有限公司总经理助理，科友贸易（上海）有限公司财务经理，华衡能源集团有限公司财务总监，内蒙古矿业国际有限公司财务总监，2016年6月入职公司，现任公司代理财务总监。

　　除上述披露外，吴庆女士与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交?所惩戒，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经查询，吴庆女士不属于失信被执行人。

　　谢高先生，1980年3月出生，中共党员，本科学历，有深圳证券交易所董事会秘书资格，基金从业资格。1997年12月至2009年12月，服役于中国人民解放军65739部队、 海军92076部队，2010年4月入职公司， 现任董事会秘书兼行政总监。

　　除上述披露外，谢高先生与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交?所惩戒，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经查询，谢高先生不属于失信被执行人。

　　杜诗琴女士，1990年5月出生，汉族，本科学历，有深圳证券交易所董事会秘书资格。2016年3月入职公司，2017年12月至今就职于公司董事会秘书办公室。

　　除上述披露外，杜诗琴女士与持有公司5%以上股份的股东、控股股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交?所惩戒，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经查询，杜诗琴女士不属于失信被执行人。

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2020-104

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　第十届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第一次会议于2020年12月14日下午在公司会议室召开，会议通知已于2020年12月10日以电子邮件方式发出，本次监事会应到监事3人，实到监事2人。贾明辉女士因身体原因未能亲自出席，委托辛化歧先生代为行使表决权，会议由辛化歧先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议作出决议如下：

　　一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。

　　会议选举贾明辉女士为公司第十届监事会主席，任期自监事会通过之日起至本届监事会任期届满时止。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二二年十二月十四日

　　证券代码:000668                证券简称：荣丰控股                 编号: 2020-101

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　二二年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重要提示

　　1. 本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开的情况

　　1. 召开时间：

　　现场会议时间： 2020年12月14日下午2:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月14日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月14日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2. 股权登记日：2020年12月9日。

　　3. 会议召开地点：北京市丰台区南四环西路186号四区汉威国际广场6号楼顶层大会议室。

　　4. 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合。

　　5. 会议召集人：公司董事会。

　　6. 会议主持人：公司董事长王征先生。

　　7. 会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1. 股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东4人，代表股份61,312,183股，占上市公司总股份的41.7539%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份59,945,883股，占上市公司总股份的40.8234%。

　　通过网络投票的股东2人，代表股份1,366,300股，占上市公司总股份的0.9305%。

　　2. 中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东3人，代表股份1,386,100股，占上市公司总股份的0.9439%。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份19,800股，占上市公司总股份的0.0135%。

　　通过网络投票的股东2人，代表股份1,366,300股，占上市公司总股份的0.9305%。

　　3.公司部分董事、监事及邀请的湖北正信律师事务所见证律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　四、会议表决情况

　　1.审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意61,312,083股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意1,386,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928%；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.以累积投票方式选举了公司第十届董事会非独立董事

　　按照公司章程的规定，非独立董事选举采用累积投票制，本次股东大会股东所持有的总表决权份数为245,248,732份，当选非独立董事所需要的最低表决权份数为30,656,092份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第十届董事会非独立董事。

　　3.以累积投票方式选举了公司第十届董事会独立董事

　　按照公司章程的规定，独立董事选举采用累积投票制，本次股东大会股东所持有的总表决权份数为183,936,549份，当选独立董事所需要的最低表决权份数为30,656,092份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第十届董事会独立董事。

　　4.以累积投票方式选举了公司第十届监事会股东代表出任的监事

　　按照公司章程的规定，监事选举采用累积投票制，本次股东大会股东所持有的总表决权份数为122,624,366份，当选监事所需要的最低表决权份数为30,656,092份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第十届监事会股东代表出任的监事。

　　五、律师出具的法律意见

　　1. 律师事务所名称：湖北正信律师事务所。

　　2. 律师姓名：答邦彪、温天相。

　　3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和荣丰控股《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1. 荣丰控股集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；

　　2. 法律意见书。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月十四日

　　证券代码：000668        证券简称：荣丰控股        公告编号：2020-102

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣丰控股集团股份有限公司于2020年12月14日上午召开本年第二次员工代表大会，选举龚秀生女士（简历详见附件）为公司第十届监事会职工代表监事。根据《公司章程》规定，公司第十届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，由本公司职工代表选举产生。龚秀生女士将与公司2020年第三次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第十届监事会，任期至第十届监事会期满时止。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司董事会

　　二二年十二月十四日

　　职工代表监事简历

　　龚秀生女士， 1952年7月出生，大专学历，民革党员。1969年至1976年间任黑龙江生产建设兵团知青，1977年至1979年间任北京无线电一厂检验科科员，1979年至1985年间任铁道部房建处人事科科员，1985年至1992年间任民建北京市委办公室副主任，1992年至2007年任民革北京市委组织处副处长、宣处处长，2007年入职公司，历任人力资源部经理、董事会办公室主任、北京荣丰房地产开发有限公司副总经理等职务，现任公司第九届监事会职工监事、集团内审中心总监兼招采中心总监。

　　龚秀生女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责的情形；不存在不得提名为监事的情形；不属于失信被执行人；符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。