江苏爱康科技股份有限公司关于召开 2020年第十五次临时股东大会的通知

　　（上接D57版）

　　5、嘉祥昱辉新能源有限公司

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。上述被担保方信用等级良好，不属于失信被执行人。

　　6、五家渠爱康电力开发有限公司

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。上述被担保方信用等级良好，不属于失信被执行人。

　　7、凤庆县爱康电力有限公司

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。上述被担保方信用等级良好，不属于失信被执行人。

　　8、禄劝县爱康能源电力有限公司

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。上述被担保方信用等级良好，不属于失信被执行人。

　　9、孝义市太子可再生能源科技有限公司

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。上述被担保方信用等级良好，不属于失信被执行人。

　　10、朝阳爱康电力新能源开发有限公司

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。上述被担保方信用等级良好，不属于失信被执行人。

　　11、锦州中康电力开发有限公司

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。上述被担保方信用等级良好，不属于失信被执行人。

　　12、大安市爱康新能源开发有限公司

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。上述被担保方信用等级良好，不属于失信被执行人。

　　13、崇左市爱康能源电力有限公司

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。上述被担保方信用等级良好，不属于失信被执行人。

　　14、泌阳县中康太阳能电力开发有限公司

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。上述被担保方信用等级良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司根据与人才广场签署的一揽子协议条款为资产包内标的公司继续提供担保，股东大会审议通过后，公司将视资金使用情况与金融机构办理相关手续，具体担保金额以金融机构批准之额度为准，公司最终担保额度不超过本次授予的担保额度。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　四、相关审核及批准程序

　　（一）董事会核查情况

　　公司于2020年12月14日召开的第四届董事会第三十五次临时会议审议通过了该议案，关联董事回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司董事会认为：

　　1、公司本次出售光伏电站资产包后，原公司对控股子公司的担保额度转换为对合并报表范围外公司的担保，新增对外担保额度合计189,367万元。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

　　2、根据公司《对外担保决策管理制度》，公司风控部门指定专门人员持续关注上述被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司的独立董事对《关于公司新增对外提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司新增对外提供担保进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

　　我们认为公司本次新增对外提供担保具有商业上的必要性和互利性。各被担保方经营情况良好，在本次出售光伏电站资产包交易完成后，爱康科技的子公司苏州中康电力运营有限公司对资产包内的标的公司进行电站运营，能有效地降低公司的担保风险。因部分被担保人在本次出售后构成公司关联方，关联董事均应回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们同意将《关于公司新增对外提供担保的议案》提交公司第四届董事会第三十五次临时会议审议。

　　董事会审议时，独立董事就关于公司新增对外提供担保事项发表如下独立意见：

　　我们认为公司本次新增对外提供担保具有商业上的必要性和互利性。各被担保方经营情况良好，在本次出售光伏电站资产包交易完成后，爱康科技的子公司苏州中康电力运营有限公司对资产包内的标的公司进行电站运营，能有效地降低公司的担保风险。因部分被担保人在本次出售后构成公司关联方，关联董事均回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。人才广场根据股权转让后持有的比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。我们原则上同意该议案。提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为140.26亿元。实际发生的对外担保余额为人民币83.66亿元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币30.20亿元；对参股公司的担保余额为22.54亿元，其他对外担保余额为人民币30.93亿元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为203.70%。若包含本次审议担保额度，公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为159.20亿元。

　　公司对江阴东华铝材科技有限公司存在担保余额4100万元，公司为江阴东华铝材科技有限公司向中国银行股份有限公司江阴支行提供担保的4,100万元贷款已经逾期，被担保方经营也已经陷入停滞。

　　公司为爱康实业向金融机构的融资提供了4.5亿元担保，实际担保债权余额4.18亿元，爱康实业重整计划已获法院裁定批准，现已进入重整计划执行期。依据破产法规定，重整计划由债务人爱康实业负责执行，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。公司存在以担保物为爱康实业提供抵质押担保或为爱康实业提供信用担保的情形，公司存在被追偿或担保物存在被抵偿灭失的风险。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月十五日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-184

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次临时会议决定于2020年12月30日（星期三）召开公司2020年第十五次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第十五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。2020年12月14日召开的公司第四届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于提请召开2020年第十五次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月30日（星期三）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月30日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2020年12月30日上午9:15至2020年12月30日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年12月23日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）截至2020年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司出售光伏电站资产包的议案；

　　2、关于公司新增对外提供担保的议案；

　　3、关于公司对外提供财务资助的议案；

　　4、关于公司为全资子公司出售电站运维收益提供差额补足的议案；

　　上述提案已经公司第四届董事会第三十五次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年12月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案2和提案4为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2020年12月28日、12月29日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号  邮政编码：215600

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、联系方式

　　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：215600

　　联系人：张静

　　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.  网络投票的程序

　　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月30日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月30日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2020年12月30日召开的2020年第十五次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（委托人签字/盖章处）

　　被委托人联系方式：

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-181

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第三十五次临时会议于2020年12月14日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2020年12月10日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司出售光伏电站资产包的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司出售光伏电站资产包的公告》（公告编号：2020-182）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》

　　公司董事邹承慧先生、易美怀女士、袁源女士担任苏州中康电力的董事、高级管理人员，易美怀女士担任无锡爱康电力的董事、高级管理人员，为本担保事项的关联董事，依法回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司新增对外提供担保的公告》（公告编号：2020-183）。独立董事对本议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议的相关独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司对外提供财务资助的议案》

　　股东往来款项净额的51%将根据协议约定支付给公司，剩余没有支付给公司的股东往来款项在股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形。待目标公司实际收到交割日前产生的国补款后，应归还原股东往来款，但协议约定了如果目标公司如出现运营资金或还本付息不足的情况，则以上收回的国补款项优先用于目标公司的日常运营以及还本付息，公司对此笔资金向项目公司收取6.5%的利息。

　　独立董事对本议案发表了相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议的相关独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司为全资子公司出售电站运维收益提供差额补足的议案》

　　根据拟签署的《股权转让协议》，在目标公司51%股权交割给人才广场之日起5年（以下简称“收益保障期”）内，爱康科技应确保运维方确保人才广场购买目标股权应支付的转让总价款实现每年平均不低于出资额（包括人才广场应支付的全部股权转让价款和人才广场为承接目标项目而出借给项目公司用于其向出让方或出让方之关联方支付股东借款的金额，但不含目标公司向出让方支付的交割日前目标公司已经产生的国家补贴款金额，以下简称“出资额”）的年化6.5%之净收益率（以下简称“人才广场预期收益”），否则，爱康科技就人才广场在收益保障期内每年的预期收益承担连带差额补足责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2020年第十五次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年12月30日下午召开2020年第十五次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2020年第十五次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月十五日