深圳市大为创新科技股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002213           证券简称：大为股份            公告编号：2020-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2020年12月12日以电子邮件等方式发出。会议于2020年12月14日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会决议公告日（2020年12月15日），发行价格为12.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过3000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）以现金认购。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（5）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资，创通投资以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（7）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（8）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过38790万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　经审议，董事会同意公司2020年度非公开发行A股股票的预案。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《2020年度非公开发行A股股票预案》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　经审议，董事会同意公司《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　经审议，董事会同意公司与拟认购对象创通投资签署附条件生效的股份认购协议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-106）详情参见2020年12月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-103）详情参见2020年12月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》；

　　经审议，董事会认为：鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》（公告编号：2020-104）详情参见2020年12月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》；

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，公司编制了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　公司本次发行股票的认购对象创通投资系公司控股股东，因此，创通投资认购公司本次发行股票构成关联交易。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-102）详情参见2020年12月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

　　（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、撤回本次非公开发行股票的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（3）授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（7）在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　　（9）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；

　　（10）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。

　　经审议，董事会同意在银行开立专项账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，新开立的募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。同时，授权公司法人或其授权代表在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行就上述募集资金专户存储事宜签署三方协议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。

　　《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第七次会议决议》；

　　2、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002213           证券简称：大为股份           公告编号：2020-101

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2020年12月12日以电子邮件等方式发出。会议于2020年12月14日以通讯会议方式召开，会议由监事会主席陈卉佳先生召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　2、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会决议公告日（2020年12月15日），发行价格为12.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过3000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）以现金认购。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资，创通投资以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过38790万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　经审议，监事会同意公司2020年度非公开发行A股股票的预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《2020年度非公开发行A股股票预案》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　经审议，监事会同意公司《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　经审议，监事会同意公司与拟认购对象创通投资签署附条件生效的股份认购协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-106）详情参见2020年12月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　经审议，监事会同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-103）详情参见2020年12月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》；

　　经审议，监事会认为：鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》（公告编号：2020-104）详情参见2020年12月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》；

　　经审议，监事会同意公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》详情参见2020年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　经审阅公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，监事会认为创通投资认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-102）详情参见2020年12月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第五次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002213                证券简称：大为股份           公告编号：2020-102

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行股票相关议案已经深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。

　　2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准，公司控股股东深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）及与此项关联交易有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对非公开发行股票相关议案进行回避表决。本次非公开发行股票方案能否获得相关部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司拟非公开发行不超过30,000,000股股票（含本数），发行对象为创通投资，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行募集资金的用途为补充流动资金。公司与创通投资已于2020年12月14日在深圳签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　本次非公开发行股票的发行对象创通投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。本议案尚需提交股东大会批准，关联方创通投资及与此项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）创通投资的基本情况如下：

　　（二）创通投资最近一年主要财务数据

　　单位：人民币元

　　注：以上数据未经审计

　　（三）创通投资成立于2016年5月23日，经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。创通投资成立至今开展的主要业务为投资、参与管理创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”）等。

　　（四）截至本报告日，创通投资及其一致行动人创通实业合计持有公司股份40,361,915股（占公司总股本的19.5932%），且创通投资推荐的董事超过公司第五届董事会董事总人数的半数。因此，创通投资拥有公司的控制权，创通投资的控股股东连宗敏女士为公司的实际控制人，创通投资系公司的关联方。

　　（五）创通投资不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的及其定价原则

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的标的为创通投资拟参与认购的公司本次非公开发行的股票。

　　（二）关联交易价格确定原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为12.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2020年12月14日，公司与创通投资签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，详情参见公司于2020年12月15日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-106）。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。公司控股股东创通投资认购公司股票，表明其对公司未来发展具有的良好预期；有利于提升公司的资金实力和盈利能力，满足公司业务对营运资金的需求，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，且与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、业务等方面保持独立。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　六、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，过去12个月内公司与创通投资及其一致行动人创通实业之间不存在重大交易情况。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　公司于2020年12月14日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　独立董事认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事的独立意见

　　经审阅相关资料，我们认为：本次非公开发行股票方案涉及关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意该事项。

　　（三） 监事会意见

　　监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为创通投资认购本次非公开发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第七次会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第五次会议决议》；

　　3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002213                   证券简称：大为股份          公告编号：2020-103

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准，具体如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

　　3、假设按照发行数量为不超过30,000,000股（含），最终发行数量以中国证监会核准为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本206,000,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为229.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-146.70万元。

　　假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为306.30万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-195.60万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况的判断）。

　　假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2020年度持平、减少10%、增长10%三种情况（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2021年经营情况及趋势的判断）。

　　免责声明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2021年度每股收益指标的影响：

　　注：（1）上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，公司基本每股收益等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次募集资金补充流动资金的机遇，以扩大经营规模、提升盈利能力。公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，公司基本每股收益等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司再次提醒广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次融资符合国家相关的产业政策以及公司发展战略。募集资金到位后，公司将用于补充流动资金，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，满足业务发展对营运资金的需求，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司《2020年度非公开发行A股股票预案》 “第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，提升公司的资金实力和盈利能力，满足业务发展对营运资金的需求，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。本次非公开发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。

　　本次非公开募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为维护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

　　（一）提升公司盈利能力

　　公司将加强技术研发能力，进一步优化产业结构，提高公司综合竞争力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力，增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。

　　（二）不断完善公司治理，提升公司管理水平

　　公司按照相关法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列制度、规章，已具备较完善的股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结构；公司已建立覆盖品质、安全生产、内部控制、营销管理、人力资源等方面的管理体系，并及时结合公司实际，调整相关结构，以期建立与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构。

　　未来，公司将加大人才的引进和培养，持续提升组织能力，进一步提高公司治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理、财务管理，持续提升公司规范运作及管理水平。

　　（三）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规的规定和要求，制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用、管理等事项进行了规范，以保证募集资金存放和使用的安全。本次发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资回报及未来经营发展的基础上，结合公司实际，制订了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　3、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　4、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002213                   证券简称：大为股份          公告编号：2020-104

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票无需编制

　　前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]73号”文核准，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2008 年1月21日、2008 年1月22日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2600.00万股，发行价格为人民币4.70元/股，本次公开发行募集资金总额人民币12,220.00万元；扣除发行费用人民币1,299.95万元后，本次发行募集资金净额为人民币10,920.05万元。募集资金已于2008年1月24日全部到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2006SZA1005-19号验资报告。自前次募集资金到位经验资报告验证确认，距今已满五个会计年度。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002213                   证券简称：大为股份          公告编号：2020-105

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　2020年11月2日，公司收到中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2020]173号）（以下简称“《决定书》”），深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改，包括存货跌价测试不审慎、未对液力缓速器相关的固定资产进行减值测试、对部分与资产相关的政府补助会计核算错误、开发支出会计核算不规范、收入确认存在跨期情形等5个问题。

　　收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关方进行了通报、传达，针对有关问题召开专题会议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，对相关事项进行全面自查，深入分析问题原因，制定切实可行整改方案，明确责任、落实整改措施，形成《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）。该《整改报告》已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体整改措施包括：公司加强对《企业会计准则》的学习，严格按照《企业会计准则第1号—存货》、《企业会计准则第8号—资产减值》、《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）等文件的规定，完善公司《研发项目管理办法》、《财务管理制度》、《无形资产管理制度》等相关制度的建设，进一步提升内控治理水平，确保财务状况、经营成果核算的准确性，并对部分政府补助和研发费用涉及的相关年度财务报告进行更正和调整；此外，公司将持续加强董事、监事、高级管理人员对证券法律法规的学习和培训，健全内部控制制度，强化信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

　　详情参见公司于2020年11月3日、2020年11月24日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2020-084）、《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2020-090）。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002213                   证券简称：大为股份          公告编号：2020-106

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于与拟认购对象签署附条件生效的

　　股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月14日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司于2020年12月14日与深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）签订了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　二、协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：深圳市大为创新科技股份有限公司

　　乙方（认购人）：深圳市创通投资发展有限公司

　　签订时间：2020年12月14日

　　（二）认购数量、认购价格、限售期等相关事项

　　1、认购股份数额

　　（1）甲方本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），拟募集资金总额不超过38790万元。乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份数为不超过3,000万股（含），认购总价款为不超过38790万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向乙方发行股票数量上限将作相应调整。

　　（2）在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文且本合同生效后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及具体情况协商确定最终发行数量。

　　（3）双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

　　2、认购方式、认购价格和认购款项支付

　　（1）认购价格

　　双方同意本次非公开发行股票的价格为12.93元/股，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　（2）认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。

　　（3）认购款的支付方式

　　乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知书”）之日起3个工作日内，将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

　　3、限售期

　　（1）乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。

　　（2）乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相关锁定承诺。

　　（3）本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　（4）限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　（5）乙方承诺，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，若乙方参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购义务，在触发要约收购义务的情形下乙方根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行锁定。

　　如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需要遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

　　（三）违约责任

　　1、若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；或者本次非公开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过；或者中国证监会决定不予核准本次非公共发行的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

　　2、本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给乙方。

　　3、本协议生效后，如乙方不能在甲方发出的缴款通知书中约定的认购款项支付时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，乙方需向甲方支付本次乙方认购总金额5%的违约金，违约金不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方还应予以足额赔偿。逾期超过10日的，甲方有权解除本协议。

　　4、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

　　(四)协议的成立、生效与解除

　　1、协议的成立和生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行已获得中国证监会的核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　2、协议的解除

　　除本协议另有约定外，本协议因下列原因而终止或解除：

　　（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；

　　（2）本协议双方协商一致终止本协议。

　　本协议一方严重违反本协议，致使双方不能实现本协议目的，对方有权解除本协议。

　　本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月14日