炼石航空科技股份有限公司 关于出售资产的公告

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空    公告编号：2020-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易需经公司股东大会批准，可能存在无法批准的风险。

　　2、本次交易如能顺利实施，将对公司业绩产生较大的积极影响。请投资者认真阅读，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股子公司朗星无人机系统有限公司（以下简称“朗星无人机”）30%股权中的15%转让给北京华麒麟科技中心（有限合伙）（以下简称“华麒麟”），经双方协商，转让价格定为45,000万元人民币。转让后，公司仍持有朗星无人机15%股权。

　　该交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、公司第九届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该出售资产事项。

　　公司独立董事发表了同意意见，认为本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意公司此次出售资产事项，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会批准。

　　3、本次交易事项已经朗星无人机股东会审议通过，朗星无人机的其他股东放弃优先认购权；本次交易事项已经华麒麟合伙人会议审议批准；本次交易尚须经公司股东大会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方情况

　　北京华麒麟科技中心（有限合伙）是由中传华夏（北京）文旅发展有限公司出资80%，李彦杰先生出资20%，专门为本次交易而组建的有限合伙企业（其前身是由三位自然人于2020年9月9日共同设立的有限合伙企业，2020年12月11日完成了工商注册资本及股东出资变更手续）。

　　注册资本：50000万元人民币

　　注册地：北京市丰台区方庄南路58号院11号楼02层201

　　执行事务合伙人：中传华夏（北京）文旅发展有限公司（委派任涛为代表）

　　统一社会信用代码：91110106MA01UR6Q63

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；销售日用品、文化用品、体育用品、五金产品、家用电器、电子产品、工艺品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；机械设备租赁；企业管理；市场调查；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；软件服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东和实际控制人产权结构图：

　　2、交易对方及其控股股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、交易对方控股股东的主要财务数据（未经审计）：

　　（单位：万元）

　　4、资信情况：

　　经在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等系统查询，该企业未被列入经营异常名录，也未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况：

　　公司持有朗星无人机系统有限公司（以下简称“朗星无人机”）30%股权，本次拟出售持有的朗星15%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2、朗星无人机成立于2015年11月23日，注册资本5亿元人民币，注册地址为四川省成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区，主要业务是无人机及系统研发、设计、生产、销售及技术服务等。该公司成立时，本公司持股40%、苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）持股20%、成都中科航发发动机有限公司持股20%、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股20%。

　　2016年8月，苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的朗星无人机10%股权转让给了苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　2018年10月，本公司将持有的朗星无人机10%股权转让给了成都市双流区交通建设投资有限公司。

　　目前，朗星无人机股权结构为：

　　本公司持股30%、苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）持股30%、成都中科航发发动机有限公司持股20%、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股10%。成都市双流区交通建设投资有限公司（现已更名为成都空港城市发展集团有限公司）持股10%。

　　3、朗星无人机的基本情况及运营模式：

　　朗星无人机目前主要业务为大型吨位无人机的研发设计、总装交付，以及未来无人机运营服务业务。公司主要产品为“空中卡车”货运无人机系列（AT200、AT300 等），AT200 货运无人机是公司当前主力开发机型，目前已申请15项专利，授权6项，9项专利已进入实质审查阶段。同时，成功取得9项商标权。AT300是优化升级机型。

　　朗星无人机未来发展遵循“交付一代、在研一代、预研一代”，其中交付一代市场上有竞争力机型，商业化运行；在研一代为交付一代产品的半代升级，主要针对客户使用需求进行个性化迭代升级保持产品的竞争力；预研一代则根据未来技术发展，大量使用先进技术，例如智能AI飞控、大量新材料应用、新加工和成型技术等。开辟支线无人航空货物运输新领域，未来着眼智能化航空技术发展，打造新型智能化航空支线货运。

　　2017年10月，该公司完成了全球最大货运无人机AT200首飞，在国内外引起很大反响，被中科院评选为2017年度十大重大科技成果。

　　2018年6月获国家民航总局批准为大型货运无人机适航审定试点，协助推进和撰写了大型无人机适航标准，探索了大型无人机适航审定过程、方法和标准。未来将立足大型货运无人机，借助适航试点先入优势和局方适航标准政策，结合建立的适航管理体系，朗星公司大力推进大型无人机研发制造的规范化、深化适航思维，提高产品安全性和可靠性，同时加强无人机试飞和运行风险管理，积极推动产品商用。

　　朗星无人机计划开辟多条支线货运航线，组建运营机队，从产品交付、货运运输到飞机常态化飞行以及无人机持续维护、空管监控等领域积极推进无人航空支线货运新业态商业化。

　　4、销售模式：

　　朗星无人机采取按照飞机定制阶段预收客户一定比例款项、再向供应商支付同进度采购款的原材料采购模式，销售模式为面向客户的直接销售方式。

　　5、主要客户情况：

　　公司主要产品 AT200 无人机在行业中为首家完成首飞，率先完成高空试验飞行、转场飞行、负载飞行等多个试飞科目。且当前已签订启动订单，并和上游 OEM厂商(北汽集团)、下游终端客户(顺丰控股)签订了战略合作协议，在行业中已具备先发优势。AT200 作为民航局先行先试的试点项目，未来公司也将成为国内首批取得型号合格证和大型吨位级货运无人机运营资质的企业。

　　6、朗星无人机主要财务数据：该数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第ZD50032号一年一期的审计报告。

　　单位：万元人民币

　　7、资信情况：经在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等系统查询，朗星无人机未被列入经营异常名录，也未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）。

　　8、此次转让股权事项，朗星无人机有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　　9、本次交易中不涉及债权债务转移。

　　10、本公司与朗星无人机之间无担保，委托理财等事项。

　　11、朗星无人机为公司的参股公司，未纳入公司合并报表范围，本次出售不会导致公司合并报表范围变更。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、本次股权转让成交金额为45,000万元，相关税费由各方按相关法律、法规承担。在朗星无人机完成15%的股权及公司章程的工商变更登记（备案）起一个工作日内及时将股权转让款一次性支付给公司。

　　此次出售资产事项，双方不存在过渡期安排，除非双方同意解除合同。双方不存在其他任何形式的附加条款或保留条款等。

　　2、此次出售资产事项需提交将于2020年12月30日召开的公司2020年第三次临时股东大会批准。

　　3、本次交易定价是经双方协商达成双方均可接受的价格。交易价格是基于朗星无人机产品在支线航空货运及军用广阔的市场前景，参照历史交易价格。公司未聘请评估机构进行评估。公司认为交易价格是合理的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　4、自标的股权变更登记至华麒麟名下之日(交割日)起，公司不再持有标的股权，乙方即取得标的股权，标的股权对应的全部权利、权益和义务转归华麒麟所有。朗星无人机在本协议签署日之前滚存的未分配利润由公司享有，在交割日起的利润由华麒麟按其持股比例享有。

　　协议还对违约责任、协议的变更与终止、保密、争议解决等进行了约定。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及债务债权转移、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　出售资产的目的：

　　1、通过出售标的公司股权，公司可以变现部分长期资产，改善公司的财务状况。

　　2、公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司的航空发动机和燃气轮机高温叶片业务发展势头良好，亟需扩大产能，本次股权转让所获得的资金为此提供了有力的保障。

　　3、疫情对欧洲航空制造业造成非常大的冲击，公司全资公司英国加德纳也不可避免受到影响。但危机之中也有机会，一些供应商受疫情影响出现现金流危机，原有订单需要转移到其他现金流健康的优质供应商手中。公司在疫情初期就给加德纳补充了充足现金，因此，加德纳在疫情期间获得了新增转移订单。本次股权转让所获得的资金为承接新订单提供了有力的保障，也为疫情过后航空制造业的复苏做好准备。

　　出售资产对公司的影响：

　　本次出售资产将对公司2020年度经营业绩产生积极影响，将增加2020年度利润总额3.75亿元（未考虑所得税影响）。

　　七、其他

　　1、此次股权转让事项预计在2020年12月31日前完成资金交付和登记过户手续。

　　2、根据交易对方控股股东的财务状况以及出具的《认缴出资承诺》，董事会认为，交易对方北京华麒麟科技中心（有限合伙）有履约付款能力，股权转让款项回收不能的可能性不大。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月十四日

　　证券代码：000697    证券简称：炼石航空   公告编号：2020-069

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经2020年12月14日召开的公司第九届董事会第十六次会议审议，决定于2020年12月30日召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月30日（星期三）14：30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2020年12月30日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年12月23日。

　　7、出席对象：

　　（1）凡是2020年12月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――本公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项：

　　2、议案披露情况：

　　上述议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

　　3、上述议案为普通议案。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2020年12月28日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

　　2、登记地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号（邮政编码：610200）

　　3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：赵兵

　　电话及传真：028-65707 9388

　　5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月30日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2020年12月30日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托       先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2020年12月30日召开的公司2020年第三次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，对会议审议事项投票指示如下表：

　　备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

　　一、委托人情况

　　1、委托人姓名：

　　2、委托人身份证号：

　　3、持有公司股份的性质和数量

　　二、受托人情况

　　1、受托人姓名：

　　2、受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）：               受托人签名（盖章）：

　　（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

　　委托日期：      年        月       日

　　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空      公告编号：2020-068

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于拟续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构，本议案仍需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2019年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为保持审计工作连续性，公司拟续聘信永中和为公司2020年度财务审计机构，聘期为一年。2019年度审计费用为350万元，其中年度报表审计费为295万元，内控鉴证费为55万元。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　1、机构信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91110101592354581W

　　类型：特殊普通合伙企业

　　注册资本：3,600万元

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　执行事务合伙人：李晓英、张克、叶韶勋、顾仁荣、谭小青

　　成立日期：2012年03月02日

　　历史沿革：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长，也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　业务资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和为ShineWing International的核心成员所，是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所（共计56个办公室）。ShineWing International目前在International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第19位。

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　分支机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所

　　分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构

　　分支机构注册地址：西安市高新区高新三路12号中国人保(陕西)金融大厦6层

　　分支机构历史沿革：信永中和会计师事务所西安分所经陕西省财政厅、陕西省注册会计师协会批准于2006年12月在陕西省工商行政管理局登记注册，于2012年12月完成特殊普通合伙改制。

　　信永中和集团西安分部（简称西安分部）由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所、信永中和（北京）国际工程管理咨询有限公司西安分公司、信永中和税务师事务所（西安）有限公司组成。

　　西安分部现设六个审计部、一个造价部、一个税务咨询部和行政综合管理部，现共有员工350人。拥有专业能力、服务意识强的行业资深合伙人、经理团队，在上市公司和国有大型企业集团年报审计、并购重组、专项审计以及工程造价咨询方面具备丰富的经验。

　　分支机构投资者保护能力：信永中和实施一体化管理，总分所一起计提执业风险基金和购买职业保险。

　　分支机构是否曾从事过证券服务业务：是

　　2、人员信息

　　截止2020年6月30日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1814人（2019年末为1666人）。从业人员数量5919人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人常晓波，注册会计师，1997年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　拟签字注册会计师张龙华，注册会计师，2000年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　3、业务信息

　　信永中和 2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19亿元，证券业务收入为6.2亿元。

　　2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家。信永中和审计的上市公司主要涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件及信息技术服务业等，具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息：

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字项目合伙人常晓波先生，注册会计师，1997年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。证券服务业务经验丰富。

　　拟签字注册会计师张龙华先生，注册会计师，2000年开始从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　拟安排的项目独立复核合伙人为王重娟女士，注册会计师，1993年始进入会计师事务所行业，至今为多家大型企业集团、A股、H股公司提供审计鉴证、并购重组审计咨询等相关的业务工作，拥有比较丰富的证券资本市场执业经验和超大型项目组织经验。

　　5、诚信记录：

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、项目签字注册会计师最近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　6、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意董事会提议由信永中和继续为公司提供2020年度财务报告审计、鉴证服务。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务审计和内控审计的工作要求，能够独立对公司财务与内控状况进行审计。因此，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构。

　　（2）独立董事独立意见

　　通过出席董事会，我们认为，公司董事会审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，可满足公司2020年度财务报告和内部控制审计的要求。

　　我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会批准。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2020年12月14日召开第九届董事会第十六次会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、审计委员会对聘请公司2020年度会计师事务所的审核意见；

　　3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月十四日

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空     公告编号：2020-066

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会决议（以通讯方式召开）公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2020年12月11日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截止时间为2020年12月14日12时。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于出售资产的议案

　　决定将公司持有的朗星无人机系统有限公司15%股权以45,000万元人民币的价格转让给北京华麒麟科技中心（有限合伙）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售资产的公告》。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　2、关于聘请会计师事务所的议案

　　决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计和内部控制鉴证审计机构。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　3、关于召开2020年第三次临时股东大会的议案

　　决定于20120年12月30日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议上述议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月十四日