东莞勤上光电股份有限公司 关于全资子公司出售下属公司股权后形成对外财务资助的公告

　　证券代码：002638          证券简称：*ST勤上        公告编号：2020-119

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司出售下属公司股权后形成对外财务资助的议案》，本次对外财务资助事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为优化资源配置，盘活存量资产，降低经营风险，加快资金回流，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<股权及债权转让协议>的议案》，勤上光电拟将其持有的广东勤上60%的股权及60%的债权转让给东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“东莞晶丰”），本次交易后，勤上光电持有广东勤上40%的股权，广东勤上将不再纳入公司合并报表。

　　在股权及债权转让交易完成后，广东勤上仍与勤上光电存在99,414,995.82元的借款，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属公司借款的延续。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、公司名称：广东勤上光电科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：陈永洪

　　4、公司住所：东莞松山湖科技产业园区松科苑7号楼418B室

　　5、注册资本：人民币1200万元

　　6、经营范围：LED技术开发与服务、合同能源管理；LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统的研发、设计与销售；LED芯片封装及销售；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；工艺品、五金制品、工艺家私、电线及其原辅材料、电缆、塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件的研发、设计与销售；货物进出口、技术进出口。

　　7、股东情况：股权转让前勤上光电持有广东勤上100%股权，转让后勤上光电持有广东勤上40%的股权、东莞晶丰持有广东勤上60%股权。

　　8、财务状况

　　单位：人民币元

　　9、信用状况：广东勤上不属于失信被执行人，资信情况良好。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、财务资助对象：广东勤上

　　2、财务资助金额：99,414,995.82元

　　3、资金用途：日常运营

　　4、财务资助的期限：一年

　　5、财务资助利率：3.85%/年

　　6、资金来源说明：在公司全资子公司勤上光电下属公司期间，公司支持其日常运营而发生的借款，为公司自有资金，故本次被动财务资助不存在违反募集资金使用相关规定的情形。

　　四、财务资助风险防控措施

　　本次财务资助是由于公司全资子公司转让原有下属公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，公司将做好被资助对象的风险管控，包括但不限于资产现状、股权结构、信用状况、涉诉情况、经营情况、行业前景、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面，持续风险评估，做好风险管控工作。

　　五、上市公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　截至本公告日，除本次财务资助事项外，公司累计对外提供财务资助金额为0元，不存在逾期未收回的情形。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002638         证券简称：*ST勤上        公告编号：2020-116

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于全资子公司签署《股权及债权转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　为优化资源配置，盘活存量资产，降低经营风险，加快资金回流，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<股权及债权转让协议>的议案》，同意公司全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）、广东勤上光电科技有限公司（勤上光电的全资子公司、公司的全资孙公司，以下简称“广东勤上”）与东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“东莞晶丰”）共同签署《股权及债权转让协议》，约定将勤上光电所持广东勤上60%的股权及60%的债权转让给东莞晶丰，本次交易总价款为人民币201,364,810.41元。其中，股权对价为人民币52,242,316.68元，债权对价为人民币149,122,493.73元。本次交易后，广东勤上将成为参股公司不再纳入公司合并报表。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《东莞勤上光电股份有限公司公司章程》等规定，此项交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：东莞市晶丰置业有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李俊达

　　公司住所：广东省东莞市南城街道元美西路22号1306室

　　注册资本：人民币2000万元

　　经营范围：房地产中介服务，物业管理，物业租赁，企业管理咨询服务，市场营销策划，企业策划，商务信息咨询，投资咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司及董监高、5%以上的股东均与东莞晶丰不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易标的

　　勤上光电所持有的广东勤上60%的股权及60%的债权

　　（二）标的公司基本情况

　　公司名称：广东勤上光电科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈永洪

　　公司住所：东莞松山湖科技产业园区松科苑7号楼418B室

　　注册资本：人民币1200万元

　　经营范围：LED技术开发与服务、合同能源管理；LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统的研发、设计与销售；LED芯片封装及销售；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；工艺品、五金制品、工艺家私、电线及其原辅材料、电缆、塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件的研发、设计与销售；货物进出口、技术进出口。

　　标的公司股权结构：勤上光电持有广东勤上100%股权，是勤上光电的全资子公司，是公司的全资孙公司

　　（三）标的公司主要资产及负债情况

　　1、广东勤上主要资产情况

　　广东勤上持有一块位于东莞市松山湖北部工业城的土地，该土地来源如下：公司于2010年12月21日与东莞市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以15,170,000元受让该土地；2011年1月14日，公司、广东勤上及东莞市国土资源局签订合同补充条款，变更广东勤上为该土地受让人。该土地基本信息如下：地类：科研设计，使用权面积：23,333平方米，项目由一期及二期两部分组成，总建筑面积80,758.32平方米，建筑包括7栋高层办公楼。一期工程已完成主体建设，即将进行外墙装修；二期工程目前已完成施工图设计，已办好规划许可证。目前未设立抵押。

　　2、广东勤上最近一年及最近一期财务数据

　　单位：人民币元

　　截至本公告披露日，勤上光电已累计向广东勤上提供了人民币248,537,489.55元的借款。

　　3、广东勤上评估数据

　　勤上光电聘请了上海众华资产评估有限公司对广东勤上进行评估并出具的《勤上光电股份有限公司拟转让股权所涉及的广东勤上光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字[2020]第0585号）。经采用资产基础法评估，广东勤上在评估基准日2020年8月31日的股东全部权益账面价值5,084,153.39元，评估值87,070,527.80元，评估增值81,986,374.41元，增值率1,612.59%。

　　4、勤上光电持有的广东勤上股权不存在资产质押、抵押、担保以及在该资产上设立的其他财产权利的情况，也不涉及诉讼、仲裁、查封等纠纷，亦不属于失信被执行人。

　　5、公司及勤上光电不存在为广东勤上担保、委托其理财的情况。借款人广东勤上仍与债权人勤上光电存在99,414,995.82元的借款尚未解决。

　　四、《股权及债权转让协议》主要内容

　　转让方（甲方）：勤上光电股份有限公司

　　受让方（乙方）：东莞市晶丰置业有限公司

　　目标公司（丙方）：广东勤上光电科技有限公司

　　甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方转让所持有丙方股权及债权给乙方事宜达成如下协议：

　　第一条 股权及债权转让

　　1、甲方自愿将其持有的广东勤上光电科技有限公司60%股权及60%债权转让给乙方，乙方同意受让该股份。

　　2、甲、乙双方确认上会会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的编号上会粤报字（2020）第0119号的《审计报告》和上海众华资产评估有限公司出具的编号沪众评报字【2020】第0585号的《评估报告》的效力并同意前述《审计报告》和《评估报告》作为本次股权转让的作价依据。

　　第二条 股权及债权转让价格及价款支付方式

　　甲方及其关联方东莞勤上光电股份有限公司与丙方签订有《借款合同》（以下简称“借款合同”），根据《借款合同》，甲方及东莞勤上光电股份有限公司已累计向丙方提供借款248,537,489.55元。在本次股权及债权交易前，甲方已与东莞勤上光电股份有限公司签订了《债权转让协议》，将上述债权全部归集至甲方。在本次交易中，受让方在向甲方受让股权的同时，一并受让相应比例的甲方所持上述债权。具体约定如下：

　　1.本次交易总价款为人民币201,364,810.41元。其中，股权对价为人民币52,242,316.68元，债权对价为人民币149,122,493.73元。

　　2.上述对价采用分期支付方式：

　　（1）受让方应于2020年12月31日之前向出让方支付首期转让款人民币102,696,053.31元，该款包含股权对价人民币26,643,581.51元，以及债权对价人民币76,052,471.80元；

　　（2）于2021年12月31日之前向出让方支付第二期转让款人民币18,122,832.94元，该款包含股权对价人民币4,701,808.50元，以及债权对价人民币13,421,024.44元；

　　（3）于2022年12月31日之前支付剩余转让款人民币80,545,924.16元，该款包含股权对价人民币20,896,926.67元，以及债权对价人民币59,648,997.49元。

　　第三条 股权交割和丙方治理架构调整

　　1、乙方按期支付首期股权及债权转让款后甲方和乙方即启动修订新的丙方公司章程。

　　2、丙方公司股东会通过新的丙方公司章程后三个工作日内办理工商变更登记手续。

　　3、本次股权转让的交割日以工商行政管理部门作出核准登记本次为准。

　　4、在本次股权转让过程中发生的过户登记费由丙方缴纳，其他费用由各方自负。各方自行承担因本协议履行产生的自身税负。

　　5、乙方按期支付首期股权及债权转让款后，乙方可推荐人选担任丙方公司法定代表人、执行董事、总经理、财务总监等管理人员，原监事人选不变。具体以新的丙方公司章程规定为准。

　　6、在本次股权转让过户手续完成后，甲方应将丙方公司的证照印章、财务资料、重大合同等资料以及项目土地权利证书、报建材料、设计图纸等资料全部移交乙方。

　　第四条 过渡期安排及债务偿还安排

　　1、甲方、丙方保证在评估基准日至股权转让过户手续完成前，保持丙方经营的连续性，不会进行资本公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、发行债券、增加新的对外担保、签署不利于本次股权及债权转让的重大合同等重大事项。

　　2、在评估基准日（即2020年8月31日）之前的丙公司利润或债务、亏损由甲方享有或承担，在评估基准日之后的丙公司利润或债务、亏损由甲方和乙方按持股比例享有或承担。

　　3、现甲方、丙方在此确认并同意对《借款合同》还款期限约定为：“为维持广东勤上光电科技有限公司的日常运营，借款不设固定还款时间期限限制。当广东勤上光电科技有限公司当年营业收入可覆盖当年工程款支出的90%时，广东勤上光电科技有限公司有义务以当年营业收入扣除当年工程款支出后的剩余部分，向勤上光电股份有限公司及东莞市晶丰置业有限公司公司按照各自债权比例偿还债务。”

　　第五条 各方的陈述与保证

　　1、各方保证签署本协议是自愿的。本协议的签署和履行将不违反公司法及标的公司的章程规定。

　　2、在签署本协议之前，甲方和丙方与乙方之间不存在任何关联关系。

　　3、甲方、丙方向乙方陈述、保证及承诺如下：

　　（1）甲方、丙方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。

　　（2）甲方、丙方负责取得其内部权力机构审议通过本协议，并负责取得签署和履行本协议所必须的其他授权和批准。

　　（3）签署和履行本协议不违反对甲方、丙方具有约束力的法律法规、合同或承诺；

　　（4）甲方、丙方保证丙方100%股权不存在质押、冻结、拍卖、查封、转让限制或拟另行对外处置等情况。

　　（5）甲方、丙方保证本次股权及债权转让不存在任何法律上的障碍，不会发生因任何来自于第三方提出的异议、诉讼或权利主张而导致乙方遭受损失或行使本协议项下权利时出现法律障碍。

　　（6）丙方保证不存在未向乙方披露的尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚。

　　（7）丙方不存在未向乙方披露的对外担保、债务或其他或有负债。

　　（8）甲方、丙方保证股权交割日之前项目不存在土地闲置问题，如有，相关闲置费用由甲方承担。

　　4、乙方向丙方及甲方陈述、保证及承诺如下：

　　（1）乙方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，并将依照其公司章程履行签署和执行本协议所需的内部决策程序；

　　（2）签署和履行本协议不违反对乙方具有约束力的法律法规、合同或承诺；

　　（3）具有履行本协议的股权及债权转让款支付能力，按照本协议的约定支付股权及债权转让款。

　　（4）保证其所用于此次股权及债权转让的款项来源合法。

　　（5）保证其提供予甲方、丙方以及甲方、丙方聘请的中介机构的相关文件资料是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。

　　（6）不存在未向甲方、丙方披露的对外担保、债务或其他或有负债等影响其出资能力的情况。

　　（7）乙方实际控制丙方后，非经甲方同意，不得低价或无偿转让丙方公司资产；不得无正当理由豁免第三人对丙方所负部分或全部债务；在三年内不得以丙方名义对外提供保证担保；不得以其它方式侵害甲方作为丙方股东的合法权益。如乙方因丙方项目建设需要，以丙方资产设立抵押担保融资借款的，所融资借款必须用于项目建设或偿还丙方债务。

　　（8）乙方向丙方委派的执行董事等人员应当符合《公司法》和丙方公司章程的相关规定，应当勤勉尽责，不得损害甲方和丙方合法权益。

　　（9）乙方未按本协议约定履行支付股权及债权转让款义务的，不得享有未出资部分比例的表决权，不得享有作为丙方股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。

　　第六条 保密义务

　　协议各方对本协议所涉及的谈判内容、文件资料、数据、样本、协议、会议记录、沟通函、补充协议条款及由于本协议的签订和履行而从中得知的有关协议相对方未经公开披露的技术和商业信息等，均应予以严格保密，未经协议相对方同意，任何一方不得对外披露或泄露，但根据法律法规、司法机关或政府监管机构的规定或要求需进行信息披露的除外。协议各方保证各自聘用的员工和中介机构对上述内容负有同等的保密义务。否则，违约方应向守约方支付100万元的违约金，同时守约方有权要求违约方赔偿损失，并追究其他法律责任。

　　第七条 违约责任

　　1、本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按期任何一期股权及债权转让款，应按照逾期支付股权及债权转让款总额的每日千分之一的标准向甲方支付违约金；如丙方未能如期完成本次股权转让过户的工商登记变更的，甲方、丙方应以连带方式按照本次股权及债权转让款总额每日千分之一的标准向乙方支付违约金。上述违约情形超过三十天未能得到弥补的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

　　3、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　(1)要求违约方实际履行；

　　(2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　(3)书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

　　(4)要求违约方补偿守约方的直接经济损失，以及守约方为此产生的诉讼费、律师费、差旅费等费用；

　　(5)法律、法规或本协议规定的其他救济方式。

　　第八条 争议解决

　　因履行本协议所发生的任何纠纷，各方应有效协商解决。如协商不成需要起诉的,由丙方注册地有管辖权的人民法院管辖。

　　第九条 协议的生效及其他

　　1、本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在协议各方内部权力机构（即上市公司东莞勤上光电股份有限公司董事会，乙方股东会）批准本次股权及债权转让事项后生效。

　　2、协议各方就本次股权及债权转让未尽事宜可进一步签订书面补充协议，该等补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　3、因履行本协议而相互发出或提供的所有通知、文件资料，以中国邮政EMS特快专递邮寄送达协议一方在本协议中所列明的地址的，寄出次日视为已依法送达该方，以电子邮件方式送达的，在有效发送当天即视为送达。协议一方如果在本协议中列明的地址发生变更的，应当书面通知协议其他方。本送达方式适用于争议解决程序。

　　4、本协议一式伍份，甲方持有贰份，乙方和丙方各持有壹份，报送工商登记管理部门壹份，均具有同等法律效力。

　　五、对公司的影响

　　本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。根据公司初步测算，此次转让股权收益约为4,919.18万元，本次交易所形成的收益尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、风险提示

　　1、本次交易完成后，借款人广东勤上仍与债权人勤上光电存在99,414,995.82元的借款尚未解决，交易对手方东莞晶丰承诺上述借款在2020年年度报告披露前归还。

　　2、由于本次交易付款周期较长，且对方未能提供履约保证，因此本协议约定的第二、三笔付款可能存在无法回收的风险，公司将敦促受让方提供增信措施，确保公司及全体股东利益不受损。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002638         证券简称：*ST勤上        公告编号：2020-118

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于公司拟签署《DEED OF AMENDMENT》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上”）分别于2020年06月24日、2020年07月21日召开第五届董事会第四次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于终止收购爱迪教育100%股权的议案》，公司决定终止收购NIT Education Group（以下简称“爱迪教育”）100%股权事项，公司与Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited（以下简称“爱迪”）、北京澳展教育科技服务有限公司（以下简称“北京澳展”）签署了《DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT》（以下简称“《和解契据》”）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于终止收购爱迪教育100%股权的公告》（公告编号：2020-064）。

　　《和解契据》签署后，公司一直与交易对方保持沟通。经交易对方与公司友好协商，拟签署《DEED OF AMENDMENT》及其附件《股权转让协议》、《转让协议》及《转让契据》（以下统称“《修订契据》”），公司于2020年12月11日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司签署的议案》，同意与交易对方签署《修订契据》，对《和解契据》的条款进行修改和补充。

　　本次交易前，爱迪持有上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）100%股权及649,094,940.04元债权，爱迪将其持有的上海澳展100%股权及债权转让给公司后，公司将持有上海澳展100%的股权及人民币649,094,940.04元的债权，上述股权及债权对价款在相应范围内抵消爱迪7.9亿退款义务，剩余部分则由爱迪向公司分期支付1.2亿元现金。需要说明的是，公司通过前述承债式收购获得股权、承接债务的同时，爱迪将债权转让给公司，因此，通过债权债务内部交易抵消，实际达到了债务免除的效果。本次交易完成后，公司将持有上海澳展100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《东莞勤上光电股份有限公司公司章程》等规定，自协议各方签署后生效，本议案将提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：上海澳展投资咨询有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册资本：人民币200万元

　　法定代表人：Donald Tang(唐堂)

　　公司住所：上海市奉贤区奉城镇唐城街3号272室

　　经营范围：投资信息咨询（除经纪），实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划，酒店管理（不含食品生产经营），计算机科技领域的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司及董监高、5%以上的股东均与上海澳展不存在关联关系。

　　（二）标的公司主要资产及负债情况

　　1、上海澳展主要资产情况

　　上海澳展在上海市持有一块位于上海市奉贤区洪庙镇11街坊23/13丘的土地使用权，土地面积87,806.80平方米，土地用途：教育用地，该土地使用权未设抵押。上海澳展已在此块土地上投资建设上海奉贤爱迪双语学校工程项目。

　　另外，上海澳展作为投资者和举办者在上海市持有上海奉贤区爱迪思培训学校和上海奉贤爱迪双语学校（暂定名，筹建中）

　　①名称：上海奉贤区爱迪思培训学校

　　法定代表人：罗朝华

　　开办资金：人民币50万元

　　业务主管单位：上海市奉贤区教育局

　　住所：上海市奉贤区南奉公路7777号南方国际大厦813、815、816、817

　　业务范围：中小学生语言培训（涉及行政许可的，凭许可证开展业务）

　　②名称：上海奉贤爱迪双语学校

　　目前上海奉贤爱迪双语学校尚在建造阶段，尚未申请办学许可资质。

　　2、上海澳展最近一年及最近一期财务数据

　　单位：人民币元

　　3、上海澳展评估数据

　　公司已聘请上海申威资产评估有限公司对上海澳展进行评估并出具了《东莞勤上光电股份有限公司拟股权收购涉及的上海澳展投资咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2020]第0562号）。经资产基础法评估，以2020年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海澳展投资咨询有限公司总资产评估值为666,261,735.31元，负债评估值为650,866,059.97元，股东全部权益价值评估值为15,395,675.34元。

　　三、《修订契据》及附件协议主要内容

　　（一）《修订契据》主要内容

　　签约主体：

　　Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited（简称“爱迪”）

　　东莞市合明创业投资有限公司（简称“东莞合明”）

　　宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）（简称“宁波梅山”）

　　勤上實業(香港)有限公司（简称“勤上香港”）

　　东莞勤上光电股份有限公司(简称“东莞勤上”，与东莞合明、宁波梅山以及勤上香港合称为“勤上方”)

　　鉴于

　　A.各方于2020年6月23日签订了一份《和解契据》；

　　B.在本契据签署之日或临近签署之日，北京澳展签订了一份转让协议，根据该转让协议，北京澳展向爱迪转让，在一笔由上海澳展欠付其的总金额为人民币649,094,940.04元的债务上所拥有的权利及索偿；

　　C.各方希望订立本契据，以根据本契据中规定的条款和条件修改和补充《和解契据》。

　　因此，各方在此约定如下：

　　(a) 在签订本契据之时，爱迪在和解契据第5条项下规定的每项付款义务(“付款义务”)均应立即终止其不再具有任何效力，且每一勤上方及其关联方兹知情地、自愿地及不可撤销地解除及永远视为完成履行，任何及所有针对爱迪相关方或其任何关联方因付款义务产生的或与之相关的、当前的、未来的、可能存在地及潜在的任何类型及任何性质地责任、索赔、行动、诉讼原因、义务、请求、成本、损害赔偿、开销、费用及收费，无论是已知还是未知的，到期或未到期的，或有的或固定的、经算定的或未经算定的，或应计的或未计入的。

　　(b) (i)在本契据签署之日，爱迪应促使上海澳展的全部股权的注册股东（即孙肖鲁先生）(以下简称“上海澳展股东”)与勤上教育签订与本契据附表1形式实质相同的股权转让协议（以下简称“股权转让协议”），根据该协议，上海澳展股东应按照现状将上海澳展的全部股权转让给勤上教育，并以相当于上海澳展注册资本的金额作为对价按照股权转让协议中规定的条款和条件进行转让(“拟议股权转让”)；此后，各方应采取一切必要行动，在切实可行的情况下尽快就拟议股权转让及其相关事宜(包括对上海澳展公司章程的任何修订(如适用))向中国国家市场监管局(以下简称“SAMR”)提交或促使提交所有必要的备案文件(向当地市场监管局提交的备案文件，以下简称“SAMR备案文件”)。在任何施加在上海澳展股权之上的权利负担的程度，爱迪将促使所有该等权利负担将在提交SAMR备案文件之前解除。为避免疑问，除了在股权转让协议中明确列明的陈述及保证之外，上海澳展股东或任何爱迪相关方均未曾、并未且不会被视为作出任何种类的任何其他陈述及保证，无论明示或隐含的、书面或口头的、法律上或衡平法上的，为自身或代替其他人士作出的，且每一上海澳展股东及任何爱迪相关方兹此卸弃所有其他任何种类的陈述及保证，无论明示或隐含的、书面或口头的、法律上或衡平法上的，为自身或代替其他人士作出的。

　　(ii) 在本契据和股权转让协议签署时，爱迪应向东莞合明交付（A）经北京澳展、爱迪及上海澳展妥为签署的、形式与附表2A相同的转让契据的原件；以及（B）爱迪及上海澳展妥为签署的、形式与附表2B相同的转让契据（“转让契据”）的复本原件，并且东莞合明也应向爱迪及上海澳展交付其妥为签署的转让契据的复本原件；及

　　(iii)受限于勤上方完全遵守《和解契据》（经本契据修订）项下的每项勤上义务，爱迪将支付一笔总额为人民币1200,000,000元的金额，分十五（15）期支付（即每一期金额为人民币8,000,000元）;爱迪应当从2021年开始每年的12月31日向指定账户支付或促使支付该等金额，直到2035年为止。

　　（二）附件之《股权转让协议》主要内容

　　甲方：勤上教育投资有限公司

　　乙方：孙肖鲁

　　丙方：上海澳展投资咨询有限公司

　　各方经充分友好协商，在平等、自愿的基础上就该等股权转让之有关事宜，谨此达成协议条款如下：

　　第一条 各方同意：乙方按本协议的条款和条件，将其合法持有的丙方100%股权（“标的股权”）转让给甲方；甲方亦同意按本协议的条款和条件受让该等股权。

　　第二条 各方同意，本次甲方收购标的股权的对价为丙方的注册资本，人民币200万元人民币。

　　第三条 本协议签署即有效。本协议生效后甲方应当立即派员全面接管丙方，包括接管丙方公章、营业执照、财务账册等机要文件，保证丙方的日常运营。乙方和丙方应当配合甲方的相应工作。

　　第四条 本协议签署后，各方应及时采取一切必要行动配合在标的公司丙方所在地市场监督管理部门办理完毕标的股权的变更登记手续。在本次股权转让过程中发生的登记费等费用由丙方缴纳。各方自行承担因本协议履行产生的自身税负。

　　第五条 乙方向甲方声明及保证：在本协议签署之日，不存在任何关于丙方的已知未决的诉讼或仲裁（“争议”）；如有违反本声明及保证，乙方应当全额赔偿甲方因此产生或与之相关的直接损失，使得甲方始终免受损害。

　　（三）附件之《转让契据》主要内容

　　签约主体：

　　北京澳展教育科技服务有限公司（简称“北京澳展”）

　　Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited（简称“爱迪”）

　　上海澳展投资咨询有限公司（简称“上海澳展”）

　　鉴于，截至本契据之日，上海澳展欠付北京澳展一笔债务，总金额为人民币649,094,940.04元。

　　兹此，鉴于上述各项，各方约定如下：

　　各方同意，北京澳展作为转让债权的法定及实益持有人，兹此无条件、不可撤销及绝对的向爱迪转让，且爱迪兹此从北京澳展承接及接受，北京澳展在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、支付、特权及利益（包括所有本金、利息、违约利息、罚金、支付及其他因此亏欠的弥偿、义务及责任）及所有其他相关权利（“转让”），从本契据之日开始及之后生效。在转让生效之时，爱迪应当赋有在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、支付、特权及利益。

　　（四）附件之《转让契据》主要内容

　　签约主体：

　　Aidi Education Acquisition (Cayman) Limited（简称“爱迪”）

　　东莞市合明创业投资有限公司（简称“东莞合明”）

　　上海澳展投资咨询有限公司（简称“上海澳展”）

　　鉴于：

　　根据日期为本契据签署日期前后，由北京澳展、爱迪及上海澳展签署的转让协议（“转让协议”）：(i)北京澳展及上海澳展确认上海澳展欠付北京澳展的总金额为人民币649,094,940.04元（该等金额经由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年10月31日）（“转让债权”）；及(ii) 北京澳展已经根据转让协议向爱迪转让所有其在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、支付、特权及利益（包括所有本金、利息、违约利息、罚金、支付及其他因此亏欠的弥偿、义务及责任）及所有其他相关权利。

　　兹此，鉴于上述各项，各方特此约定如下：

　　各方同意，爱迪作为法定及实益持有人，兹此无条件、不可撤销及绝对的向东莞合明转让，且东莞合明兹此从爱迪承接及接受，爱迪在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、支付、特权及利益（包括所有本金、利息、违约利息、罚金、支付及其他因此亏欠的弥偿、义务及责任）及在先转让项下的所有其他相关权利（“转让”），从本契据之日开始及之后生效。在转让生效之时，东莞合明应当赋有在转让债权项下享有或有关的所有权利、申索、所有权、利息、支付、特权及利益，以及在先转让项下所有其他权利。

　　四、对公司的影响

　　本次签署《修订契据》是经公司审慎研究，公司与交易对方友好协商的结果，不会对公司现有生产经营活动，公司的未来发展战略规划等造成不利影响。通过签订《修订契据》，勤上方将以上海澳展100%股权的对价在200万元的范围内抵消爱迪7.9亿元退款义务；以对上海澳展649,094,940.04元债权的对价在649,094,940.04元的范围内抵消爱迪7.9亿元退款义务；上述抵消未尽部分，爱迪以现金1.2亿元补足。由于《和解契据》约定的爱迪7.9亿元退款周期较长，本次签订《修订契据》将有效降低退款资金可回收性的风险，更有利于保障公司及全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　1、依据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让金为1.18亿元，如果上海澳展未能按合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额的千分之一的违约金，合同约定期限已于2016年10月到期，上海澳展未按照合同约定期限竣工验收。本次交易后，公司计划重新向上海市奉贤区规划和土地管理局提出延期申请。后续公司将向上海市奉贤区规划和土地管理局联系及沟通，积极协调解决此事，该事项仍存在不确定性，同时公司存在被收取违约金的风险，经测算，上述违约金约为1.7亿元。

　　2、依据上海市奉贤区教育局行政许可科《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》内容显示，筹设许可获得主体为上海澳展，该校区的筹建期至2021年4月止，在筹设工作完成后，进入学校设立审批程序，符合学校设立条件的，才能获取办学许可证。本次交易后，公司将在筹建期届满前向上海市奉贤区教育局提出申请。后续公司将积极与当地教育部门联系及沟通延期事宜，确保能够给与公司充分的时间完成筹建，该事项仍存在不能延期的风险。

　　3、根据评估报告显示，目前上海奉贤区爱迪双语学校尚处于建设中，公司在收购完成后，还需投入资金使其达到可使用状态，预计投入资金约2.5-3亿元，后续公司计划使用自有资金或募集资金进行后续投建。

　　4、由于现金补足部分1.2亿元支付周期达15年，所以存在现金补足部分无法回收的风险。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002638          证券简称：*ST勤上        公告编号：2020-117

　　东莞勤上光电股份有限公司关于召开

　　2020年第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第八次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间为：2020年12月30日(星期三)14：00-15：00。

　　(2)网络投票时间为：2020年12月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年12月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2020年12月25日（星期五）

　　6、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

　　7、出席对象：

　　(1) 截止2020年12月25日（星期五）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号东莞勤上光电股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司签署的议案》。

　　特别说明：本次股东大会对上述议案中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

　　以上议案已经第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2020年12月15日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大提案编码一览表

　　四、会议的登记事项

　　(一)登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

　　(二)登记时间

　　2020年12月28日上午9：30-11：30，下午14：30-16：30 。

　　(三)登记地点

　　地点：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

　　联系人：马锐

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、与会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362638，投票简称：“勤上投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1 、投票时间：2020年12月30日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月30日上午9：15，结束时间为2020年12月30日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托_________先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2020年第八次临时股东大会，并就以下议案行使表决权：

　　委托人签名：

　　委托单位名称(公章)及法定代表人签名：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数：               股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：     年   月   日至     年   月   日

　　委托日期：    年   月   日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

　　附件三：

　　参会回执

　　致：东莞勤上光电股份有限公司

　　本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2020年12月30日(星期三)下午14：00举行的公司2020年第八次临时股东大会。

　　股东姓名(名称)：

　　身份证号码(营业执照号码)：

　　联系电话：

　　证券账户：

　　持股数量：              股

　　股东签名(盖章)：

　　签署日期：    年   月   日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

　　证券代码：002638          证券简称：*ST勤上        公告编号：2020-115

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2020年12月11日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。公司董事会于2020年12月11日以专人送达、电子邮件或传真等方式向全体董事送达会议通知。鉴于本次审议事项紧急，经全体董事确认，一致同意于2020年12月11日召开公司第五届董事会第九次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　(一) 审议通过了《关于公司签署的议案》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　董事仲长昊投反对票，反对理由：鉴于上海澳展下属在建学校项目的建成时间、后续追加投资额度建成后营运状况不明朗，且我未获得正式法律尽调报告、可研报告，或有风险情况掌握不明确，因此该议案存在诸多不确定性及或有风险，故该议案反对。

　　公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二) 审议通过了《关于全资子公司签署<股权及债权转让合同>的议案》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　董事仲长昊投反对票，反对理由：根据目前上市公司提供的资料，不能充分了解交易对手的履约能力及付款安排的确定性，故该议案反对。

　　公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

　　(三) 审议通过了《关于全资子公司出售下属公司股权后形成对外财务资助的议案》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　董事仲长昊投反对票，反对理由：由于反对议案2，作为配套议案，故该议案反对。

　　公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

　　(四) 审议通过了《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》

　　会议同意于2020年12月30日在公司总部以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年第八次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于全资子公司签署<股权及债权转让协议>的公告》、《关于全资子公司出售下属公司股权后形成对外财务资助的公告》、《关于公司拟签署的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2020年12月14日