中昌大数据股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于公司 2019年度无法表示意见所涉事项 重大影响消除等的问询函》的回复公告

　　证券代码：600242           证券简称：*ST中昌           　公告编号：临2020-087

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日收到《关于*ST中昌2019年度无法表示意见所涉事项重大影响消除等的问询函》（上证公函【2020】2603号，以下简称“《问询函》”），现对《问询函》中涉及相关问题回复如下：

　　一、前期公告称，公司子公司上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围，上海钰昌2019年度财务报表中将长期股权投资6.38亿元列示于其他应收款，并全额计提了坏账准备。请公司补充披露：（1）认定亿美汇金不再纳入合并财务报表范围的依据是否充分；（2）本次以100万元价款出售持有的亿美汇金55%股权的公允性，是否有利于维护上市公司及股东利益；（3）公司及全体董监高为维护公司利益所采取的措施。

　　回复：

　　（1）认定亿美汇金不再纳入合并财务报表范围的依据是否充分；

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　在采取了包括更换管理层、进驻现场等多项措施后，公司仍无法对亿美汇金实际控制，公司综合多项因素审慎判断，已经失去对亿美汇金的控制权。公司从形式上仍为亿美汇金的控股股东，但从实质重于形式的角度判断，已经无法通过参与亿美汇金的日常经营活动享有可变回报，亦无法运用控股股东的权力影响回报金额。失控不是瞬间时点的结果，是循序渐进的过程，公司在2019年10月启动年度预审工作时遭到亿美汇金有关人员的阻挠，标志着失控已经成为既成事实。亿美汇金于2019年10月至12月逐步失去控制，失控导致公司作为控股股东无法审阅亿美汇金公司财务报表、经营文档以及财务账簿，亦无法聘请审计师对其2019年度的经营成果和财务状况进行审计，公司无法对其2019年1-9月经营业绩进行核查并享有相关股东权力。鉴于上述原因，公司从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并报表。

　　（2）本次以100万元价款出售持有的亿美汇金55%股权的公允性，是否有利于维护上市公司及股东利益；

　　2020年8月28日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议并通过了《关于出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权的议案》，董事会同意出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”）55%股权，该议案尚需通过公司股东大会审议。因亿美汇金不配合公司开展审计、评估相关工作，公司无法获得亿美汇金的审计、评估报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.7条相关规定，无法提交至公司股东大会审议，目前亿美汇金55%股权目前尚未过户至广东创投会名下。广东创投会作为一家资产处置公司，拥有丰富的资产处置经验，公司正在委托、配合广东创投会处置亿美汇金55%股权，争取获得亿美汇金的审计、评估报告，待取得相关报告后，再履行董事会或股东大会审议程序，合理合规处置亿美汇金55%股权，维护公司中小股东利益。

　　（3）公司及全体董监高为维护公司利益所采取的措施。

　　自亿美汇金失控后，公司董事会、管理层一直致力于解决亿美汇金失控问题，采取多种措施降低失控对公司造成的损失，化解失控产生的风险。各项具体措施如下：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员多次致电亿美汇金及总经理博雅，与博雅微信、邮件沟通，要求其配合公司年报预审计工作，希望其认清子公司失控对亿美汇金及公司的不利影响，截至目前，暂未得到对方答复。

　　2、2019年12月8日，公司以邮件方式通知亿美汇金及总经理博雅，公司独立董事忻展红、委派的财务总监王丽媛及聘请的上海市汇业律师事务所将于2019年12月10日进场进行相关现场核查工作，请准备好相关资料并予以配合。2019年12月10日，公司三名独立董事的代表忻展红先生，委派的财务总监王丽媛以及公司聘请的上海市汇业律师事务所律师，赴亿美汇金办公所在地实地进行核查并访谈相关情况，亿美汇金管理层不予配合，上述人员未能进场。

　　3、鉴于亿美汇金前三季度预付款金额较大，拒绝配合公司查账，多次拒绝公司财务人员及年审会计师进场，严重侵犯了公司的股东权利，公司担心亿美汇金资金资产安全，怀疑亿美汇金存在违法转移资金资产的行为，故于2019年12月10日，公司向亿美汇金住所所在地公安机关报案。公安机关对该事项尚未受理。

　　4、根据《股权转让协议》中相关规定，因亿美汇金经营管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总监，拒绝公司聘请的年审会计师开展预审工作，上海钰昌作为守约方决定单方全面解除《股权转让协议》等协议。公司将积极采取法律手段，通过法院向转让方追索公司已支付的股权转让款及其利息、中介费用、诉讼费用等各种损失，维护上市公司利益。公司董事会就解除协议以及解除协议诉讼的相关事项及时进行了披露。

　　5、因解除协议诉讼涉及的被告较多、金额较大，法院仅对公司提交的材料进行受理，公司进行的财产保全工作仅部分实施完成，同时受新冠肺炎疫情影响，诉讼工作进行缓慢，截至公司2019年年度报告出具日，法院仍未开庭审理也没有相关判决。据此，公司2019年年度报告因亿美汇金诉讼事项被会计师事务所出具无法表示意见审计报告，对公司造成了不利影响。

　　6、公司董事会、管理层积极探索对亿美汇金失控事项的处置方案，过程中同律师、会计师进行充分的探讨、论证，争取最大限度维护上市公司的利益，最终与广东创投会达成了股权转让协议。因亿美汇金不配合公司开展审计、评估相关工作，公司无法获得亿美汇金的审计、评估报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.7条相关规定，股权转让事项无法提交至公司股东大会审议，目前亿美汇金55%股权目前尚未过户至广东创投会名下。广东创投会作为一家资产处置公司，拥有丰富的资产处置经验，公司正在委托、配合广东创投会处置亿美汇金55%股权，争取获得亿美汇金的审计、评估报告，待取得相关报告后，再履行董事会或股东大会审议程序，合理合规处置亿美汇金55%股权，维护公司中小股东利益。

　　综上，公司及全体董监高在解决亿美汇金失控问题过程中及时召集董事、高级管理人员及中介机构对亿美汇金失控事项进行商讨，并根据事项进展及时履行信息披露义务，采取多种措施降低失控给公司带来的不利影响，坚决维护上市公司利益，积极开展各项工作，做到了勤勉尽责。

　　二、2020年8月31日，公司发布的董事会决议公告中明确披露，关于出售亿美汇金55%股权的议案，需提交股东大会审议。目前，公司尚未召开股东大会就上述事项进行审议，请公司披露：（1）本次出售事项决策程序是否合法合规；（2）当前相关股权交易进展情况。

　　回复：

　　（1）因亿美汇金不配合公司开展审计、评估相关工作，公司无法获得亿美汇金的审计、评估报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.7条相关规定，无法提交至公司股东大会审议，目前亿美汇金55%股权目前尚未过户至广东创投会名下。广东创投会作为一家资产处置公司，拥有丰富的资产处置经验，公司正在委托、配合广东创投会处置亿美汇金55%股权，争取获得亿美汇金的审计、评估报告，待取得相关报告后，再履行董事会或股东大会审议程序，合理合规处置亿美汇金55%股权，维护公司中小股东利益。

　　（2）双方主要开展了如下工作：

　　1、双方对已掌握的亿美汇金资料进行了分析研究，再一次前往亿美汇金工作地进行核查和访谈，亿美汇金管理层仍然不予配合。

　　2、双方向工商变更登记部门咨询并提交已有的资料，因亿美汇金拒不配合，在无法获得亿美汇金公章、营业执照、亿美汇金其他少数股东盖章文件的情况下，双方将无法办理工商变更。

　　三、公告称2020年10月26日，公司聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标审计意见所涉事项消除的专项核查报告。请公司核实并补充披露：公司以100万元将亿美汇金55%股权出售给广东创投会资产管理有限公司，在相关股权尚未完成工商过户登记的情况下，认定非标审计意见所涉事项已消除的依据，以及是否审慎合规。请会计师发表意见。

　　会计师回复：

　　1、2020年8月28日，上海钰昌与广东省创投会资产管理股份有限公司签署《股权转让协议》，上海钰昌将持有亿美汇金55%的股权转让给广东省创投会资产管理股份有限公司，转让价款100.00万元，上海钰昌保留对亿美汇金55%股权份额对应的60%股东权益收益的分配权利，广东省创投会资产管理股份有限公司享有亿美汇金55%股权份额对应的40%股东权益收益的分配权利；

　　2、《关于出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权的议案》2020年8月28日经中昌数据第十届董事会第一次会议审议通过；2020年8月28日经上海钰昌股东会、董事会审议通过；

　　3、上海钰昌已于2020年9月10日收到广东省创投会资产管理股份有限公司100.00万元股权转让款；

　　4、2020年9月11日，北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于上海钰昌投资管理有限公司转让其持有北京亿美汇金信息技术股份有限公司股权之法律意见》“[2020]盈上海非诉字第SH13717号《法律意见书》”，发表如下法律意见：

　　（1）上海钰昌有权转让其持有的亿美汇金全部股权并设置相应条件，上海钰昌向其他股东出具的优先购买权通知函符合法律规定；

　　（2）银码正达（北京）科技有限公司的书面回函的法律性质为否认贵司有权转让亿美汇金股权，即不同意上海钰昌的股权转让行为，但其未行使购买权法律上视为其同意转让；

　　（3）上海钰昌已向股权质权人天津银行股份有限公司上海分行发送了股权转让的通知函，截至通知函要求回复时间，质权人在期限内未对股权转让提出异议。

　　5、2020年9月11日，北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于上海钰昌投资管理有限公司与广东创投会资产管理公司签署股权转让协议有效性之法律意见》“[2020]盈上海非诉字第SH13718号《法律意见书》”，发表如下法律意见：

　　（1）上海钰昌与广东省创投会资产管理股份有限公司签署的《股权转让协议》已经履行法定通知程序，合法有效。上海钰昌就股权转让等事宜召开临时董事会、股东会，对股权转让事宜进行表决通过，上海钰昌母公司中昌数据亦就股权转让等事宜召开临时董事会并审议通过，均符合《公司法》以及公司章程的规定，《股权转让协议》已经成立生效并受法律保护；

　　（2）广东省创投会资产管理股份有限公司依据合法有效的股权转让合同获得股权后，亿美汇金应依据《公司法》第73条规定向其出具股东出资证明书，相应修改公司章程和股东名册，亿美汇金不予配合的，广东省创投会资产管理股份有限公司有权向法院提起确权之诉。同时，股权转让后，上海钰昌或者亿美汇金不履行工商登记手续的，权利人可以依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条、第68条寻求救济，向工商部门进行举报，由工商部门查处并履行相应的登记手续。

　　我们认为，虽然亿美汇金相关股权尚未完成工商过户登记，但根据《中华人民共和国公司登记管理条例》(2014年修订)第八章“登记程序”规定，公司登记机关决定是否受理主要审查的是递交的申请文件、材料是否齐全，是否符合法定形式。因此，工商变更登记更多的是在企业股权转让后政府行政管理的一种形式审查，是使得购买方在法律上拥有这些股份，并以此对抗第三人。通常情况下不同于其他实质性的审批程序，除非另有规定，否则工商变更登记一般并不影响股权转让的生效。

　　北京盈科（上海）律师事务所出具的法律意见书也明确了《股权转让协议》的审批流程符合《公司法》以及公司章程的规定，《股权转让协议》已经成立生效并受法律保护。

　　截至2020年10月26日，我们根据上述事实情况认为，审计报告中形成无法表示意见所涉事项的重大不利影响已经消除，且审慎合规。

　　四、公告称预计本次非公开发行股票发行完成后，公司原控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及一致行动人持有比例将从38.07%下降至29.28%，海南点酷持有公司股份比例不超过23.08%，五莲云克将持有股份比例变为6.51%，海南点酷与五莲云克将成为上市公司控股股东，合计持股比例为29.59%，厉群南将成为公司实际控制人，本次发行导致公司控制权变更。鉴于股票发行后，上市公司前两大控股方持股比例极为接近。请公司和相关股东核实并披露：（1）控制权发生变动的相关依据，上市公司控制权是否能保持稳定；（2）原控股股东三盛宏业方对此事项的意见。

　　回复：

　　（1）本次非公开发行股票发行完成后海南点酷与五莲云克合计持股比例为29.59%，原控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）及一致行动人持有比例将从38.07%下降至29.28%，海南点酷将成为公司控股股东，厉群南将成为公司实际控制人。

　　上市公司前两大控股方持股比例极为接近，但公司控股股东三盛宏业及其一致行动人持有的上市公司股份目前基本全部处于质押、冻结状态。截至目前，三盛宏业所持公司股份被司法冻结113,624,023股，占其持股总数的100.00%，其持有的公司股份累计被司法冻结及轮候冻结33次。三盛宏业持有的公司股份累计被质押113,360,000股，占其持股总数的99.77%。控股股东及其一致行动人持有公司股份被司法冻结165,868,506股，占其持股总数的95.41%，控股股东及其一致行动人持有公司股份累计被质押172,832,500股，占其持股总数的99.09%。由于三盛宏业及其一致行动人所持公司股份涉及质押和司法冻结，并牵涉多方关系，目前不会直接导致公司控制权发生变更，目前各相关方正协商债务偿付事宜。本次非公开发行后，如后续三盛宏业及其一致行动人多个质押权人、股权冻结申请人采取诉讼、司法拍卖、司法划转等方式进行处置，三盛宏业及其一致行动人持股比例将进一步下降。

　　综上所述，本次非公开发行后，上市公司控制权能够保持稳定。本次非公开发行有助于改善公司财务状况，减少财务费用支出，提升公司的盈利能力，提升公司行业竞争力。

　　（2）原控股股东三盛宏业对此事项的意见：

　　控股股东本着审慎且有利于上市公司健康稳健发展的原则，正在就此事项进行内部商议，以本次非公开发行的股东大会表决结果为准。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年12月15日