深圳市奋达科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002681        证券简称：*ST奋达         公告编号：2020-095

　　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”、“上市公司”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第561号，以下简称“《关注函》”），要求公司就转让全资子公司欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）100%股权相关事项做出书面说明。

　　经对《关注函》提及的问题逐项认真落实后，公司对《关注函》的答复具体如下：

　　问题一：你公司于2015年以重大资产重组方式收购欧朋达，交易价格为11亿元。请你公司结合收购欧朋达前后，其主要资产、业务开展情况及主要经营和财务数据变化等说明：

　　1、欧朋达实际业绩与购买时的业绩预测是否存在重大差异，产生重大差异的原因及合理性；

　　回复：

　　（1）业绩承诺期业绩达成情况

　　2014年9月，公司与欧朋达原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买欧朋达100%股权；同时签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，欧朋达原股东承诺“欧朋达于2014年度、2015年度、2016年度内净利润1

　　1净利润系指扣除非经常性损益前的净利润及扣除非经常性损益后的净利润两者中的较低者。

　　分别不低于（含本数）11,000万元、13,200万元、15,840万元。

　　公司聘请具有证券业务资格的中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）作为本次资产重组的评估机构，根据中天华评估出具的中天华资评报字[2014]1248号《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购欧朋达科技（深圳）有限公司项目股东全部权益价值资产预评估报告》，报告对欧朋达2014年-2019年的营业收入、净利润做了预测。业绩承诺期（2014年-2016年）的业绩预测与实际业绩具体如下：

　　注：达成率=实际业绩预测业绩，下同

　　由上表可知，欧朋达2014年-2016年净利润达成率分别为134.73%、120.02%、102.33%，三年累计达成率为116.67%，实际业绩与购买时的业绩预测不存在重大差异；2014年-2016年营业收入达成率分别为103.94%、88.17%、89.36%，三年累计达成率为92.64%，实际营业收入与购买时的预测亦不存在重大差异。

　　（2）业绩承诺期后业绩达成情况

　　业绩承诺期后（2017年-2020年10月）的业绩预测与实际业绩具体如下：

　　单位：万元

　　注：2020年1-10月预测数是根据永续年度2019年算术平均所得。

　　由上表可知，欧朋达除2017年实现盈利9,633.68万元，达成率为54.79%，其余年度均为亏损，实际业绩未达预测数，与购买时的预测存在重大差异；欧朋达实现的营业收入自2017年逐年下滑，达成率也逐年下降，与购买时的预测存在重大差异。主要原因如下：

　　1）智能手机在经历高速增长后，自2017年首次出现了下滑，金属外观件行业规模因此受影响。同时，智能手机行业开始为5G热身，为满足5G对信号及数据传输速度的要求，手机外壳材料逐渐为玻璃、陶瓷以及塑胶取代，行业呈现了去金属化趋势，竞争更加激烈，行业规模不断萎缩，金属外观件企业的议价能力日渐减弱；

　　2）金属外观件行业产能投放不断增加，产业饱和度不断提升，行业竞争程度也日益加剧，产品毛利率大幅下降；

　　3）受行业下行影响，欧朋达对第一大客户维沃的销售在2018年度大幅度下降，大客户的流失进一步加剧了销售额下滑和业绩亏损。

　　4）并购时点行业正处于高速增长期，基于对行业未来乐观预期，欧朋达加大了CNC等主要机器设备的投资，2014至2017年新增固定资产投资分别为14,714.50万元、21,169.42万元、16,118.72万元，造成固定资产负担过重，年折旧超过5,000万元，固定费用占比大，但在大规模机器设备投放后订单量并没有同步增长反而减少,进一步加剧了欧朋达业绩亏损。

　　2、此次出售欧朋达100%股权的具体会计处理以及对你公司年度损益、净资产等业绩指标的影响及计算过程

　　回复：

　　（1）此次出售欧朋达100%股权的具体会计处理如下：

　　奋达科技（母公司）会计处理如下：

　　借：其他应收款-昌成模具    6,630.00万元

　　长期股权投资-减值准备  91,009.34万元

　　投资收益-处置长投股权投资损失  31,484.78万元

　　贷：长期股权投资-成本            129,124.12万元

　　（2）此次出售欧朋达100%股权对公司年度损益、净资产等业绩指标的影响及计算过程如下：

　　出售欧朋达100%股权对公司2020年度母公司净利润、净资产影响金额为-31,484.78万元，对合并层面净利润、净资产影响金额为77.29万元，具体计算见下表：

　　1）母公司层面

　　单位：万元

　　2）合并层面

　　单位：万元

　　3、出售欧朋达是否对你公司未来经营发展造成重大影响。

　　回复：

　　出售欧朋达对公司未来经营发展的影响主要如下：

　　（1）改善经营业绩，提升上市公司质量

　　智能终端金属外观件行业景气度下降，欧朋达自2018年至今连续大幅亏损，严重侵蚀上市公司经营业绩。在可预见的未来，金属外观件行业向好拐点在短期内难于显现，如无重大经营变化，欧朋达未来持续亏损将是大概率事件。本次交易完成后，公司将不再持有欧朋达的股权，欧朋达不再纳入公司合并报表范围，公司将摆脱欧朋达持续巨额亏损的业绩拖累，有助于提升公司未来的盈利能力，进而提高公司的经营质量。

　　（2）补充公司流动资金，改善财务状况

　　上市公司为支持欧朋达经营发展，每年给予了一定的资金支持，在一定程度上限制了公司原有业务电声产品、健康电器、智能穿戴等的开拓与发展。本次交易完成后，将消除欧朋达对上市公司的资金依赖，同时上市公司将获得受让方的转让款，以及收回欧朋达对公司的欠款，增加公司流动资金，改善公司流动性，提升公司财务稳健性。

　　（3）聚焦主业，做优做强原有业务

　　公司多年来专注于音频技术、智能可穿戴产品、健康电器的研发与销售，具有较强的技术和研发实力。在5G、人工智能、万物互联的新时代背景下，公司把握产业发展机遇，重点突破以人工智能为核心的智能语音音箱、智能穿戴等战略新兴产业，业务实现了快速发展。在智能语音音箱领域，公司已成为阿里巴巴天猫精灵，百度小爱、京东叮咚、Yandex等知名品牌智能音箱的供应商，得益于此，公司电声产品板块的营业收入由2015年的54,206.59万元增长到至2019年的113,828.84万元，年均复合增长率为20.38%；在智能穿戴领域，公司依托在智能硬件设计以及精密制造等方面形成的先发优势，已成为H公司、飞利浦、亚马逊、GE、WAHOO、WHOOP等全球品牌厂商的合作伙伴，2019年实现营业收入53,679.69万元，同比增长295.01%，2020年上半年实现营业收入28,951.63万元，同比增长57.67%。智能音箱与智能穿戴引领公司主营业务实现稳健发展。

　　本次交易完成后，公司将聚焦主业，集中资金优势和人力资源投入新型智能硬件的研发、生产与销售，强化智能设备价值链产业极，致力成为新型智能硬件及一体化解决方案提供商，努力实现资源的最优配置，优化产品结构，确保业绩平稳增长。

　　综上，出售欧朋达符合公司长远发展的战略规划，不会对公司未来经营发展造成重大影响。

　　问题二：根据公告，欧朋达评估价值为6,622.98万元。请你公司说明：

　　1、本次评估是否与收购欧朋达时所采用的评估方法存在差异，如是，请说明出售和收购欧朋达采用不同评估方法的原因及合理性，并分析本次交易作价的公允性；

　　回复：

　　企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　《资产评估执业准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

　　本次评估与收购欧朋达时所采用的评估方法存在差异，具体如下：

　　（1）采用不同评估方法的原因

　　前后两次评估均采用了资产基础法进行进行评估，不同的是，收购时采用了收益法，而出售时采用了资产基础法。不同的时间点采用了不同的评估方法主要是基于以下原因：

　　1）收购时采用的评估方法

　　收购欧朋达时，具有证券期货相关业务资格的中天华评估根据《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则—企业价值>的通知》（中评协[2011]227号）的要求，基于当时对该行业及欧朋达获利能力的判断，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论。并购时评估结论的选取主要基于以下几点：

　　欧朋达拥有优质的客户资源

　　①欧朋达自成立以来接连进入索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等国内外知名客户的供应链体系，并获得摩托罗拉颁发的“新技术开发奖”、索尼颁发的“绿色合作伙伴”和三星颁发的“绿色合作伙伴”等荣誉。欧朋达在索尼、摩托罗拉等客户中处于开发级供应商的特殊地位，与客户构建了较为紧密的合作关系。

　　②欧朋达拥有Design-in开发模式和自研柔性自动化生产线；

　　欧朋达Design-In模式从源头切入客户外观件开发设计，独立承担或深度介入客户的新品开发研讨，贴近最终客户，紧扣行业走向，为客户提供手机外观件的综合解决方案，大幅提高产品附加值和自身议价能力。同时还可优先承接订单，有充分的准备周期。

　　欧朋达大部分创始人系机械制造背景，且多年从事精密金属加工和表面处理事业，对金属加工的柔性自动化生产线具有非常深刻的理解。在生产线方面，欧朋达自主研发了四台压力机联动生产线、机械手冲压生产线和拉丝覆膜冲压自动生产线等，设备单元上亦推行柔性机器的措施，在定购加工设备时，充分考虑未来的外观件发展趋势，提出设备的定制需求，以达到可同时承担或未来仅需少量改进或程序调整便可承担多种工序加工的效果。

　　③持续创新的研发实力和人才优势

　　欧朋达Design-In的开发设计模式，需要欧朋达与客户紧密合作同步开发，同时为欧朋达的针对性的工艺创新提供了大量素材，欧朋达自研柔性自动化生产线则为公司的持续创新提供了可能性。同时这种持续创新能力为公司开发级供应商的特殊地位奠定了坚实基础，满足或引导了客户对于产品的工艺需求，从而获得客户的高度认可及较为优质的产品订单。

　　④欧朋达拥有多项专利和品牌等无形资产

　　并购时公司拥有6项软件著作权、3项实用新型专利权和1项发明专利权。另外还拥有多项专有技术，大都运用在企业的生产中。同时，公司多年与索尼等大公司合作也赢得良好声誉。

　　⑤正处于高速发展的行业机遇，欧朋达同时也获得了快速发展。

　　进入2013年，芯片、屏幕等带来的智能终端硬件升级已遇瓶颈，消费者对于美观与质感的个性需求推动消费电子创新趋势由内往外转移；金属机壳材质轻薄、高强支撑和导热性好等优点使其在智能机大屏化、轻薄化、多功能化的发展趋势中脱颖而出。据相关机构预测几年后手机外壳的走势将日趋金属化，金属机壳渐成主流。

　　综上，并购时欧朋达的收入、利润及现金流量情况可以合理预测。

　　收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，以上因素资产基础法无法覆盖，因此，收购时的评估以收益法评估结果为最终评估结论。

　　2）本次出售采用的评估方法

　　①没有采用收益法进行评估的说明

　　出售欧朋达时，具有证券期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司根据《中评协关于印发修订<资产评估执业准则—企业价值>的通知》（中评协〔2018〕38号）的要求，采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，没有采用收益法进行评估，主要基于以下几点：①本次评估时，正值5G经历初步萌芽到蓬勃发展的大背景下，由于5G通讯对信号及数据传输速度的要求，手机外壳材料去金属化，被玻璃、塑胶、陶瓷等非金属材料替代，行业景气指数严重下降；②欧朋达未能抓住有利时机进行技术储备，生产制造的产品慢慢地不能满足客户需求；③欧朋达大客户索尼、维沃流失，导致销售额大幅萎缩，连续多年大额亏损，2018年、2019年、2020年1-10月欧朋达经审计的净利润分别为-48,755.24万元、-16,380.21万元、-6,826.30万元。

　　基于此，欧朋达已不能对未来收益进行合理预测，相关的风险已无法合理量化，因此，欧朋达已不适宜采用收益法进行评估。

　　②本次采用的评估方法说明

　　根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，评估机构对欧朋达的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行了评估，评估结论如下：

　　A、资产基础法评估结果

　　采用资产基础法评估的欧朋达股东全部权益价值于评估基准日2020年10月31日的评估值为：6,622.98万元，其中：资产总额账面值21,892.22万元，评估值21,854.19万元，评估减值38.03万元，减值率0.17%。负债总额账面值15,231.22万元，评估值15,231.22万元，无增减值变化。净资产账面值6,661.00万元，评估值6,622.98万元，评估减值38.03万元，减值率0.57%。

　　B、市场法评估结果

　　欧朋达评估基准日2020年10月31日资产总额账面值为21,892.22万元，负债总额15,231.22万元，净资产6,661.00万元。市场法评估结果为6,595.00万元，评估减值66.00万元，减值率0.99%。

　　C、评估结果的选取

　　两种方法评估的股东全部权益价值相差27.98万元，差异率为0.42%。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是考虑的角度不同，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；市场法是从目前的股价价格、行业现状、当期公司盈利能力等方面考虑，反映的是投资人对企业及行业现状的判断。因股价易受短期因素、产品生命周期等影响而波动较大，另外，在规模及盈利能力等方面，欧朋达与可比公司存在的差异也较大。结合本次评估目的，评估机构采用资产基础法的评估结果作为本报告的评估结论，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值。

　　（2）合理性分析

　　评估机构根据资产评估准则等相关要求，两次评估均对欧朋达采用了2种方法。但是由于欧朋达所处不同的发展阶段，对收益预测的条件满足与否，采用了有差异的评估方法。这是对准则的恰当运用，也是合理的。

　　（3）本次交易作价的公允性

　　本次交易作价参考了具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结论，该结论也反映了目前欧朋达的公允价值，即在主要大客户流失、技术落后背景下的欧朋达，已无其他可以带来附加值的无形资产，资产基础法的评估结论是其价值的真实体现。因此，本次交易作价公允。

　　2、昌成模具与公司、实际控制人及其关联方、董监高是否存在关联关系，是否存在向关联方输送利益的情形。

　　答复：

　　昌成模具成立于2013年3月28日，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人、总经理及监事为王永生先生，董事为王火生先生。昌成模具股权结构如下表所示：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联关系的相关规定，公司向昌成模具、公司、实际控制人及其关联方、董监高发出了书面问询函，根据问询结果以及公司自查，昌成模具与公司、实际控制人及其关联方、董监高不存在关联关系，不存在向关联方输送利益的情形。

　　问题三：截至目前，欧朋达对你公司存在欠款1,770.2万元，拟于工商变更完成前进行清偿。请你公司结合欧朋达的资金及现金流情况，说明具体偿债安排和履约能力。

　　回复：

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《欧朋达二零一九年度、二零二零年一至十月审计报告》（亚会A审字（2020）2154号），截至2020年10月31日，欧朋达的流动资产为23,264.16万元，流动负债为16,768.30万元，欧朋达的营运资金为6,495.86万元，营运资金可覆盖欧朋达对公司的欠款，具备履约能力。同时，欧朋达承诺在工商变更完成前回笼客户到期应收款的资金优先偿还对公司的欠款。如果营业资金困难，昌成模具承诺将在2020年12月31日前通过货币注资或其他方式补充欧朋达营运资金，用于偿还对公司的欠款。

　　综上，欧朋达具备对公司的履约能力，且在偿债方面做了充分的安排。

　　特此公告。

　　深圳市奋达科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月15日