神驰机电股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2020-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2020年12月8日以邮件、电话方式发出通知，2020年12月14日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长艾纯先生主持本次会议，公司监事、高管列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向中国进出口银行重庆分行申请授信的议案》；

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于向中国进出口银行重庆分行申请授信的公告》（公告编号：2020-077）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（二）审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》；

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司向全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-078）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（三）审议通过《关于预计2020年关联交易额度的议案》；

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于预计2020年关联交易额度的公告》（公告编号：2020-079）。

　　关联董事艾纯、谢安源、艾刚回避

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避

　　公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　（四）审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》

　　为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，公司制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　三、备查文件

　　第三届董事会第十四会议决议

　　独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见

　　独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2020-077

　　神驰机电股份有限公司关于向中国进出口

　　银行重庆分行申请授信的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　神驰机电股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2020年12月14日召开，会议审议通过了《关于向中国进出口银行重庆分行申请授信的议案》。为满足公司生产经营需要，公司拟向中国进出口银行重庆分行申请9000万元贸易融资授信额度，授信额度有效期为自2021年1月1日至2021年12月31日。

　　从提请董事会通过上述事项之日起，授权公司董事长在以上授信额度内签署相关法律文件，不再另行召开董事会或股东大会。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2020-079

　　神驰机电股份有限公司

　　关于预计2020年关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易不会影响公司独立性，

　　不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　神驰机电股份有限公司于2020年12月14日召开第三届董事会第十四次会议，在关联董事艾纯、艾刚、谢安源回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于预计2020年关联交易额度的议案》。

　　公司独立董事出具了以下事前认可意见：本次关联交易系生产经营所需，定价公允，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表了以下独立意见：本次关联交易符合公司发展所需，定价公允，审议表决程序合法合规，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况，我们同意本次关联交易。

　　审计委员会发表了以下书面意见：本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况，交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　注：重庆北泉食品有限公司于2020年7月购买了重庆肯佐机电有限公司所持重庆五谷通用设备有限公司全部股权，重庆五谷通用设备有限公司于2020年7月13日成为重庆北泉食品有限公司全资子公司，也成为公司关联方。

　　二、关联方介绍

　　1、重庆五谷通用设备有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：艾利

　　注册资本：500万元

　　注册地址：重庆市铜梁区东城街道办事处龙飞路8号

　　股东情况：重庆北泉食品有限公司持有其100%股权。

　　经营范围：一般项目：生产、研制、销售：农业机械设备及配件、普通机械设备及配件、建筑机具、电器设备；建筑材料及装饰材料（不含化危品）、电子产品(不含电子出版物)、通讯产品（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、五金交电、金属材料；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。

　　主要财务数据（未审计）：截止2019年12月31日，公司总资产3391.8万元，净资产445.75万元。2019年实现销售收入5950.72万元，净利润90.26万元。

　　关联关系：重庆五谷通用设备有限公司系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款所列关联关系情形。

　　履约能力：重庆五谷通用设备有限公司经营正常，能够及时支付货款，具备履约能力。

　　2、重庆北泉面业有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：艾利

　　注册资本：100万元

　　注册地址：重庆市北碚区龙凤桥街道毛背沱19号

　　股东情况：重庆北泉食品有限公司持有其100%股权。

　　经营范围：许可项目：粮食加工食品生产，食品经营。

　　主要财务数据（未审计）：截止2019年12月31日，公司总资产2462.74万元，净资产66.50万元。2019年实现销售收入78.11万元，净利润1.37万元。

　　关联关系：重庆北泉面业有限公司系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款所列关联关系情形。

　　履约能力：重庆北泉面业有限公司经营正常，具备履约能力。

　　3、雷科投资控股有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：艾利

　　注册资本：10000万元

　　注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路6号-2栋

　　股东情况：重庆神驰实业集团有限公司持有其100%股权。

　　经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）；国内贸易，货物及技术进出口；工业及民用电气自动化智能控制设备与系统集成的研发、设计、生产、销售与服务；泛IT领域产品电气单元研发、设计、销售与服务。

　　主要财务数据（未审计）：截止2019年12月31日，公司总资产22,201.53万元，净资产9351.27万元。2019年实现销售收入0元，净利润-181.42万元。

　　关联关系：雷科投资控股有限公司系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款所列关联关系情形。

　　履约能力：雷科投资控股有限公司合法拥有房屋产权，经营正常，具备履约能力。

　　4、重庆神驰奥特莱斯商业管理有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：艾刚

　　注册资本：100万元

　　注册地址：重庆市北碚区城南新区大学科技园内A18-2/01号地块

　　股东情况：重庆神驰科技有限公司持有其100%股权。

　　经营范围：商业运营管理；商业策划；商业信息咨询；物业管理；停车场管理；房屋销售、租赁；室内外装饰设计、施工；销售：日用百货、建筑材料及装饰材料(不含危险化学品)。

　　主要财务数据（未审计）：截止2019年12月31日，公司总资产5.20万元，净资产5.20万元。2019年实现销售收入0元，净利润0.1万元。

　　关联关系：重庆神驰奥特莱斯商业管理有限公司系神驰机电实际控制人艾纯控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款所列关联关系情形。

　　履约能力：重庆神驰奥特莱斯商业管理有限公司经营正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次日常关联交易主要系公司向关联方采购商品、销售产品、出租房屋、承租房屋等。公司与关联方之间发生的关联交易，参照市场价确定交易价格，关联交易的定价公允、合理。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方销售产品、出租房屋能够增加公司收入，向关联方采购商品、承租房屋系公司经营需要。公司与关联方交易有利于公司发展，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的行为。上述关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司亦不会对关联方形成依赖。

　　五、备查文件

　　第三届董事会第十四次会议决议

　　第三届监事会第十一次会议决议

　　独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见、独立意见

　　第三届审计委员会第七次会议

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2020-078

　　神驰机电股份有限公司

　　关于向全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称:重庆安来动力机械有限公司

　　● 本次担保金额：9000万元

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2020年12月14日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》。公司拟为全资子公司重庆安来动力机械有限公司向中国进出口银行重庆分行申请9000万元贸易融资授信额度提供全额连带责任保证担保。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：重庆安来动力机械有限公司

　　法定代表人：谢安源

　　注册资本：5000万元

　　注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号

　　经营范围：许可项目：货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：研发、生产、销售通用汽油机、柴油机和发电机、电焊机、空压机、清洗机、水泵、草坪机、园林工具（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营）；发电机组安装及技术服务；货物运输，环境应急技术装备销售，环境应急技术装备制造，照明器具制造，照明器具销售，消防器材销售，安防设备销售。

　　重庆安来动力机械有限公司为公司全资子公司，其最近一年一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未与银行签订相关担保协议。

　　四、董事会意见

　　重庆安来动力机械有限公司为公司全资子公司，经营状况良好，负债率低，具有较强的偿债能力，公司对其担保风险较小。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及下属子公司对外担保总额为21,000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的16.77%，实际担保余额为4175万元（包括对子公司神驰进出口的担保余额1563万元以及对子公司重庆安来动力进行的EPA保函担保400万美元），无逾期担保。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2020-076

　　神驰机电股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2020年12月8日以邮件和电话方式发出通知，2020年12月14日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席刘国伟先生主持本次会议，董事会秘书杜春辉列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》；

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于向全资子公司提供担保的的公告》（公告编号：2020-078）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（二）审议通过《关于预计2020年关联交易额度的议案》；

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于预计2020年关联交易额度的公告》（公告编号：2020-079）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　三、备查文件

　　神驰机电股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司监事会

　　2020年12月15日