南国置业股份有限公司 第五届董事会第十一次临时会议决议公告

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2020-117号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次临时会议通知于2020年12月9日以邮件及通讯方式送达。会议于2020年12月15日上午9:00以现场加视频的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的议案》

　　根据公司战略发展需要，为整合供应链管理资源，公司与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）于2020年3月签订了《2020年集中采购与管理服务合同》，鉴于电建地产2020年集中采购工作内容增加，且受疫情影响，公司为保障采购和供货服务，需增加防疫和管理费用，双方经协商就服务费用在原合同《2020年集中采购与管理服务合同》的基础下，拟签订《2020年集中采购与管理服务合同补充协议一》。补充协议签订后，公司作为电建地产2020年集中采购与管理服务单位，按电建地产确定的货物集中采购计划及方案组织相关集中采购工作，约定服务费率调整为3.18%（含6%增值税），服务费用总金额预计不低于3,052.80万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的公告》。

　　2、 审议通过了《关于追加2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　为整合供应链管理资源，充分利用关联方的生产及资源优势，更好满足公司及子公司生产经营需要，实现优势互补和资源合理配置，公司2020年度需追加与中国水利水电第五工程局有限公司机电物资分公司、湖北省电力装备有限公司等关联方采购的日常关联交易预计额度，追加金额合计5,500万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于追加2020年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　3、审议通过了《关于为参股公司南京智盛提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司及广州招商房地产有限公司拟向南京智盛房地产开发有限公司按股权比例提供融资担保共计6亿元。其中，公司2.94亿元，广州招商地产3.06亿元。南京智盛为公司2.94亿元的担保提供反担保。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司南京智盛提供融资担保的公告》。

　　4、审议通过了《关于为参股公司南京锦华提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司与南京锦华置业有限公司的其他股东拟向南京锦华按股权比例提供融资担保共计7亿元。其中，公司1.75亿元，其他股东5.25亿元。南京锦华为公司1.75亿元的担保提供反担保。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司南京锦华提供融资担保的公告》。

　　5、审议通过了《关于为参股公司南京悦霖提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司与南京悦霖房地产开发有限公司的其他股东拟向南京悦霖按股权比例提供融资担保共7亿元。其中，公司1.4亿元，其他股东5.6亿元。南京悦霖为公司1.4亿元的担保提供反担保。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司南京悦霖提供融资担保的公告》。

　　6、审议通过了《关于为参股公司提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其他股东拟向深圳市前海T102-0345地块项目公司按股权比例提供融资担保共计不超过50亿元。其中，公司不超过10亿元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供融资担保的公告》。

　　7、审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》

　　为满足项目的开发建设需要，公司的参股公司重庆澋悦房地产开发有限公司拟申请信托融资。总额度不超过16亿元，期限不超过3年，电建地产对该笔融资提供全额担保，公司按照50%的股权比例向电建地产提供反担保，金额不超过8亿元。重庆澋悦为公司提供反担保。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供反担保暨关联交易的公告》。

　　8、审议通过了《关于设立南国置业资产支持专项计划（CMBS）的议案（一）》

　　为继续盘活存量资产和优化债务结构，公司拟聘请符合条件的金融机构及中介机构作为项目参与方，拟选定武汉南国商业发展有限公司持有的标的物业泛悦MALL-西汇店（二期）作为资产支持、以标的物业产生的现金流作为支撑，设立“南国置业资产支持专项计划（CMBS）”（具体销售机构和管理人以发行时最终确定的主体为准，专项计划名称以最终获批的名称为准），进行资产证券化融资。本次专项计划拟发行规模不超过人民币7亿元。融资期限不超过18年，每3年开放回售赎回。发行利率以届时协议发行或簿记建档确定的利率为准。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于设立南国置业资产支持专项计划的公告》。

　　9、审议通过了《关于设立南国置业资产支持专项计划（CMBS）的议案（二）》

　　为继续盘活存量资产和拓宽融资渠道，公司拟聘请符合要求的金融机构及中介机构作为项目的参与方，拟选定荆州温德姆酒店、泛悦Mall-长虹店、武汉万安国际项目作为标的资产（包括但不限于以上基础资产，以最终专项计划成立时为准），设立“南国置业资产支持专项计划（CMBS）”（具体销售机构和管理人以发行时最终确定的主体为准，专项计划名称以最终获批的名称为准），进行资产证券化融资。本次专项计划拟发行规模不超过人民币6亿元。融资期限不超过18年，每3年开放回售赎回。发行利率以届时协议发行或簿记建档确定的利率为准。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于设立南国置业资产支持专项计划的公告》。

　　10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制鉴证机构。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　11、 审议通过了《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司与中国电建集团财务有限责任公司拟续签为期三年的《金融服务协议》，根据金融服务协议，电建财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

　　12、 审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年1月4日（星期一）召开2021年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　13、 审议通过了《关于对外投资的议案（一）》

　　公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司与广州招商房地产有限公司拟按股权比例共同向参股公司南京智盛房地产开发有限公司增资80,000万元，其中武汉大本营增资39,200万元，广州招商地产增资40,800万元，增资完成后南京智盛的股权结构不变。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资的公告》。

　　14、 审议通过了《关于对外投资的议案（二）》

　　公司和招商局地产（南京）有限公司拟按股权比例共同向控股子公司南京十心房地产有限公司增资70,000万元，其中公司增资35,700万元，南京招商地产增资34,300万元，增资完成后南京十心的股权结构不变。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业         公告编号:2020-118号

　　南国置业股份有限公司

　　第五届监事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次临时会议通知于2020年12月9日以邮件及通讯方式送达。会议于2020年12月15日上午11:00以现场加视频的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的议案》

　　根据公司战略发展需要，为整合供应链管理资源，公司与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）于2020年3月签订了《2020年集中采购与管理服务合同》，鉴于电建地产2020年集中采购工作内容增加，且受疫情影响，公司为保障采购和供货服务，需增加防疫和管理费用，双方经协商就服务费用在原合同《2020年集中采购与管理服务合同》的基础下，拟签订《2020年集中采购与管理服务合同补充协议一》。补充协议签订后，公司作为电建地产2020年集中采购与管理服务单位，按电建地产确定的货物集中采购计划及方案组织相关集中采购工作，约定服务费率调整为3.18%（含6%增值税），服务费用总金额预计不低于3,052.80万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的公告》。

　　2、 审议通过了《关于追加2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　为整合供应链管理资源，充分利用关联方的生产及资源优势，更好满足公司及子公司生产经营需要，实现优势互补和资源合理配置，公司2020年度需追加与中国水利水电第五工程局有限公司机电物资分公司、湖北省电力装备有限公司等关联方采购的日常关联交易预计额度，追加金额合计5,500万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于追加2020年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　3、审议通过了《关于为参股公司南京智盛提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司及广州招商房地产有限公司拟向南京智盛房地产开发有限公司按股权比例提供融资担保共计6亿元。其中，公司2.94亿元，广州招商地产3.06亿元。南京智盛为公司2.94亿元的担保提供反担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司南京智盛提供融资担保的公告》。

　　4、审议通过了《关于为参股公司南京锦华提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司与南京锦华置业有限公司的其他股东拟向南京锦华按股权比例提供担保共计7亿元。其中，公司1.75亿元，其他股东5.25亿元。南京锦华为公司1.75亿元的担保提供反担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司南京锦华提供融资担保的公告》。

　　5、审议通过了《关于为参股公司南京悦霖提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司与南京悦霖房地产开发有限公司的其他股东拟向南京悦霖按股权比例提供担保共7亿元。其中，公司1.4亿元，其他股东5.6亿元。南京悦霖为公司1.4亿元的担保提供反担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司南京悦霖提供融资担保的公告》。

　　6、审议通过了《关于为参股公司提供融资担保的议案》

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其他股东拟向深圳市前海T102-0345地块项目公司按股权比例提供担保共计不超过50亿元。其中，公司不超过10亿元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供融资担保的公告》。

　　7、审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》

　　为满足项目的开发建设需要，公司的参股公司重庆澋悦房地产开发有限公司拟申请信托融资。总额度不超过16亿元，期限不超过3年，电建地产对该笔融资提供全额担保，公司按照50%的股权比例向电建地产提供反担保，金额不超过8亿元。重庆澋悦为公司提供反担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供反担保暨关联交易的公告》。

　　8、审议通过了《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司与中国电建集团财务有限责任公司拟续签为期三年的《金融服务协议》，根据金融服务协议，电建财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第八次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司监事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2020-119号

　　南国置业股份有限公司

　　关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、根据公司战略发展需要，为整合供应链管理资源，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）于2020年3月签订了《2020年集中采购与管理服务合同》，鉴于电建地产2020年集中采购工作内容增加，且受疫情影响，公司为保障采购和供货服务，需增加防疫和管理费用，双方经协商就服务费用在原合同《2020年集中采购与管理服务合同》的基础下，拟签订《2020年集中采购与管理服务合同补充协议一》（以下简称“补充协议”）。

　　2、公司2020年12月15日召开的第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本事项已经经过公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易方介绍

　　公司名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼7-10层

　　法定代表人：夏进

　　注册资本：900,000 万元人民币

　　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

　　目前已先后在北京、上海、深圳、天津、南京、成都、重庆、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　三、 补充协议主要内容

　　甲方：中国电建地产集团有限公司

　　乙方：南国置业股份有限公司

　　鉴于甲方2020年集中采购工作内容增加，且受疫情影响，乙方为保障采购和供货服务增加防疫和管理费用，双方经协商就服务费用调整如下：

　　主合同约定服务费率0.9752%（含6%增值税）调整为3.18%（含6%增值税），预计甲方向乙方支付的含税服务费用不低于3,052.80万元。

　　除补充协议中约定的调整事项外，其他未尽事宜按原合同约定执行。

　　四、 交易的目的和对上市公司的影响

　　本次由公司承接电建地产的集中采购与管理服务，能够充分发挥公司供应链管理能力；同时，可以提升泛悦系产品线的品牌知名度，通过模式探索、管控模式梳理，逐步把集中采购与管理服务模式打造成为公司新的业务增长点。

　　五、 独立董事意见

　　公司独立董事对公司《关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的议案》发表了如下独立意见：

　　公司与关联方电建地产拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该交易符合公司业务特点，能够充分发挥公司供应链管理能力，交易行为在公平原则下合理进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

　　六、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第五届监事会第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2020-120号

　　南国置业股份有限公司

　　关于追加2020年度日常关联交易

　　预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、追加日常关联交易预计额度的基本情况

　　（一）追加日常关联交易预计额度履行的审议程序

　　1、2020年4月22日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于审批2020年度日常关联交易的议案》，为整合供应链管理资源，充分利用关联方的生产及资源优势，更好满足公司及子公司生产经营需要，实现优势互补和资源合理配置，公司2020年度需追加向中国水利水电第五工程局有限公司机电物资分公司、湖北省电力装备有限公司等关联方采购的日常关联交易预计额度，追加金额合计5,500万元。

　　2、本次追加预计额度后，公司2020年度采购日常关联交易额度合计1.1亿元。独立董事就上述事项出具了事前认可意见和独立意见，认为公司追加的关联交易属于正常经营范围内发生的常规业务。没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。

　　3、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二） 追加日常关联交易预计额度的情况

　　二、关联方介绍和关联关系基本情况

　　1、湖北省电力装备有限公司

　　统一社会信用代码：91420000777572518P

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：武汉市硚口经济发展区丰茂路2号

　　法定代表人：万青

　　注册资本：60,000万元

　　成立时间：2012年8月13日

　　营业期限：2012年8月13日至无固定期限

　　经营范围：电力生产、设备制造及服务；电力工程、新能源工程总包、分包与设计、咨询；承装（修、试）电力设施等。

　　财务数据：截至2019年12月31日，湖北省电力装备有限公司的总资产为180,999.04万元，净资产为120,407.46万元，2019年度的营业收入为52,696.37万元，净利润为-3,654.39万元。

　　关联关系：与公司同属中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　2、 中国水利水电第五工程局有限公司机电物资分公司

　　统一社会信用代码：915100007958412757

　　公司类型：有限责任公司分公司(自然人独资)

　　注册地址：成都市锦江区一环路东四段8号江源大厦A座607室

　　法定代表人：赵五一

　　成立时间：2006年12月11日

　　营业期限：2006年12月11日至无固定期限

　　经营范围：商品批发与零售；仓储业；机电设备安装工程；租赁业；机械设备维修；招投标代理。

　　财务数据：截至2019年12月31日，中国水利水电第五工程局有限公司机电物资分公司的总资产为28,796.41万元，净资产为0元，2019年度的营业收入为56,223.46万元，净利润为-2.58万元。

　　关联关系：与公司同属中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　3、 中电建建筑装饰工程有限公司

　　统一社会信用代码：915101226675740107

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：成都蛟龙工业港双流园区大洋路13座

　　法定代表人：赵五一

　　注册资本：10,000万元

　　成立时间：2007年10月25日

　　营业期限：2007年10月25日至无固定期限

　　经营范围：建筑装修装饰工程；钢结构工程；装饰装修设计；塑钢门窗、木门窗、铝合金门窗、金属结构、幕墙的设计、制造、销售、安装等。

　　财务数据：截至2019年12月31日，中电建建筑装饰工程有限公司的总资产为4,876.64万元，净资产为607.17万元，2019年度的营业收入为9,286.32万元，净利润为33.08万元。

　　关联关系：与公司同属中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　4、 贵州天韵石尚有限公司

　　统一社会信用代码：91520423092946353C

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县红星精细化工产业园建材园

　　法定代表人：杨再勇

　　注册资本：3,000万元

　　成立时间：2014年3月7日

　　营业期限：2014年3月7日至2024年3月6日

　　经营范围：矿产资源生产加工、矿产品销售；建筑用砂石生产、加工及销售；人造石材的生产、加工及销售；石材产品工程施工等。

　　财务数据：截至2019年12月31日，贵州天韵石尚有限公司的总资产为18,381.50万元，净资产为1,043.99万元，2019年度的营业收入为5,963.90万元，净利润为-1,217.74万元。

　　关联关系：与公司同属中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　三、关联交易主要内容和定价策略

　　上述关联方与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司《关于追加2020年度日常关联交易预计额度的议案》发表了如下事前认可和独立意见：

　　1、 公司追加2020年度日常关联交易预计额度，经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将公司《关于追加2020年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第五届董事会第十一次临时会议审议。

　　2、 公司追加2020年度日常关联交易预计额度，是在与相关客户原有的业务基础上，对2020年度相关业务的合理预期。预测金额及所涉交易内容符合实际需求，定价遵循市场化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，符合公允性原则。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第五届监事会第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002305         证券简称：南国置业        公告编号：2020-121号

　　南国置业股份有限公司

　　关于为参股公司南京智盛提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、为拓展公司规模、扩展公司发展区域，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司入股南京智盛房地产开发有限公司（以下简称“南京智盛”），与广州招商房地产有限公司（以下简称“广州招商地产”）共同开发南京市NO.新区2020G13地块项目，公司持股比例为49%、广州招商地产持股比例为51%。

　　为开发南京市NO.新区2020G13地块项目，南京智盛拟向金融机构融资6亿元。为此，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司与南京智盛的其他股东拟向南京智盛按股权比例提供担保共计6亿元。其中，公司2.94亿元，广州招商地产3.06亿元。南京智盛为公司2.94亿元的担保提供反担保。

　　2、2020年12月15日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于为参股公司南京智盛提供融资担保的议案》。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提请股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据南京智盛实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。

　　二、担保对象的基本情况

　　项目公司：南京智盛房地产开发有限公司

　　注册地址：南京市江北新区顶山街道吉庆路9号

　　法定代表人：钟伟华

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2020年10月16日

　　经营范围：房地产开发与经营；物业管理；建筑工程设计、施工；室内外装饰工程设计、施工；建筑材料销售；园林设计施工（以工商核定为准）。

　　与公司的关系：系公司参股子公司。

　　股权结构为：公司持股49%、广州招商地产持股51%。

　　经查询，南京智盛和广州招商地产均未被列入失信人执行名单。

　　三、担保的基本情况

　　1、担保用途：为南京智盛向金融机构融资提供担保。

　　2、本次担保金额：公司及广州招商地产拟向南京智盛按股权比例提供担保共计6亿元。其中，公司2.94亿元，广州招商地产3.06亿元。

　　3、本次担保期限：3年。

　　四、担保对公司的影响

　　本次担保目的是为南京智盛向金融机构融资提供担保，该笔融资将用于项目开发，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司为持股49%股权的参股公司南京智盛提供担保，可以满足南京市NO.新区2020G13地块项目开发中的资金需求。同时，本次担保中反担保措施具备实施的可行性，符合公司的整体利益。南京智盛经营和信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对《关于为参股公司南京智盛提供融资担保的议案》事前认可及独立意见如下：

　　1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向南京智盛提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

　　2、本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第五届监事会第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002305         证券简称：南国置业        公告编号：2020-122号

　　南国置业股份有限公司

　　关于为参股公司南京锦华提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，公司的全资孙公司武汉三型企业管理咨询有限公司入股南京锦华置业有限公司（以下简称“南京锦华”），与南京新希望置业有限公司（以下简称“新希望”）及其他股东共同开发南京市NO.新区2020G15地块项目，公司持股比例为25%，新希望及其他股东持股比例为75%。

　　为开发南京市NO.新区2020G15地块项目，南京锦华拟向金融机构融资7亿元。为此，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司与南京锦华的其他股东拟向南京锦华按股权比例提供担保共计7亿元。其中，公司1.75亿元，新希望及其他股东5.25亿元。南京锦华为公司1.75亿元的担保提供反担保。

　　2、2020年12月15日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于为参股公司南京锦华提供融资担保的议案》。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提请股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据南京锦华实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。

　　二、担保对象的基本情况

　　项目公司：南京锦华置业有限公司

　　注册地址：南京市江北新区顶山街道吉庆路9号

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：7,950万元

　　成立日期：2020年10月19日

　　经营范围：房地产开发与经营；物业管理；建筑工程设计、施工；室内外装饰

　　工程设计、施工；建筑材料销售；园林设计施工（以工商核定为准）。

　　与公司的关系：系公司参股子公司。

　　股权结构为：公司持股25%、新希望及其他股东持股75%。

　　经查询，南京锦华和新希望均未被列入失信人执行名单。

　　三、担保的基本情况

　　1、担保用途：为南京锦华向金融机构融资提供担保。

　　2、本次担保金额：公司及其他股东拟向南京锦华按股权比例提供担保共计7亿元。其中，公司1.75亿元，新希望及其他股东5.25亿元。

　　3、本次担保期限：3年。

　　四、担保对公司的影响

　　本次担保主要是为南京锦华向金融机构融资提供担保，该笔融资将用于项目开发，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司为持股25%股权的参股公司南京锦华提供担保，可以满足南京市NO.新区2020G15地块项目开发中的资金需求。同时，本次担保中反担保措施具备实施的可行性，符合公司的整体利益。南京锦华经营和信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对《关于为参股公司南京锦华提供融资担保的议案》事前认可及独立意见如下：

　　1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向南京锦华提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

　　2、本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第五届监事会第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002305         证券简称：南国置业        公告编号：2020-123号

　　南国置业股份有限公司

　　关于为参股公司南京悦霖提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，公司的全资孙公司武汉泛悦企业管理咨询有限公司入股南京悦霖房地产开发有限公司（以下简称“南京悦霖”），与江苏保利宁恒房地产开发有限公司（以下简称“江苏保利地产”）及其他股东共同开发南京市NO.新区2020G16地块项目。公司持股比例为20%，江苏保利地产及其他股东持股比例为80%。

　　为开发南京市NO.新区2020G16地块项目，南京悦霖拟向金融机构融资7亿元。为此，在不影响公司正常经营的情况下，公司或其下属公司与南京悦霖的其他股东拟向南京悦霖按股权比例提供担保共7亿元。其中，公司1.4亿元，江苏保利地产及其他股东5.6亿元。南京悦霖为公司1.4亿元的担保提供反担保。

　　2、2020年12月15日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于为参股公司南京悦霖提供融资担保的议案》。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提请股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据南京悦霖实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。

　　二、担保对象的基本情况

　　项目公司：南京悦霖房地产开发有限公司

　　注册地址：南京市江北新区顶山街道吉庆路9号

　　法定代表人：闫志强

　　注册资本：6000万元

　　成立日期：2020年10月19日

　　经营范围：房地产开发与经营；物业管理；建筑工程设计、施工；室内外装饰

　　工程设计、施工；建筑材料销售；园林设计施工（以工商核定为准）。

　　与公司的关系：系公司参股子公司。

　　股权结构为：公司持股20%、江苏保利地产及其他股东持股80%。

　　经查询，南京悦霖和江苏保利地产均未被列入失信人执行名单。

　　三、担保的基本情况

　　1、担保用途：为南京悦霖向金融机构融资提供担保。

　　2、本次担保金额：公司及其他股东拟向南京悦霖按股权比例提供担保共计7亿元。其中，公司1.4亿元，其他股东5.6亿元。

　　3、本次担保期限：3年。

　　四、担保对公司的影响

　　本次担保主要是为南京悦霖向金融机构融资提供担保，该笔融资将用于项目开发，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司为持股20%股权的参股公司南京悦霖提供担保，可以满足南京市NO.新区2020G16地块项目开发中的资金需求。同时，本次担保中反担保措施具备实施的可行性，符合公司的整体利益。南京悦霖经营和信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对《关于为参股公司南京悦霖提供融资担保的议案》事前认可及独立意见如下：

　　1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向南京悦霖提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

　　2、本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第五届监事会第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002305         证券简称：南国置业        公告编号：2020-124号

　　南国置业股份有限公司

　　关于为参股公司提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、为增加土地储备，增强持续发展能力，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉赋能企业管理咨询有限公司（以下简称“武汉赋能”）联合深圳市润投咨询有限公司（以下简称“深圳润投”）、深圳市金地盛全房地产开发有限公司（以下简称“金地盛全”）以及深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海控股”）于2020年11月11日成功竞得位于深圳市前湾片区十开发单元02街坊T102-0345宗地项目的国有建设用地使用权，公司与深圳润投、金地盛全、前海控股拟共同成立项目公司，合作开发该地块。其中，武汉赋能持股20%，深圳润投持股30%，金地盛全持股32%，前海控股持股18%。

　　为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其他股东拟向深圳市前海T102-0345地块项目公司按股权比例提供担保共计不超过50亿元。其中，公司不超过10亿元。

　　本次担保主要是用于深圳市前海T102-0345地块项目的开发，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。

　　2、2020年12月15日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于为参股公司提供融资担保的议案》。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提请股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据深圳市前海T102-0345地块项目公司实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。

　　二、担保对象的基本情况

　　项目公司：深圳市国润金海房地产有限公司（以工商核准结果为准）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心

　　T5写字楼1301

　　法定代表人：蒋慕川

　　注册资本：10,000万元

　　与公司的关系：系公司参股子公司。

　　项目公司的股权结构为：公司持股20%、其他股东持股80%。

　　三、被担保对象的其他股东情况

　　1、公司名称：深圳市润投咨询有限公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：孔小凯

　　注册资本：1,000,000万元

　　经营范围：投资咨询（不含限制项目）；商务信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　与公司的关联关系：无。

　　2、公司名称：深圳市金地盛全房地产开发有限公司

　　注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2007号金地中心605

　　法定代表人：余越磊

　　注册资本：100万元

　　经营范围：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营、租赁。

　　与公司的关联关系：无。

　　3、公司名称：深圳市前海开发投资控股有限公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心B座

　　法定代表人：郭军

　　注册资本：9,038,243万元

　　经营范围：土地一级开发，基础设施和公共配套设施建设与运营，房地产开发与经营，物业投资和经营管理，前海产业用房及配套设施的投资与经营，物业租赁，土地租赁，金融、现代物流、信息服务、专业技术和其他生产性服务业的战略投资，各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)，国内贸易(国家需专项审批的商品除外)，设备供应与安装，建筑材料经营、仓储投资，从事广告业务，会议与展览服务，工程咨询服务等与上述有关的有偿咨询业务。

　　与公司的关联关系：无。

　　四、担保的基本情况

　　1、担保用途：为深圳市前海T102-0345地块项目公司融资提供担保。

　　2、本次担保金额：公司及其他股东拟向深圳市前海T102-0345地块项目公司按股权比例提供担保共计不超过50亿元。其中，公司不超过10亿元。

　　3、本次担保期限：3年。

　　五、担保对公司的影响

　　本次担保主要是为深圳市前海T102-0345地块项目公司融资提供担保，该笔融资将用于项目开发，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　六、董事会意见

　　公司为持股20%股权的参股公司提供担保，可以满足深圳市前海T102-0345地块项目开发中的资金需求。同时，本次担保中担保措施具备实施的可行性，符合公司的整体利益。公司董事会同意该笔担保事项。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对《关于为参股公司提供融资担保的议案》事前认可及独立意见如下：

　　1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向项目公司提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

　　2、本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第五届监事会第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002305         证券简称：南国置业        公告编号：2020-125号

　　南国置业股份有限公司

　　关于提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、反担保情况概述

　　1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，入股重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“重庆澋悦”），与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）共同开发重庆洺悦城·公园里项目，公司持股比例为50%，电建地产持股比例为50%。

　　为满足项目的开发建设需要，重庆澋悦拟申请信托融资总额度不超过16亿元，期限不超过3年，电建地产对该笔融资提供全额担保，公司按照50%的股权比例向电建地产提供反担保，金额不超过8亿元。重庆澋悦为公司提供反担保。

　　2、2020年12月15日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提请股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据重庆憬悦实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。

　　二、反担保对象的基本情况

　　公司名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼7-10层

　　法定代表人：夏进

　　注册资本：900,000万元

　　经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。

　　与公司的关系：为公司控股股东。

　　经查询，电建地产未被列入失信人执行名单。

　　三、反担保的基本情况

　　1、担保用途：为重庆憬悦向金融机构融资提供担保。

　　2、本次担保金额：重庆憬悦融资总额度不超过16亿元，电建地产对该笔融资提供全额担保，公司按照50%的股权比例向电建地产提供反担保，金额不超过8亿元。

　　3、担保期限：3年。

　　四、反担保对公司的影响

　　本次反担保目的是用于进行重庆洺悦城·公园里项目的开发，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。本次反担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司为电建地产提供反担保，可以满足重庆洺悦城·公园里项目开发中的资金需求。同时，本次担保中反担保措施具备实施的可行性，符合公司的整体利益。电建地产和重庆憬悦经营和信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意该笔担保事项。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对《关于提供反担保暨关联交易的议案》事前认可及独立意见如下：

　　1、公司独立董事认为，本次公司提供反担保，有利于重庆憬悦融资业务的顺利实施，降低公司财务成本，符合公司整体利益；相关事项的审议、决策程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；因此，我们一致同意公司为电建地产提供反担保。本次担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

　　2、本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第五届监事会第八次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业         公告编号:2020-128号

　　南国置业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日召开第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华会计师事务所）是国内最具规模的八大会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及良好的诚信情况。

　　大华会计师事务所在担任公司2019年度审计机构期间，坚持独立审议准则，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任和义务，不存在损害公司及股东利益的情形。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大华会计师事务所为公司2020年度的财务报告审计机构和内部控制鉴证机构，聘期为一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　2、统一社会信用代码：91110108590676050Q

　　3、成立日期：2012年2月9日

　　4、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号7号楼1101

　　5、执行事务合伙人：杨雄、梁春

　　6、企业类型：特殊普通合伙

　　7、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　8、是否具有证券、期货相关业务资格：是

　　9、历史沿革：大华会计师事务所于1992年获取国家财政部、中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格。2012年2月9日，大华会计师事务所根据国家财政部财会【2010】12号《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行>的通知》规定，改制为特殊普通合伙。

　　大华会计师事务所总部设在北京，在深圳、上海、武汉、呼和浩特、广州、长春、沈阳、珠海、南昌、西安、合肥、杭州、大连、郑州、长沙、太原、南京、昆明、济南、成都、海口、苏州、重庆、厦门、乌鲁木齐、拉萨、贵阳、南宁、天津等29个中心城市设立了分支机构, 并在香港、新加坡等地设有多家联系机构。

　　10、 加入的国际会计网络：2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格。

　　11、 投资者保护能力：大华会计师事务所按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，且已购买职业责任保险，累计赔偿限额为7亿元人民币，已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具有较强的保护投资者的能力。

　　（二） 人员信息

　　1、 总体情况：大华会计师事务所首席合伙人为梁春，截止到2019年12月，大华会计师事务所从业人员6119人，具有中国注册会计师资格者1458人，其中具有5年以上审计经验的注册会计师600多人，在财务会计、审计、税务、公司治理和战略咨询、内部控制、风险管理、全面预算管理等方面具有业内领先水平。

　　2、项目合伙人及签字注册会计师：吕志，注册会计师，合伙人，2007年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限12年，具备相应的专业胜任能力。

　　3、拟签字注册会计师：陈永毡，注册会计师，2000年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限18年，具备相应的专业胜任能力。

　　4、项目质控负责人：唐卫强，注册会计师，合伙人，1996年开始从事审计业务，2003年开始负责质量复核工作，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计质量复核工作。2012年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责专业技术标准工作，2020年开始负责重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验。

　　本次拟安排的项目签字合伙人吕志、项目质控负责人唐卫强、项目签字注册会计师陈永毡最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况

　　（三） 业务信息

　　大华会计师事务所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入16.93亿元，证券业务收入2.97亿元亿元。2019年大华会计师事务所为319家上市公司提供审计服务，位列会计师事务所第3位。

　　（四） 执业信息

　　大华会计师事务所及从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、项目质控负责人、拟签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

　　（五） 诚信记录

　　最近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查：认为其具备为上市公司提供审计服务的专业资质和能力，具有投资者保护能力，与公司股东及其关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性。在2019年度对公司进行审计的过程中表现出了良好的职业操守和执业水平，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，勤勉尽责的履行审计职责。同意续聘其为公司2020年度财务审计机构和内部控制鉴证机构，并将该事项提交公司第五届董事会第十一次临时会议审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：经过认真审阅相关资料，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2019年度审计机构期间，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了审计程序，较好的完成了公司委托的各项工作，为公司提供了优质的审计服务。对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。因此，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十一次临时会议审议。

　　2、独立董事独立意见：经核查，大华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的工作经验与能力，在2019年度担任审计机构期间，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，客观、公正的开展各项审计业务，具备良好的职业操守和履职能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，可满足公司2020年度审计的要求。公司董事会审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意续聘大华会计师事务所为公司2020年财务审计和内部控制鉴证机构，并同意该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议情况

　　2020年12月15日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、审计委员会意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2020-129号

　　南国置业股份有限公司关于

　　公司与中国电建集团财务有限责任公司

　　续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、 为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)与中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“电建财务公司”）拟续签为期三年的《金融服务协议》。根据《金融服务协议》的约定，电建财务公司在经营范围内向公司及下属子公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他金融业务。

　　2、 电建财务公司与公司均为中国电力建设集团有限公司的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、 2020年12月15日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议和第五届监事会第八次临时会议审议通过了《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　名称：中国电建集团财务有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦8层

　　法定代表人：陈波

　　注册资本：500,000万元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。

　　截至2019年12月31日止，电建财务公司总资产513.34亿元，其中：存放中央银行款项20.75亿元，存放同业款项227.19亿元，贷款余额261.49亿元，无垫款发生。总负债459.08亿元，其中：吸收存款453.98亿元。截止2019年12月31日，财务公司实现营业收入139,375.26万元，实现利润总额51,493.52万元，实现税后净利润38,577.65万元。

　　电建财务公司与公司均为中国电力建设集团有限公司的下属公司，系公司的关联法人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　电建财务公司在经营范围内向公司及下属子公司提供金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他金融业务。

　　四、 关联交易协议的主要内容及定价依据

　　经双方平等协商，拟签订《金融服务协议书》，主要内容如下：

　　甲方：中国电建集团财务有限责任公司

　　乙方：南国置业股份有限公司

　　（一）服务内容

　　甲方向乙方提供以下金融服务：

　　1、存款服务

　　1.1 乙方在甲方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　1.2 乙方在甲方的存款利率，将按照不低于中国人民银行规定的同期同类存款的基准利率确定。

　　1.3 甲方保障乙方存款的资金安全，在乙方提出资金需求时在其存款限额内及时足额予以兑付。甲方未能按时足额向乙方支付存款的，乙方有权终止本协议，并可按照中国法律法规的规定对甲方应付乙方的存款与乙方在甲方的贷款进行抵销。

　　2、贷款服务

　　2.1 在符合中国法律法规及公司风险控制要求的前提下，甲方根据乙方经营和发展需要，为乙方提供贷款服务。

　　2.2 乙方向甲方支付贷款利率，将按照不高于中国人民银行规定的同期同类贷款的基准利率确定。

　　2.3 乙方未能按时足额向甲方归还贷款的，甲方有权终止本协议，并可按照中国法律法规的规定对乙方应还甲方的贷款与乙方在甲方的存款进行抵销。

　　3、其他金融服务

　　3.1 甲方将按乙方的指示及要求，向乙方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。

　　3.2 甲方就提供其他金融服务向乙方收取的费用，凡中国人民银行或中国银监会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

　　3.3 在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和有关中国法律法规的规定。

　　（二） 交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：

　　1、存款服务：在本协议有效期内，乙方根据自身经营情况于甲方存置的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币叁拾亿元。

　　2、贷款服务：在本协议有效期内，甲方根据法律法规及乙方自身经营情况确定的综合授信额度范围内向乙方提供贷款。

　　五、 涉及关联交易的其他安排

　　公司通过查验电建财务公司的证件资料，并审阅了电建财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于中国电建集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司未发现电建财务公司风险管理存在重大缺陷。电建财务公司也不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。

　　此外，为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制订了《关于在中国电建集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

　　在本次审批《金融服务协议》额度范围内发生的具体业务，公司将在定期报告中持续披露，投资者可关注公司定期报告。

　　六、 交易的目的和对公司的影响

　　电建财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。

　　电建财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。

　　七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至披露日，公司在电建财务公司存款余额为0元。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　公司全体独立董事对公司与电建财务公司续签《金融服务协议》的事项的事前认可及独立意见为：

　　1、电建财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。电建财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。

　　2、双方拟续签的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事同意公司与电建财务公司续签《金融服务协议》。

　　九、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日