南国置业股份有限公司 关于召开公司2021年第一次 临时股东大会的通知

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2020-130号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第十一次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年1月4日（星期一）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2021年1月4日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年1月4日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年1月4日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2020年12月29日（星期二）。截止2020年12月29日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议题

　　1、审议《关于与电建地产签署集中采购与管理服务补充协议暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于追加2020年度日常关联交易预计额度的议案》；

　　3、审议《关于为参股公司南京智盛提供融资担保的议案》；

　　4、审议《关于为参股公司南京锦华提供融资担保的议案》；

　　5、审议《关于为参股公司南京悦霖提供融资担保的议案》；

　　6、审议《关于为参股公司提供融资担保的议案》；

　　7、审议《关于提供反担保暨关联交易的议案》；

　　8、审议《关于设立南国置业资产支持专项计划（CMBS）的议案（一）》；

　　9、审议《关于设立南国置业资产支持专项计划（CMBS）的议案（二）》；

　　10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　11、审议《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。

　　（二）议案的审议程序

　　以上有关议案已经公司第五届董事会第十一次临时会议和第五届监事会第八次临时会议审议通过，详见2020年12月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、 提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2020年12月30日（星期三）上午9:00-12:00，下午2:00-4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年12月30日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

　　7、联系方式

　　联系人：黄倩

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书样本见附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年1月4日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月4日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年1月4日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：                          授权委托书　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                         身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：002305         证券简称：南国置业         公告编号：2020-131号

　　南国置业股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、2020年10月16日，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）与广州招商房地产有限公司（以下简称“广州招商地产”）成立合资子公司即南京智盛房地产开发有限公司（以下简称“南京智盛”），注册资本金10,000万元，用于投资、开发和建设南京市NO.新区2020G13地块项目。其中，武汉大本营持股49%，广州招商地产持股51%。

　　2、为做好南京市NO.新区2020G13地块项目的开发建设，提升项目的运营效率，武汉大本营和广州招商地产拟共同向南京智盛增资80,000万元，其中武汉大本营增资39,200万元，广州招商地产增资40,800万元，增资完成后南京智盛的股权结构不变。

　　3、按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门审批。

　　二、投资各方基本情况

　　名称：广州招商房地产有限公司

　　注册地址：广州市番禺区东环街飞鹅岭

　　法定代表人：张宾

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：自有房地产经营活动；企业管理咨询服务；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；房屋租赁；房地产开发经营（主题公园、别墅除外）；酒店管理；物业管理。

　　三、投资情况概述

　　（一）投资标的基本情况

　　企业名称：南京智盛房地产开发有限公司

　　注册地址：南京市江北新区顶山街道吉庆路9号

　　法定代表人：钟伟华

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2020年10月16日

　　经营范围：房地产开发与经营；物业管理；建筑工程设计、施工；室内外装饰工程设计、施工；建筑材料销售；园林设计施工（以工商核定为准）。

　　（二）对外投资的主要内容

　　武汉大本营和广州招商地产拟按股权比例分别向南京智盛增资39,200万元及40,800万元，增资完成后，南京智盛注册资本金为10,000万元，资本公积80,000万元，投资的支付方式为以现金方式支付。

　　增资前后股权结构：

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次向南京智盛增资是根据相关战略安排，促进南京智盛的发展，提升公司综合开发能力和公司竞争力，同时也将进一步深化与招商地产的合作，充分利用长三角建设提速发展的新机遇深耕长三角城市群，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施跨全国战略布局的需要。

　　2、本次投资的风险：上述对外投资事项涉及能否将公司现有的地产开发及运营能力在异地成功嫁接，请投资者注意风险。

　　3、本次投资资金来源：为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2020-132号

　　南国置业股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、2020年9月27日，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）成功竞得南京市江北新区NO.新区2020G14号项目（以下简称“NO.新区2020G14地块”）。2020年10月16日，公司与招商局地产（南京）有限公司（以下简称“南京招商地产”）成立合资子公司即南京十心房地产有限公司（以下简称“南京十心”），注册资本金10,000万元，用于投资、开发和建设南京新区2020G14项目。其中，公司持股51%，南京招商地产持股49%。

　　2、为做好南京市NO.新区2020G14地块项目的开发建设，提升项目的运营效率，公司和南京招商地产拟共同向南京十心增资70,000万元，其中公司增资35,700万元，南京招商地产增资34,300万元，增资完成后南京十心的股权结构不变。

　　3、按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门审批。

　　二、投资各方基本情况

　　名称：招商局地产（南京）有限公司

　　注册地址：南京市栖霞区文枢东路2号

　　法定代表人：张涛

　　注册资本：14,838.081712万元

　　经营范围：房地产开发建设、销售租赁；房地产经纪代理；物业管理；室内装潢服务；园林设计施工；园区管理服务、商业综合体管理服务；电气安装；管道与设备安装；建筑装饰和装修等。

　　三、投资情况概述

　　（一）投资标的基本情况

　　企业名称：南京十心房地产有限公司

　　注册地址：南京市江北新区顶山街道吉庆路9号

　　法定代表人：李丹

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2020年10月16日

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：物业管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）对外投资的主要内容

　　公司和南京招商地产拟按股权比例分别向南京十心增资35,700万元及34,300万元，增资完成后，南京十心注册资本金为10,000万元，资本公积70,000万元，投资的支付方式为以现金方式支付。

　　增资前后股权结构：

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次向南京十心增资是根据相关战略安排，促进南京十心的发展，提升公司综合开发能力和公司竞争力，同时也将进一步深化与招商地产的合作，充分利用长三角建设提速发展的新机遇深耕长三角城市群，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。

　　2、本次投资的风险：上述对外投资事项涉及能否将公司现有的地产开发及运营能力在异地成功嫁接，请投资者注意风险。

　　3、本次投资资金来源：为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002305         证券简称：南国置业         公告编号：2020-127号

　　南国置业股份有限公司

　　关于设立南国置业资产支持专项计划的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为继续盘活存量资产和拓宽融资渠道，公司拟聘请符合要求的金融机构及中介机构作为项目的参与方，拟选定荆州温德姆酒店、泛悦Mall-长虹店、武汉万安国际项目作为标的资产（包括但不限于以上基础资产，以最终专项计划成立时为准），设立“南国置业资产支持专项计划（CMBS）”（具体销售机构和管理人以发行时最终确定的主体为准，专项计划名称以最终获批的名称为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”），进行资产证券化融资；且

　　（一）本次专项计划的实施不构成重大资产重组；

　　（二）本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；

　　（三）本次专项计划尚需公司股东大会审议通过；

　　（四）本次专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

　　公司于2020年12月15日召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于设立南国置业资产支持专项计划（CMBS）的议案（二）》，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本项目的基本情况

　　（一）发行方案：本专项计划将通过簿记或协议方式发行，发行后于深圳证券交易所挂牌。本次专项计划终止时的剩余资产由公司享有。

　　（二）交易结构：本专项计划为双SPV结构，先形成财产权信托，再将该财产权信托转让给专项计划，获取募集资金。标的物业的房屋所有权及其对应的土地使用权需作为抵押财产，为信托债权的本息及其他应付款项的偿还义务提供抵押担保，各相关主体合法享有的标的物业运营收入作为质押财产，为信托债权的本息及其他应付款项的偿还义务提供质押担保。专项计划设立后，管理人将对专项计划进行管理，以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人支付本金和收益。在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。

　　（三）基础资产：资产证券化业务开展的基础是存在能够产生独立、可预测的现金流并可特定化的基础资产。本次专项计划的基础资产为由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的财产权信托受益权，以及基于该等受益权而享有的全部附属担保权益（如有）。（以实际发行产品时确定的基础资产定义为准）

　　（四）发行额度：本次专项计划拟发行规模不超过人民币6亿元。

　　（五）发行期限：融资期限不超过18年，每3年开放回售赎回。

　　（六）证券分层：本次专项计划将设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券。专项计划成立后，优先级资产支持证券将在证券交易所挂牌交易，次级资产支持证券由公司及指定主体持有。

　　（七）发行利率：优先级资产支持证券的发行利率将通过询价、协议发行或者簿记发行方式确定，优先级资产支持证券支付固定利率。

　　（八）增信措施：由本公司承担赎回义务，由中国电建地产集团有限公司按约定承担差额支付责任。在专项计划存续期内，如果出现财产权信托或专项计划未能按期还本付息，则由本公司及/或中国电建地产集团有限公司按约定承担差额支付责任。

　　融资规模、方式、期限和利率将根据基础资产净现金流情况和市场情况由本公司与相关方协商最终确定。

　　二、授权事宜

　　为提高本项目发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次授权额度内资产支持专项计划相关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议，制定和实施具体方案；

　　（二）聘请相关中介机构，包括但不限于主承销商、发行载体管理机构/受托机构等；

　　（三）签署与本次授权额度内资产支持专项计划相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

　　（四）按照有关规定办理各项注册备案手续；

　　（五）完成其他相关工作。

　　三、专项计划对上市公司的影响

　　公司通过本次专项计划进行资产证券化融资，可以盘活存量资产、拓宽融资渠道，有利于更好地开拓公司业务。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002305         证券简称：南国置业         公告编号：2020-126号

　　南国置业股份有限公司

　　关于设立南国置业资产支持专项计划的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为继续盘活存量资产和优化债务结构，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请符合条件的金融机构及中介机构作为项目参与方，以武汉南国商业发展有限公司持有的标的物业泛悦MALL-西汇店（二期）作为资产支持、以标的物业产生的现金流作为支撑，设立“南国置业资产支持专项计划（CMBS）”（具体销售机构和管理人以发行时最终确定的主体为准，专项计划名称以最终获批的名称为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”），进行资产证券化融资；且

　　（一）本次专项计划的实施不构成重大资产重组；

　　（二）本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；

　　（三）本次专项计划尚需公司股东大会审议通过；

　　（四）本次专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。

　　公司于2020年12月15日召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于设立南国置业资产支持专项计划（CMBS）的议案（一）》，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、专项计划基本情况

　　（一）发行方案：本次专项计划采用CMBS模式，通过结构化设计，以簿记或协议方式向机构投资者发行，发行后于深圳证券交易所挂牌上市。

　　（二）交易结构：本次专项计划的核心交易结构为，本公司作为原始权益人，将持有的对武汉南国商业发展有限公司的债权（或以债权形成的信托受益权）作为基础资产，由管理人设立本次专项计划。标的物业的房屋所有权及其对应的土地使用权作为抵押财产，为债权的本息及其他应付款项的偿还义务提供抵押担保，相关主体合法享有的标的物业运营收入作为质押财产，为债权的本息及其他应付款项的偿还义务提供质押担保。专项计划设立后，管理人将对专项计划进行管理，以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人支付本金和收益。

　　（三）发行额度：本次专项计划拟发行规模不超过人民币7亿元。

　　（四）发行期限：融资期限不超过18年，每3年开放回售赎回。

　　（五）证券分层：本次专项计划将设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券，次级资产支持证券由公司及/或指定主体持有。本次专项计划终止时的剩余资产由公司享有。

　　（六）发行利率：优先级资产支持证券的发行利率将通过询价、协议发行或者簿记发行方式确定，优先级资产支持证券支付固定利率。

　　（七）增信措施：由本公司作为增信机构、中国电建地产集团有限公司作为后备增信机构，按有关约定提供流动性支持及差额支付承诺。

　　融资规模、方式、期限和利率将根据基础资产净现金流情况和市场情况由本公司与相关方协商最终确定。

　　二、授权事宜

　　为提高本项目发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次授权额度内资产支持专项计划相关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议，制定和实施具体方案；

　　（二）聘请相关中介机构，包括但不限于主承销商、发行载体管理机构/受托机构等；

　　（三）签署与本次授权额度内资产支持专项计划相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

　　（四）按照有关规定办理各项注册备案手续；

　　（五）完成其他相关工作。

　　三、专项计划对上市公司的影响

　　公司通过本次专项计划进行资产证券化融资，可以盘活存量资产、优化债务结构，有利于更好地开拓公司业务。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日