实丰文化发展股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002862          证券简称：实丰文化         公告编号：2020-073

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届董事会第五次会议通知于2020年12月10日以邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2020年12月14日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，7名董事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的方案》。

　　1、回购股份的目的

　　为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　2、回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《回购细则》规定的相关条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；（4）中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　3、拟回购股份的方式、价格区间

　　本次回购采用集中竞价交易方式进行；回购价格不超过人民币20.00元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份种类为本公司已发行的A股社会公众股份，所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划；本次回购资金总额为不超过3,600万元，且不低于2,400万元人民币，预计回购数量不超过180万股（即公司目前总股本的1.50%），且不低于120万股（即公司目前总股本的1.00%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　5、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将提请股东大会授权董事会，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　7、董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜

　　为了顺利实施本次回购股份，董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1） 授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

　　（2）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

　　（4）本次回购股份所需的其他未尽事宜。

　　本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

　　《关于回购公司股份的方案》的具体内容详见2020年12月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议通过，公司定于2020年12月31日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　详情请见2020年12月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：002862           证券简称：实丰文化           公告编号：2020-075

　　实丰文化发展股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。2020年12月14日召开的公司第三届董事会第五次会议召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司（以下简称“公司”、“实丰文化”、“上市公司”）第三届董事会第五次会议做出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1、现场会议时间：2020年12月31日（星期四）下午 14:30 开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月31日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月31日上午09:15-下午15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年12月24日（星期四）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2020年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议召开地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室。

　　（九）投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体内容详见2020年12月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、《关于回购公司股份的方案》

　　1.01、回购股份的目的

　　1.02、回购股份符合相关条件

　　1.03、拟回购股份的方式、价格区间

　　1.04、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.05、回购股份的资金来源

　　1.06、回购股份的实施期限

　　1.07、董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜

　　特别强调事项：

　　上述提案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。议案1需逐项表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：2020年12月30日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司证券法务部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2020年12月30日下午17:00前送达公司证券法务部。

　　来信请寄：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司证券法务部。邮编：515800（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地点：广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司证券法务部

　　联系电话：0754-85882699       传  真：0754-85882699

　　联 系 人：肖家源              E-mail：zhengquan@gdsftoys.com

　　（四）出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2020年第三次临时股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2020年第三次临时股东大会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议。

　　特此公告！

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　附件一：

　　授  权  委  托  书

　　实丰文化发展股份有限公司董事会：

　　兹委托              先生/女士代表本公司/本人出席2020年12月31日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室召开的实丰文化发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以   □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月    日

　　委托期限：至2020年第三次临时股东大会会议结束。

　　附件二：

　　实丰文化发展股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362862”，投票简称为“实丰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月31日的交易时间，即 上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月31日上午09:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002862            证券简称：实丰文化            公告编号：2020-074

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于回购公司股份的方案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“实丰文化”）拟回购公司发行的人民币普通股（A股），用于实施股权激励计划或员工持股计划；回购的资金来源为公司自有资金；本次回购股份的数量为120万股（占公司总股本比例1.00%）～180万股（占公司总股本比例1.50%），回购价格或价格区间为不超过20元/股，回购金额不超过3,600万元（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划。

　　若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　（2）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（3）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（4）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

　　（5）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　（6）若回购股份所需资金未能筹措到位，可能会导致回购方案无法实施的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2020年12月14日，公司召开第三届董事会第五次会议。会议应到7人，实到7人，以全票同意的表决结果，审议通过了《关于回购公司股份的方案》。独立董事发表了同意意见。上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，尚需股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《回购细则》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；4、中国证监会规定的其他条件。   

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　本次回购采用集中竞价交易方式进行；回购价格不超过人民币20.00元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份种类为本公司已发行的A股社会公众股份，所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划；本次回购资金总额为不超过3,600万元，且不低于2,400万元人民币，预计回购数量不超过180万股（即公司目前总股本的1.50%），且不低于120万股（即公司目前总股本的1.00%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将提请股东大会授权董事会，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　按回购金额上限3,600万元,回购价格上限20元/股计算，股份回购数量约为180万股，占公司目前总股本的1.50%;按回购金额下限2,400万元，回购价格上限20元/股计算，股份回购数量约为120万股，占公司目前总股本的1.00%。

　　本次股份回购实施完毕后，公司预计回购股份120万股～180万股，若用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币679,746,986.04元，归属于上市公司股东净资产为人民币548,594,400.07元，营业收入202,877,358.32元，实现归属于上市公司股东的净利润-19,398,092.45元，公司资产负债率为19.29%，公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币3,600万元，以2020年9月30日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为5.30%、6.56%。

　　本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事会作出本次回购股份决议前6个月内(2020年6月13日-2020年12月14日)，公司实际控制人蔡俊权先生累计减持公司股份9,089,761股，占公司总股本的7.57%。公司于2020年12月11日披露了《关于控股股东提前终止减持计划的公告》（公告编号：2020-070）。蔡俊权先生上述减持股份行为均已按规定进行披露，并与此前披露的减持计划及承诺一致，不存在违反减持计划及股东相关承诺的情形，减持符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规和业务规则的规定。

　　除此外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间尚无明确增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确减持公司股份的计划。

　　若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。

　　（十一）回购方案的审议及实施程序

　　1.本方案业经公司第三届董事会第五次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了独立意见。根据公司章程之规定，本议案业经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　2.为了顺利实施本次回购股份，董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1） 授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

　　（2）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

　　（4）本次回购股份所需的其他未尽事宜。

　　本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　（十二）独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，能够充分调动公司核心骨干人员的积极性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益，有利于公司的长远发展。

　　3、结合公司目前的经营情况、财务状况分析，使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司实际控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，回购方案具备可行性和必要性，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用自有资金回购部分公司股份事项，并授权公司管理层具体办理此次回购事宜。

　　（十三）回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

　　5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　6、若回购股份所需资金未能筹措到位，可能会导致回购方案无法实施的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1.回购股份事项相关信息知情人名单；

　　2. 第三届董事会第五次会议决议；

　　3、独立董事签署的独立意见。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　实丰文化发展股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第五次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我们就公司第三届董事会第五次会议中相关议案发表如下独立意见：

　　一、关于回购股份方案的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，能够充分调动公司核心骨干人员的积极性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益，有利于公司的长远发展。

　　3、结合公司目前的经营情况、财务状况分析，使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司实际控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，回购方案具备可行性和必要性，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司本次使用自有资金回购部分公司股份事项，并授权公司管理层具体办理此次回购事宜。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　独立董事：黄奕鹏    金 鹏    钟 科