安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

　　股票代码：002743          股票简称：富煌钢构           公告编号：2020-075号

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：98,942,598股

　　2、发行价格：6.62元/股

　　3、募集资金总额：654,999,998.76元

　　4、募集资金净额：640,437,113.45元

　　二、各投资者认购的数量和限售期

　　三、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份98,942,598股，将于2020年12月18日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共有23名，均以现金参与认购。安徽富煌建设有限责任公司（以下简称“富煌建设”）认购的股票自本次新增股份上市之日起18个月内不得转让，除富煌建设外，本次认购的其他股东认购的股票自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

　　释义

　　在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　注：本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节 公司基本情况

　　一、发行人的基本信息

　　二、发行人履行的相关程序

　　（一）本次发行的内部决策程序

　　2020年4月14日，公司召开第五届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与安徽富煌建设有限责任公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

　　2020年4月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

　　根据2020年第一次临时股东大会，2020年7月10日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与安徽富煌建设有限责任公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

　　本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2021年4月29日。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2020年8月3日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。

　　2020年8月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1765号），核准公司非公开发行不超过100,897,764股新股，核准日期为2020年8月12日，有效期12个月。

　　（三）募集资金及验资情况

　　发行人及国元证券已于2020年11月26日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

　　2020年11月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“（天健验〔2020〕5-16号）”《验资报告》，经审验，截至2020年11月30日17:00时止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到申购富煌钢构非公开发行人民币A股股票的资金人民币654,999,998.76元。2020年12月1日，国元证券将扣除尚未支付的保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2020年12月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“（天健验〔2020〕5-17号）”《验资报告》：经审验，截至2020年12月1日止，公司共计募集货币资金人民币654,999,998.76元，扣除与发行有关的费用人民币14,562,885.31元，富煌钢构公司实际募集资金净额640,437,113.45元，其中计入“股本”人民币98,942,598元，计入“资本公积-股本溢价”人民币541,494,515.45元。

　　本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　经核查，本次发行的竞价、定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　（四）股份登记情况

　　本次非公开发行新增股份98,942,598股已于2020年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行股份数为98,942,598股。

　　（三）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.62元/股。发行期首日为《认购邀请书》发送日的下一个交易日，即2020年11月9日（T-2日）。

　　公司和保荐机构（联合主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为6.62元/股。

　　（四）发行对象

　　本次发行对象为包括控股股东安徽富煌建设有限责任公司（以下简称“富煌建设”）在内的不超过三十五名特定对象。本次发行最终获配对象为23名，除富煌建设外，其他22名发行对象均在发行人和主承销商发送认购邀请书的询价对象名单内。

　　本次发行配售的具体情况参见本发行情况报告书暨上市公告书摘要之“四、本次发行对象概况”。

　　（五）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额人民币654,999,998.76元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,562,885.31元（其中承销保荐费12,799,999.98元、审计验资费566,037.74元、律师费754,716.98元、证券登记费93,342.08元、信息披露费用188,679.25元以及印花税160,109.28元），富煌钢构实际募集资金净额为人民币640,437,113.45元，符合本次发行募集资金总额不超过65,500.00万元的方案。

　　四、本次发行对象概况

　　（一）发行对象及认购数量

　　按照《发行方案》《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》相关要求，本次发行定价及配售由发行人和保荐机构（主承销商）协商确认。经协商，按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则以及《认购邀请书（追加认购）》中关于“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，保荐机构（主承销商）与发行人确认最终获配投资者共23家，发行价格为6.62元/股，本次发行股票数量为98,942,598股，募集资金总额为654,999,998.76元。本次发行定价及配售相关工作符合《发行方案》《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》相关要求。

　　最终配售结果详见下方《获配明细表》：

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、广东德汇投资管理有限公司—德汇尊享九号私募证券投资基金

　　其中该产品的私募基金管理人广东德汇投资管理有限公司的基本信息如下：

　　2、广东德汇投资管理有限公司—德汇尊享一号私募证券投资基金

　　其中该产品的私募基金管理人广东德汇投资管理有限公司的基本信息如下：

　　3、广东德汇投资管理有限公司—德汇尊享六号私募证券投资基金

　　其中该产品的私募基金管理人广东德汇投资管理有限公司的基本信息如下：

　　4、东吴基金管理有限公司

　　5、上海弋江投资有限公司

　　6、华夏基金管理有限公司

　　7、财通基金管理有限公司

　　8、朱先祥

　　9、中信建投证券股份有限公司

　　10、上海含德股权投资基金管理有限公司—含德开元三号股权投资私募基金

　　其中该产品的私募基金管理人上海含德股权投资基金管理有限公司的基本信息如下：

　　11、广东德汇投资管理有限公司—德汇精选证券投资基金

　　其中该产品的私募基金管理人广东德汇投资管理有限公司的基本信息如下：

　　12、上海大正投资有限公司

　　13、刘锦生

　　14、杭州乐信投资管理有限公司—乐信鑫汇二号私募证券投资基金

　　其中该产品的私募基金管理人杭州乐信投资管理有限公司的基本信息如下：

　　15、浙江善渊投资管理有限公司—善渊筑基一号私募证券投资基金

　　其中该产品的私募基金管理人浙江善渊投资管理有限公司的基本信息如下：

　　16、华泰证券股份有限公司

　　17、共青城胜恒投资管理有限公司—胜恒佳选新经济私募股权投资基金

　　其中该产品的私募基金管理人共青城胜恒投资管理有限公司的基本信息如下：

　　18、上海涌津投资管理有限公司—涌津涌鑫19号私募证券投资基金

　　其中该产品的私募基金管理人上海涌津投资管理有限公司的基本信息如下：

　　19、鲁信创业投资集团股份有限公司

　　20、王东俊

　　21、广东德汇投资管理有限公司—德汇尊享二号私募证券投资基金

　　其中该产品的私募基金管理人广东德汇投资管理有限公司的基本信息如下：

　　22、靳海英

　　23、安徽富煌建设有限责任公司

　　本次发行对象中，东吴基金管理有限公司、上海弋江投资有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、朱先祥、中信建投证券股份有限公司、上海大正投资有限公司、刘锦生、华泰证券股份有限公司、鲁信创业投资集团股份有限公司、王东俊、靳海英和安徽富煌建设有限责任公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。广东德汇投资管理有限公司—德汇尊享九号私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司—德汇尊享一号私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司—德汇尊享六号私募证券投资基金、上海含德股权投资基金管理有限公司—含德开元三号股权投资私募基金、广东德汇投资管理有限公司—德汇精选证券投资基金、杭州乐信投资管理有限公司—乐信鑫汇二号私募证券投资基金、浙江善渊投资管理有限公司—善渊筑基一号私募证券投资基金、共青城胜恒投资管理有限公司—胜恒佳选新经济私募股权投资基金、上海涌津投资管理有限公司—涌津涌鑫19号私募证券投资基金和广东德汇投资管理有限公司—德汇尊享二号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　经核查，本次发行的发行对象为富煌建设，富煌建设为发行人控股股东，为公司的关联方。除富煌建设以外，本次非公开发行股票的认购对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

　　公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。公司控股股东富煌建设认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　　富煌建设与富煌钢构最近一年重大交易情况已在临时公告中进行披露。除上述已披露偶发性交易事项外，最近一年发行对象及其关联方与公司未发生其他重大交易。

　　富煌建设未来与富煌钢构及其下属子公司之间的未来交易安排，已在临时公告中进行披露。截至本报告出具日，除上述已披露事项外，公司与发行对象及其关联方不存在其他未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实进行信息披露。

　　（五）本次发售对公司控制权的影响

　　本次非公开发行股票前，公司总股本为336,325,880股，实际控制人富煌建设持有公司38.06%的股份。

　　本次发行后，富煌建设持有公司股份的比例变为33.22%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

　　综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

　　五、本次发行新增股份数量及上市时间

　　本次非公开发行新增股份98,942,598股，将于2020年12月18日在深圳证券交易所上市。

　　本次非公开发行中，富煌建设认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制，限售期从新增股份上市首日起算。

　　六、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构

　　名称：国元证券股份有限公司

　　法定代表人：俞仕新

　　办公地址：安徽省合肥市梅山路18号

　　保荐代表人：王兴禹、胡永舜

　　项目协办人：方陈

　　其他项目组成员：胡义伟、丁帅、刘民昊

　　电话：0551-62207897

　　传真：0551-62207360

　　（二）发行人律师

　　名称：安徽承义律师事务所

　　负责人：鲍金桥

　　办公地址：中国合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心大厦五楼

　　经办律师：鲍金桥、夏旭东

　　电话：0551-65609015

　　传真：0551-65608051

　　（三）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人： 郑启华

　　办公地址： 杭州市钱江路1366号华润大厦B座

　　注册会计师： 马章松、邢昌磊

　　电话：0571-89722466

　　传真：0571-88216889

　　（四）验资机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：郑启华

　　办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座

　　注册会计师：马章松、邢昌磊

　　电话：0571-89722466

　　传真：0571-88216889

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十大股东持股情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至2020年9月30日，公司股本总额为336,325,880股。公司前十大股东持股情况如下所示：

　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次非公开发行完成后（以2020年9月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算），公司前十大股东持股情况将如下所示：

　　注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

　　二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

　　本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

　　本次发行前后（以2020年9月30日为基准），公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次非公开发行后将增加98,942,598股限售流通A股，具体股份变动情况如下（发行前股本结构截至2020年9月30日）：

　　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）股份变动对每股收益和每股净资产的影响

　　本次发行股票共98,942,598股，发行后股票共计435,268,478股。公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

　　注：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　（三）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为654,999,998.76元，净额为640,437,113.45元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

　　（四）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后用于九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包项目和补充流动资金，有利于保障公司持续长远发展，增强核心竞争力，同时公司业务结构将得到一定优化。

　　（五）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。

　　（六）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。

　　第三节 发行前主要财务指标及管理层讨论与分析

　　详见安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过65,500.00万元（含65,500.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金的专户制度

　　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节 保荐机构及发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构国元证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　1、本次发行履行了必要的内部决策程序，并获得了中国证监会的核准。

　　2、本次发行中，《认购邀请书》、《认购邀请书（追加认购）》的发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》、《认购邀请书（追加认购）》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

　　3、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与向中国证监会报备的《安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关规定一致。定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

　　4、本次发行的竞价、定价、配售过程、缴款及验资合规，符合《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　1、本次发行方案符合相关法律、法规的规定，本次发行已取得必要的授权和批准。

　　2、本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人2020年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件，上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加认购申购单》的内容符合有关法律法规的规定。

　　3、投资者有效申购的文件符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》或《追加认购邀请书》规定的认购资格。

　　4、本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经本次发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合发行人2020年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的《安徽富煌钢构股份有限公司非公开发行股票发行方案》。

　　5、《股份认购协议》合法、有效；本次发行最终确定的发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续；发行人尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务；发行人本次发行项下所发行的新增股票上市尚需获得深交所的核准。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；

　　（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

　　（四）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

　　（六）会计师事务所出具的验资报告；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）发行人：安徽省富煌钢构股份有限公司

　　办公地址：安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园

　　电 话：0551-88562993

　　传 真：0551-88561316

　　（二）保荐机构：国元证券股份有限公司

　　办公地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

　　电 话：0551-68167151

　　传 真：0551-62207365

　　（三）查阅时间

　　股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　2020年12月15日