欧菲光集团股份有限公司 关于全资子公司对外投资暨关联 交易的自愿性信息披露公告

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2020-137

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次对外投资暨关联交易的概述

　　1、本次投资基本情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳畅视通科技有限公司（以下简称“畅视通”）与关联方常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）以及其他投资方共同在江苏省苏州市签署《苏州熹联光芯微电子科技有限公司增资协议》，共同投资苏州熹联光芯微电子科技有限公司（以下简称“苏州熹联”、“目标公司”）。公司通过全资子公司畅视通以自有资金出资47,000,000元人民币认购苏州熹联新增注册资本417,778元人民币，取得苏州熹联4.67%的股权，关联方纵慧芯光以自有资金出资10,000,000元人民币认购苏州熹联新增注册资本88,889元人民币，取得苏州熹联0.99%的股权。

　　2、投资人基本情况及关联关系说明

　　畅视通近一年又一期主要财务数据情况：截至本公告披露日，畅视通暂无财务数据。畅视通不是失信被执行人，具有良好的履约能力。

　　公司实际控制人蔡荣军先生担任纵慧芯光的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，纵慧芯光为公司的关联法人，所以本次对外投资事项构成关联交易。

　　本次公司全资子公司畅视通对外投资金额为人民币47,000,000元，约占公司最近一期经审计净资产的0.4969%，所涉及批准权限在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会及股东会，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、总经理办公会审议情况

　　公司于2020年12月15日召开了关于全资子公司对外投资暨关联交易事项的总经理办公会，审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、关联方基本情况：

　　2、纵慧芯光近一年又一期主要财务数据情况如下：

　　3、主要股东及实际控制人：

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

　　赵励、霍轶杰分别持有纵慧芯光7.57%、5.67%的股份，另外，赵励、霍轶杰分别持有江阴锴晏企业管理合伙企业（有限合伙）9.29%、6.28%的股份。赵励、霍轶杰为纵慧芯光的共同实际控制人。

　　实际控制人一：赵励

　　住所：上海市周家嘴路981弄

　　身份证号：3202811988********

　　国籍：中国

　　实际控制人二：霍轶杰

　　住所：Woodlark Way, Cupertino, CA95014, USA

　　身份证号：1101081981********

　　国籍：中国

　　4、履约能力：

　　纵慧芯光经营正常，资信状况良好，且不是失信被执行人，具有良好的履约能力。

　　三、其他共同投资主体基本情况

　　1、苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯动能创投”）

　　2、张家港智创高新技术产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智创基金”）

　　3、深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”）

　　4、北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京高榕”）

　　5、成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都高榕”，成都高榕和北京高榕合称为“高榕资本”）

　　6、深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司（以下简称“建信华讯”）

　　7、无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临创志芯”）

　　四、投资标的基本情况

　　1、投资标的基本情况概述

　　2、苏州熹联近一年又一期主要财务数据情况如下：

　　注：苏州熹联2020年7月成立，所以其2019年相关财务数据均为0。

　　3、投资前后股权结构：

　　（1）本次投资完成前，苏州熹联的股权结构如下：

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

　　（2）本次投资完成后，苏州熹联的股权结构如下：

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

　　畅视通、纵慧芯光及其他投资方共同投资苏州熹联合计467,000,000元人民币，认购苏州熹联新增注册资本4,151,111元人民币，剩余462,848,889元人民币计入资本公积，合计取得苏州熹联46.38%的股权。

　　4、本次投资前后，苏州熹联实际控制人均为李晓军，未发生变化。

　　本次增资前，李晓军持有苏州熹联58.33%的股份；本次增资后，李晓军持有苏州熹联31.28%的股份，为苏州熹联实际控制人，具体信息如下：

　　实际控制人：李晓军

　　住所：北京市朝阳区酒仙桥路

　　身份证号码：6103231974********

　　5、苏州熹联经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

　　五、本次投资的定价政策及定价依据

　　本次公司全资子公司投资苏州熹联的定价是综合考虑苏州熹联及其控股子公司最终收购标的德国公司Sicoya GmbH（以下简称“Sicoya”）的发展前景及苏州熹联管理团队在光通信领域的专业能力与经验等因素，由本轮投资方与苏州熹联原股东共同根据公平、公正和公开的原则协商确定。

　　六、对外投资协议的主要内容

　　1、支付方式及资金来源

　　畅视通向目标公司投资人民币肆仟柒佰万元整（RMB47,000,000）认购目标公司新增注册资本肆拾壹万柒仟柒佰柒拾捌元整（RMB417,778），其中肆拾壹万柒仟柒佰柒拾捌元整（RMB417,778）计入注册资本，剩余肆仟陆佰伍拾捌万贰仟贰佰贰拾贰元整（RMB46,582,222）计入资本公积金；

　　纵慧芯光向目标公司投资人民币壹仟万元整（RMB10,000,000）认购目标公司新增注册资本捌万捌仟捌佰捌拾玖元整（RMB88,889），其中捌万捌仟捌佰捌拾玖元整（RMB88,889）计入注册资本，剩余玖佰玖拾壹万壹仟壹佰壹拾壹元整（RMB9,911,111）计入资本公积金。

　　本轮投资方对目标公司增资的资金来源合法，为自有资金，非他人委托资金或债务资金等非自有资金，且按照本协议的约定及时足额支付增资款。

　　2、目标公司董事会和管理人员的组成安排

　　（1）董事会

　　目标公司应设立董事会，对股东会负责。董事会由五位董事组成，其中李晓军及其团队有权提名四名董事，芯动能创投有权提名一名董事。纵慧芯光有权提名一名董事会观察员，高榕资本有权共同提名一名董事会观察员，江苏疌泉华杰信诺投资企业（有限合伙）、南京京村股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“一村资本”）有权共同向目标公司提名一名董事会观察员、中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯鑫致远”）有权向目标公司提名一名董事会观察员。董事会观察员负责了解、跟进目标公司董事会的工作情况，有权在董事会会议上发言，提出意见、质疑、建议等，但无表决权和决策权。

　　董事会的具体召开时间、程序及表决方式以本次增资后修改的目标公司章程规定的内容为准。

　　（2）各方同意由李晓军担任苏州熹联的法定代表人及董事长。

　　（3）监事

　　目标公司不设监事会，设监事一名，由聚飞光电提名，苏州熹联原股东、本轮投资方应在选举监事的股东会上就该方的监事提名投赞成票。

　　（4）总经理

　　目标公司设总经理一名，由李晓军及其团队提名的人选担任，苏州熹联原股东、本轮投资方或其委派董事应在股东会或董事会上就该方对总经理人选的提名投赞成票。

　　3、违约责任

　　如任何一方违反了其在交易文件项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在交易文件项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于其他方有合理的证据可以证明其预期可以获得的任何利润损失，合称“损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部损失（包括但不限于基于违约方或做出不实陈述的一方的行为而使其他方支付或损失的任何利息和律师费等）赔偿其他方。此项赔偿应相当于非违约方因违约行为的发生，或因任何不实陈述所遭受的实际损失以及被剥夺的一切应得利益。

　　4、合同的生效条件和生效时间

　　本协议经李晓军、朱劲松、查韧签字及其他各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　本协议构成各方就本次增资事项达成的全部协议，并取代在此之前各方达成的所有协议、框架协议、谅解或协商。除非各方签署书面协议，对本协议的任何修改、放弃、更改或者变更对任何一方均无约束力。

　　七、本次投资的目的和对公司的影响

　　1、本次投资的目的和对公司的影响

　　（1）本次投资的目的

　　本次全资子公司畅视通和纵慧芯光对苏州熹联的投资，目的为参与苏州熹联及其控股子公司对Sicoya控股权的收购，从而加强Sicoya与公司、纵慧芯光在光模块业务的战略协同与产业链互补。畅视通参与苏州熹联及其控股子公司对Sicoya控股权收购的投资架构如下：

　　Sicoya是一家位于德国柏林卡尔舍勒街16号（Carl-Scheele-Str. 16, D-123489 Berlin）的公司，主要业务为：研发、制造和销售硅光子芯片、光电子芯片及光电子器件。Sicoya主要产品为用于高速光通信的硅光子光电集成芯片、以及100G/ 400G/800G高速光引擎。由于采用光电单片集成技术，在减少模组封装尺寸的同时可以有效降低功耗，简化封装测试流程，提升成品率，从而降低模块成本；同时可以大幅降低对海外高速电芯片的依赖程度，提升芯片自给率。

　　（2）本次投资对公司的影响

　　本次投资定位于战略性投资，能够促进公司正在布局的光模块业务发展，以及加强公司与Sicoya在光模块业务的战略协同与产业链互补。具体如下：

　　①本次对外投资可有效解决光通信高端芯片供应问题，大幅降低对海外芯片的依赖程度，另一方面可以大幅度降低光模块成本，提升公司光模块产品的市场竞争力；

　　②从长远看，Sicoya的产品在光通讯、数据中心等领域的光互联应用具有优势，本次投资将有助于公司在此领域的技术积累。

　　本次全资子公司畅视通对外投资暨关联交易事项符合公司的发展规划和生产经营需求，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　（1）国内外政策风险

　　本次增资协议的签订涉及德国有关政府部门的审查，以及国内ODI的审查，交易过程存在较大的不确定性可能导致交易失败风险。如果此次收购交割失败，各投资方将按照各自比例承担相应费用损失。

　　（2）行业竞争风险

　　硅光芯片是光模块的重要器件，而目前硅光技术的发展仍处于起步阶段，Sicoya能否在硅光芯片研发和生产工艺上达到预期效果存在不确定性，从而导致公司投资损失风险。

　　（3）跨国业务整合风险

　　Sicoya作为一家德国公司，和公司在企业文化、法律和运营管理方面存在差异；同时，对于新产品、新系统和新项目等论证不充分或资源配置不足导致业务整合风险。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与纵慧芯光发生日常关联交易金额为4,083.98万元。除上述日常关联交易及本次关联交易外，公司与纵慧芯光未发生其他关联交易。

　　九、资金占用和违规担保核查情况

　　经核查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

　　十、备查文件

　　《苏州熹联光芯微电子科技有限公司增资协议》

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月15日