山东恒邦冶炼股份有限公司 关于全资子公司投资设立子公司的公告

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份           公告编号：2020-109

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日召开的第九届董事会2020年第五次临时会议、第九届监事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资的概述

　　1.为进一步推动公司开展海外矿山资源并购，降低运营风险，公司全资子公司香港恒邦国际物流有限公司（以下简称“香港恒邦”）根据发展规划及经营需要，拟以自有资金投资设立子公司，新成立的公司注册资金1亿美元或等额人民币，香港恒邦持有该公司100%的股权。

　　2.本事项经公司第九届董事会2020年第五次临时会议、第九届监事会2020年第五次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审批后实施。

　　3.拟授权公司管理层具体办理本次投资设立全资子公司的相关事宜，包括但不限于签署协议、公司章程、办理注册登记等。

　　4.本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、本次拟投资设立全资子公司的基本情况

　　1.公司名称：山东恒邦矿业发展有限公司；

　　2.注册资本：1亿美元或等额人民币；

　　3.法定代表人：纪旭波；

　　4.住所：山东省烟台市牟平区；

　　5.资金来源及出资方式：香港恒邦以自有资金出资1亿美元或等额人民币，占注册资本的100%；

　　6.拟定经营范围：国内外矿山资源并购、国内外原料贸易、国际贸易结算、境外融资、境外股权投资。

　　上述信息，均以当地政府主管部门最终核准后的信息为准。

　　三、 对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1.对外投资目的及对公司影响

　　为满足业务拓展需求，有效发挥外资公司在海外资源并购中的便利优势，更好开展海外矿山收购工作和整合上下游供应链资源，增强公司对原材料渠道的控制能力并降低采购成本，增强公司的整体竞争力和盈利能力。

　　2.存在的风险

　　本次新公司的设立尚需工商行政管理部门审批。新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次投资设立子公司以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议；

　　2.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-111

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开

　　2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司第九届董事会2020年第五次临时会议审议事项，定于2020年12月31日召开公司2020年第四次临时股东大会，会议对董事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4.现场会议召开时间：2020年12月31日下午14:30

　　网络投票时间：2020年12月31日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月31日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年12月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.股权登记日：2020年12月23日。

　　7.本次会议的出席对象：

　　（1）截至2020年12月23日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号1号办公楼一楼第一会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次会议的提案如下：

　　1.00 审议《关于购买资产暨关联交易的议案》；

　　2.00 审议《关于向全资子公司增资的议案》；

　　3.00 审议《关于全资子公司投资设立子公司的议案》；

　　4.00 审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　5.00 审议《关于调整公司与江铜铅锌日常关联交易额度的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　2.2020年第四次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2020年12月16日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会2020年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2020-105）、《第九届监事会2020年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2020-106）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　　2.登记时间：2020年12月24日至2020年12月25日（上午9:00～11:30、下午13:00～17:00），逾期不予受理。

　　3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼证券部。

　　4.受托人在登记和表决时提交文件的要求

　　（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　五、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他

　　1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　2.联 系 人：夏晓波

　　3.联系电话：（0535）4631769   传真：（0535）4631176

　　4.邮政编码：264109

　　七、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议；

　　2.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362237。

　　2.投票简称：“恒邦投票”。

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

　　具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

　　见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.证券交易所系统投票时间：2020年12月31日的交易时间，即9:15～9:25、9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月31日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年12月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　山东恒邦冶炼股份有限公司：

　　本人       （委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份        股，占恒邦股份股本总额______万股）的       %。兹全权委托         先生/女士代理本人出席恒邦股份2020年第四次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2.授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：     委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：                       委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                         受托人身份证号码：

　　签署日期：  年  月  日

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份           公告编号：2020-108

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日召开的第九届董事会2020年第五次临时会议、第九届监事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1.根据公司业务发展需要，为进一步扩大香港恒邦国际物流有限公司（以下简称“香港恒邦”）海外原料采购，公司拟使用自有资金向全资子公司香港恒邦增资7000万美元或等额人民币。本次增资完成后，香港恒邦的注册资本由645万美元增加至7645万美元，香港恒邦仍为公司的全资子公司。

　　2.本次对外投资议案经公司第九届董事会2020年第五次临时会议、第九届监事会2020年第五次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审批后实施。

　　3.拟授权公司管理层具体办理本次向全资子公司增资的相关事宜，包括但不限于公司章程、办理注册登记等。

　　4.本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）出资方式

　　本次对香港恒邦增资的资金来源为自有资金。

　　（二）本次增资对象的基本情况

　　1.基本情况：

　　公司名称：香港恒邦国际物流有限公司

　　注册资本：645万美元

　　注册地点：9/F.，Hip Shing Hong Centre,55 Des Voeux Road Central,Central，Hong Kong

　　经营范围：进出口报关运输，一般贸易整柜进口

　　2.主要财务数据：

　　单位：元

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资可以进一步增强香港恒邦海外原料采购能力，促进香港恒邦自身发展，同时有利于香港恒邦做好海外融资工作，进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。

　　本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资者风险。

　　四、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议；

　　2.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-112

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于完成

　　工商变更登记并换发营业执照的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日召开的第九届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司于2020年4月28日召开的2020年第一次临时股东大会已授权董事会、总经理及总经理授权的人选在非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，具体内容详见公司分别于2020年4月29日、2020年9月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-044）和《第九届董事会2020年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2020-091）。现将相关事项公告如下：

　　一、工商变更登记情况

　　近日，公司已完成工商变更登记，并取得了烟台市行政审批服务局换发的《营业执照》，相关登记信息内容如下：

　　1.统一社会信用代码：913700001653412924

　　2.名称：山东恒邦冶炼股份有限公司

　　3.类型：股份有限公司（上市）

　　4.住所：烟台市牟平区水道镇

　　5：法定代表人：曲胜利

　　6.注册资本：壹拾壹亿肆仟捌佰零壹万肆仟肆佰元整

　　7.成立日期：1994年02月18日

　　8.营业期限：长期

　　9.经营范围：金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不含危险化学品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、备查文件

　　核准变更登记通知书及换发的《营业执照》。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-110

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于调整公司与江铜铅锌日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日召开的第九届董事会2020年第五次临时会议、第九届监事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于调整公司与江铜铅锌关联交易额度的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易基本情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年3月18日召开的第九届董事会第三次会议、2020年4月10日召开的2019年度股东大会上审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与江西铜业铅锌金属有限公司（以下简称“江铜铅锌”）2020年预计发生销售锌精矿等日常关联交易总金额不超过3600万元，购冰铜等关联交易总金额不超过4500万元。

　　现根据经营业务发展需要，公司拟调整与江铜铅锌的关联交易额度，调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2020年12月15日，公司召开的第九届董事会2020年第五次临时会议、第九届监事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于调整公司与江铜铅锌日常关联交易额度的议案》。关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生，关联监事刘谦明先生回避表决。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次日常关联交易额度调整尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.企业名称：江西铜业铅锌金属有限公司

　　2.类型：有限责任公司(国有控股)

　　3.法定代表人：李样人

　　4.注册资本：200000万人民币

　　5.成立日期：2009年9月11日

　　6.登记机关：湖口县市场监督管理局

　　7.住所：江西省九江市湖口县高新技术产业园区

　　8.经营范围：铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工及副产品的生产回收和上述原材料及产品的购销；硫酸、液氧、氧气、液氮、液氩经营（危险化学品经营许可有效期至2023年1月14日）；经营生产所需原辅材料、机械设备及产品的进出口业务；港口货物装卸业务（含危险货物品：硫酸）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.主要财务状况

　　截至2019年12月31日，总资产323,951.27万元，总负债329,468.05万元，净资产-5,516.78万元，2019年度实现营业收入476,758.42万元，实现净利润13,422.46万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产352,284.47万元，总负债344,134.94元，净资产8,149.53万元，2020年三季度实现营业收入383,553.58万元，实现净利润13,313.01万元。（以上数据未经审计）

　　10.关联关系

　　江铜铅锌为江西铜业集团有限公司控股子公司，江西铜业集团有限公司间接控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与江铜铅锌构成关联关系。

　　11.履约能力分析

　　江铜铅锌生产经营正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.定价政策和定价依据

　　公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。

　　2.关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方签署有效期三年的协议，以协议方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　1.本次关联交易进行额度调整是因疫情和贵金属市场价格波动影响，公司为实现年度生产经营计划，调整原料采购方向和原料配矿结构，加大盈利铅冰铜的投入量。本次关联交易调整额度的实施，有利于满足公司经营业务发展的需要，按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　　2.公司相对于江铜铅锌在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

　　五、独立董事意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　我们认真审阅了公司提交的《关于调整公司与江铜铅锌日常关联交易额度的议案》，听取了相关负责人的汇报并审阅了关联交易相关材料。

　　（1）公司日常关联交易是基于市场变化及公司日常生产经营需要确定的，是发挥公司与关联方的协同效应，促进公司业务发展的需要，有利于公司持续稳定发展；

　　（2）公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；

　　（3）本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　本议案中的日常关联交易为持续的、经常性的关联交易，交易价格将依据协议价格或市场条件公平、合理确定，我们认为上述日常关联交易符合公司的长远发展战略，没有违背公平、公正、公开的原则，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会对公司与关联方的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。董事会审议此关联交易事项时，关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易额度调整事项。

　　六、监事会发表意见

　　公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司调整与江铜铅锌的日常关联交易额度有利于公司快速展开业务，有利于公司的可持续发展，是基于国内外市场和公司经营发展所需要的，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为,没有对上市公司独立性构成影响。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，国泰君安证券认为：恒邦股份本次调整与江铜铅锌日常关联交易额度事项符合公司发展和正常经营活动需要。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，本次关联交易事项已履行必要的决策程序，本保荐机构对实施该等关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议；

　　2.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第五次临时会议决议；

　　3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的事前认可意见；

　　4.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的独立意见；

　　5.国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司调整与江铜铅锌日常关联交易额度的核查意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份           公告编号：2020-107

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日召开的第九届董事会2020年第五次临时会议、第九届监事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1.为改善公司优秀人才的居住环境，加快外来优秀人才引进，满足公司未来业务发展的需求，公司拟以自有资金或自筹资金购买烟台恒邦房地产开发有限公司（以下简称“恒邦地产”）位于山东省烟台市牟平区北关大街南、沁水路西侧的金帝御景1号楼（以下简称“标的资产”）。交易标的评估价格为8,475.94万元，经双方协商，最终的交易价格为8,191.12万元（含税）。

　　2.恒邦地产为烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）的全资子公司，恒邦集团为公司的第二大股东，持有公司74,346,706股股票,占公司总股本的6.48%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　　3.本议案经第九届董事会2020年第五次临时会议、第九届监事会2020年第五次临时会议审议通过，关联董事曲胜利先生、左宏伟先生，关联监事吴忠良先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　1.公司名称：烟台恒邦房地产开发有限公司

　　2.统一社会信用代码：91370612663541625R

　　3.类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　4.法定代表人：王信恩

　　5.注册资本：5000万人民币

　　6.住所：牟平区东关路465号

　　7.经营范围：房地产开发、经营（凭资质证经营），房地产中介服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8.主要股东：烟台恒邦集团有限公司持有100%股权

　　9.实际控制人：王信恩

　　10.最近一年一期的财务数据：截至2019年12月31日，恒邦地产总资产49,900.49万元，总负债46,184.93万元，净资产3,715.56万元，2019年度实现营业收入3,208.95万元，实现净利润-109.09万元。（以上数据未经审计）

　　截至2020年9月30日，恒邦地产总资产29,344.76万元，总负债26,329.33万元，净资产2,973.54万元，2020年前三季度年度实现营业收入46,134.68万元，实现净利润-464.45万元。（以上数据未经审计）

　　11.关联关系：恒邦地产为恒邦集团的全资子公司，恒邦集团为公司的第二大股东，持有公司74,346,706股股票,占公司总股本的6.48%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　　经查询，恒邦地产诚信状况良好，不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　标的资产建成于2015年，钢混结构，地上共18层，地下2层，建筑面积共计12,657.76㎡。外墙为大理石墙面，铝合金外窗，室内为毛坯、未进行装修，基本水、电、消防等配套设施已建成。

　　本次交易标的产权清晰，交易标的不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。根据具有从事证券期货相关业务评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山东恒邦冶炼股份有限公司拟购买资产所涉及的烟台恒邦房地产开发有限公司金帝御景小区1号楼市场价值资产评估报告》（中天华资评报字〔2020〕第11158号），对本次交易标进行评估，确定交易标的评估价值为8,475.94万元。

　　本次交易标的转让的总价以上述评估价格作为参考，协商确定为人民币8,191.12万元（含税），较评估价格减少284.82万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司拟与恒邦地产签订《房屋买卖合同》，主要内容如下：

　　1.合同当事人

　　甲方：烟台恒邦房地产开发有限公司

　　乙方：山东恒邦冶炼股份有限公司

　　2.转让标的：金帝御景1号楼

　　3.交易价格

　　本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。根据具有从事证券期货相关业务评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山东恒邦冶炼股份有限公司拟购买资产所涉及的烟台恒邦房地产开发有限公司金帝御景小区1号楼市场价值资产评估报告》（中天华资评报字〔2020〕第11158号），对本次交易标进行评估，确定交易标的评估价值为8,475.94万元。

　　本次交易标的转让的总价以上述评估价格作为参考，经双方协商，最终交易价格确定为人民币8,191.12万元（含税）。

　　4.房产产权现状

　　交易标的产权清晰，交易标的不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。卖方承诺交易标的的产权均为卖方所有，若发生产权纠纷，一切相关责任全部由卖方承担。

　　5.支付方式

　　自协议签署之日起1个月内付清。

　　6.税费承担

　　经双方协商，本次交易所涉之税费，由法律、法规和政策规定的缴纳方缴纳。合同履行过程中因政策原因须缴纳新的税费的，由买方缴纳。任何一方不按约定或法律、政策规定缴纳相关税费，导致交易不能继续进行的，应向对方支付该房产总价款百分之一的违约金。

　　7.交付

　　卖方应当于收到全款当日将该房产交付买方，并履行下列手续：

　　（1）买卖双方共同对该房产及附属设施设备、装饰装修、相关物品清单等事项进行验收，并办理交接手续；

　　（2）交付该房产钥匙。

　　8.延迟交房的违约责任

　　（1）本合同签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。除本协议另有约定外，违约方应当向守约方支付交易总价的1%作为违约金。如给对方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

　　（2）如因不可抗力或因主管机构不予审批登记等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。

　　9.产权转移登记

　　买卖双方须在签订合同60日内，共同向房地产权登记机关申请办理转移登记手续。在收文回执载明的回复日期届满之日起7日内，买卖双方须办理交纳税费的手续。该房产证由买方领取。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1.资金来源：本次购买房产所需资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　2.本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次拟购买的标的资产将主要作为公司的人才公寓，为公司自用。本次关联交易有利于改善公司优秀管理、技术人才的居住环境，保障优秀人才的生活质量，稳定人才队伍建设，从而对公司生产经营发展起到积极作用，具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生影响。

　　本次关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。以评估价格作为定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

　　公司于2020年7月31日披露了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-075）。

　　截至本公告披露日，公司与恒邦地产自2020年年初至今未发生过关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1.独立董会事前认可意见

　　在公司董事会审议该项议案前，我们认真审阅了《关于购买资产暨关联交易的议案》及必要的财务数据，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：

　　本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。因此。我们同意将本次购买资产暨关联交易的议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　公司董事会在审议本次购买资产暨关联交易的议案时，关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。本次关联交易价格以具有专业资质的评估机构的评估价格为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　十、保荐机构的核查意见

　　经核查，国泰君安证券认为：恒邦股份本次购买资产暨关联交易事项交易标的定价公允、产权清晰，购入资产有利于吸引、留住人才，符合公司发展和正常经营活动需要。本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，本次关联交易已履行必要的决策程序，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

　　十一、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议；

　　2.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第五次临时会议决议；

　　3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的事前认可意见；

　　4.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的独立意见；

　　5.山东恒邦冶炼股份有限公司拟购买资产所涉及的烟台恒邦房地产开发有限公司金帝御景小区1号楼市场价值资产评估报告；

　　6.国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-106

　　山东恒邦冶炼股份有限公司第九届

　　监事会2020年第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日以专人送出或传真方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会2020年第五次临时会议的通知》，会议于12月15日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　1.审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　关联监事吴忠良先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-107）详见2020年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-108）详见2020年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《关于全资子公司投资设立子公司的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于全资子公司投资设立子公司的公告》（公告编号：2020-109）详见2020年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《关于调整公司与江铜铅锌日常关联交易额度的议案》

　　监事会认为：公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司调整与江铜铅锌的日常关联交易额度有利于公司快速展开业务，有利于公司的可持续发展，是基于国内外市场和公司经营发展所需要的，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为,没有对上市公司独立性构成影响。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于调整公司与江铜铅锌日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-110）详见2020年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　监　事　会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2020-105

　　山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会2020年第五次临时会议的通知》，会议于12月15日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事周政华先生、张建华先生因工作原因不能亲自出席会议，分别委托董事黄小平先生、张齐斌先生代为出席和表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1.审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-107）详见2020年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的独立意见》。

　　2.审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-108）详见2020年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《关于全资子公司投资设立子公司的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于全资子公司投资设立子公司的公告》（公告编号：2020-109）详见2020年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《章程修正案》见附件，最新《公司章程》详见2020年12月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《关于调整公司与江铜铅锌日常关联交易额度的议案》

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于调整公司与江铜铅锌日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-110）详见2020年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的独立意见》。

　　6.审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-111）详见2020年12月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议；

　　2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的独立意见；

　　3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第五次临时会议有关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年12月16日

　　附件

　　章程修正案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的规定和要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体内容如下：

　　原：

　　第八条 总经理（总裁）为公司的法定代表人。

　　修改为：

　　第八条 董事长或总经理（总裁）为公司的法定代表人。

　　原：

　　第十八条  公司在首次向社会公众公开发行股票前的普通股总数为7180万股，其中：

　　烟台恒邦集团有限公司持有4840万股，占公司股份总额的67.410%；

　　王信恩持有780万股，占股份总额的10.863%；

　　烟台明成发展有限公司持有500万股，占公司股份总额的6.963%；

　　高正林持有265万股，占公司股份总额的3.691%；

　　王家好持有265万股，占公司股份总额的3.691%；

　　张吉学持有265万股，占公司股份总额的3.691%；

　　孙立禄持有265万股，占公司股份总额的3.691%。

　　2007年4月18日，烟台泽信有限责任会计师事务所出具烟泽会验字【2007】5号《验资报告》，确认上述股东认缴的公司股本已经到位。

　　2015年4月1日，公司股东大会审议通过以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本变更为91040万股，其中：

　　烟台恒邦集团有限公司持有32320万股，占公司股份总额的35.501%；

　　王信恩持有6240万股，占公司股份总额的6.854%；

　　高正林持有1590万股，占公司股份总额的1.746%；

　　王家好持有1590万股，占公司股份总额的1.746%；

　　张吉学持有1590万股，占公司股份总额的1.746%；

　　社会公众投资者持有47710万股，占公司股份总数的52.406%。

　　修改为：

　　第十八条  公司在首次向社会公众公开发行股票前的普通股总数为7180万股，其中：

　　烟台恒邦集团有限公司持有4840万股，占公司股份总额的67.410%；

　　王信恩持有780万股，占股份总额的10.863%；

　　烟台明成发展有限公司持有500万股，占公司股份总额的6.963%；

　　高正林持有265万股，占公司股份总额的3.691%；

　　王家好持有265万股，占公司股份总额的3.691%；

　　张吉学持有265万股，占公司股份总额的3.691%；

　　孙立禄持有265万股，占公司股份总额的3.691%。

　　2007年4月18日，烟台泽信有限责任会计师事务所出具烟泽会验字【2007】5号《验资报告》，确认上述股东认缴的公司股本已经到位。

　　原：

　　第十九条  公司在首次向社会公众公开发行股票时发行2400万股，每股25.98元，公开发行股票后的股份总数为9580万股，每股面值为1元，均为人民币普通股（A股）。其中：

　　烟台恒邦集团有限公司持有4840万股，占公司股份总数的50.52%；

　　王信恩持有780万股，占公司股份总数的8.14%；

　　烟台明成发展有限公司持有500万股，占公司股份总数的5.22%；

　　高正林持有265万股，占公司股份总数的2.77%；

　　王家好持有265万股，占公司股份总数的2.77%；

　　张吉学持有265万股，占公司股份总额的2.77%；

　　孙立禄持有265万股，占公司股份总额的2.77%。

　　社会公众投资者持有2400万股，占公司股份总数的25.05%。

　　修改为：

　　第十九条 公司股份总数为114801.44万股，均为人民币普通股。

　　原：

　　第一百二十八条  总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）行使法定代表人的职权，签署应当由公司法定代表人签署的文件；

　　（六）制定公司的具体规章；

　　（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁、总监）、财务负责人（财务总监）；

　　（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理（总裁）列席董事会会议。

　　修改为：

　　第一百二十八条  总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁、总监）、财务负责人（财务总监）；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理（总裁）列席董事会会议。

　　除上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。