亚钾国际投资（广州）股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：000893         证券简称：亚钾国际        公告编号：2020-092

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议的会议通知于2020年12月11日以邮件方式发出，会议于2020年12月14日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事8人，实际参加会议董事8人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经全体与会董事认真审议和表决，审议通过下列议案：

　　一、关于转让全资子公司智联谷物（香港）有限公司100%股权的议案

　　根据公司战略发展需要，为集中精力、资源专注从事钾盐开采、生产、销售业务，经公司审慎研究，决定以人民币1.00元向易轩贸易有限公司转让公司全资子公司智联谷物（香港）有限公司（以下简称“智联谷物”）100%股权。上述股权转让完成后，公司将不再持有智联谷物股权。

　　内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司智联谷物（香港）有限公司100%股权的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：000893         证券简称：亚钾国际        公告编号：2020-093

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　关于转让全资子公司智联谷物（香港）有限

　　公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 14日召开第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于转让全资子公司智联谷物（香港）有限公司100%股权的议案》，同意以人民币1.00元向易轩贸易有限公司（以下简称“易轩贸易”）转让公司全资子公司智联谷物（香港）有限公司（以下简称“智联谷物”）100%股权。具体内容如下：

　　一、交易概述

　　根据公司战略发展需要，为集中精力、资源专注从事钾盐开采、生产、销售业务，经公司审慎研究，决定将持有的全资子公司智联谷物100%股权转让给易轩贸易，转让价格为人民币1.00元。上述股权转让完成后，公司将不再持有智联谷物股权。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易额度未超过董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）受让方的基本信息

　　企业中文名称：易轩贸易有限公司

　　企业英文名称：YESHINE TRADING CO., LIMITED

　　企业类型：私人股份有限公司

　　注册地区：中国香港特别行政区

　　董事:李彦文

　　注册资本：1.00万港元

　　注册地址：香港湾仔区湾仔菲林明道8号大同大厦17楼1703室

　　经营范围：出口谷物、化肥和油籽等贸易

　　易轩贸易与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）出让方的基本信息

　　企业名称：亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　法定代表人:郭柏春

　　注册资本：756,903,272 元

　　注册地址：广州市南沙区万顷沙镇红安路3号

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的智联谷物的100%股权。

　　（一）交易标的基本信息

　　企业中文名称：智联谷物（香港）有限公司

　　企业英文名称：UNITED WISDOM GRAIN (HONG KONG) COMPANY LIMITED

　　企业类型：私人股份有限公司

　　注册地区：中国香港特别行政区

　　董事：郭家华

　　注册资本：400.00万美元（实缴）

　　注册地址：香港湾仔菲林明道8号大同大厦6楼601室

　　经营范围：谷物等粮油原材料的贸易

　　（二）智联谷物最近一年及一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　经审计，智联谷物2020年10月31日总资产账面价值439.96万元，负债账面价值445.65万元，净资产账面价值-5.69万元。

　　根据评估基准日为2020年10月31日的评估结果，在评估基准日持续经营假设前提下，采用资产基础法评估后的总资产为439.96万元，负债445.65万元，净资产-5.69万元，无评估增减值变动。

　　（三）本次交易标的是公司持有的智联谷物的100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易的定价依据

　　本次智联谷物100%股权转让价格以其经审计及评估的截至2020年10月31日净资产人民币-5.69万元为基础，结合公司的发展战略及智联谷物的现实状况，经各方协商，由公司以人民币1.00元作价将持有的智联谷物100%股权转让给易轩贸易。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、协议双方同意，以2020年10月31日为本次交易的交易基准日，经具有相应业务资格的审计机构审计和评估机构评估，智联谷物100%股份的评估值为人民币-56,907.65元，经交易双方协商，标的股份交易价格确定为人民币1.00元。

　　本协议生效之日起10个工作日内，易轩贸易向公司一次性支付标的股份交易价款的100%。支付方式以银行转账方式进行或双方认可的其他方式进行。

　　2、交易双方同意，在交割日前，标的股份的风险由公司承担，公司应对标的股份的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等股份的风险转由易轩贸易承担。

　　3、交易双方同意并确认，自交易基准日之次日起至交割日（含当日）止，智联谷物在此期间产生的收益和亏损均由易轩贸易全部享有或承担。

　　4、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向中国广州仲裁委员会提起仲裁。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司不再持有全资子公司智联谷物及其控股子公司元通船运（香港）有限公司和Translink Grains Inc（友联谷物有限公司）的股权。预计本次股权转让不会对公司当期损益造成重大影响，具体数据以会计师年度审计结果为准。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、《关于智联谷物之股份转让协议》；

　　3、《资产评估报告》；

　　4、《智联谷物2019年度、2020年1-10月专项审计报告》。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月14日