中基健康产业股份有限公司第八届董事会第三十二次临时会议决议公告

　　证券代码：000972             证券简称：ST中基            公告编号：2020-067号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次临时会议于2020年12月15日（星期二）以传真、通讯方式召开，本次会议于2020年12月4日以传真电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司9名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于下属子公司中基红色番茄拟以固定资产抵偿国恒投资公司债务暨关联交易的议案》；

　　新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）拟将其吸收合并的原新疆中基天泉蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基天泉”）、可克达拉市中基天晟蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基天晟”）、伊犁中基天源蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基天源”）的固定资产抵偿新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称“国恒投资公司”）欠款。中基红色番茄吸收合并的原中基天泉、中基天晟、中基天源固定资产的评估价值合计为11,532.35 万元。中基红色番茄与国恒投资公司欠款本息合计为113,443,274.99元。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中基健康产业股份有限公司关于下属子公司中基红色番茄拟以固定资产抵偿国恒投资公司债务暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事王柳萍女士、王东平先生、李睿先生、王以胜先生、王长江先生回避表决。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已对上述关联交易出具了独立意见。具体内容详见公司于同日披露的《中基健康产业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　二、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中基健康产业股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知公告》。

　　特此公告。

　　中基健康产业股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：000972           证券简称：ST中基           公告编号：2020-068号

　　中基健康产业股份有限公司关于

　　下属子公司中基红色番茄拟以固定资产

　　抵偿国恒投资公司债务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）为中基健康产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属全资子公司。

　　新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称“国恒投资公司”）为公司第二大股东,持股数量：100,000,000股，持股比例：12.97%。

　　中基红色番茄拟将其吸收合并的原新疆中基天泉蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基天泉”）、可克达拉市中基天晟蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基天晟”）、伊犁中基天源蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基天源”）的固定资产抵偿国恒投资公司欠款。中基红色番茄吸收合并的原中基天泉、中基天晟、中基天源固定资产的评估价值合计为11,532.35万元。中基红色番茄与国恒投资公司欠款本息合计为113,443,274.99元。

　　一、关联交易概述

　　结合公司2020年度生产经营规划，为了更好的保护上市公司及全体股东利益，进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，拟对部分下属子公司产权进行处置。

　　本次交易为公司下属全资子公司中基红色番茄拟将其吸收合并的原中基天泉、中基天晟、中基天源的固定资产抵偿国恒投资公司欠款。中基红色番茄吸收合并的原中基天泉、中基天晟、中基天源固定资产的评估价值合计为11,532.35万元。中基红色番茄与国恒投资公司欠款本息合计为113,443,274.99元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本次交易构成关联交易；本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不构成重大资产重组；本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方

　　单位名称：新疆国恒投资发展集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　公司注册地：新疆五家渠市天山北路291号（原师机关联合办公楼）

　　注册资本：43010.74万人民币

　　法定代表人：王以胜

　　统一社会信用代码：91659004748684772J

　　公司经营范围：城市建设投资；市政工程投资；土地整理开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务数据

　　截至2019年12月31日，国恒投资公司资产总额1,331,560.54万元，负债总额1,087,779.91万元，净资产243,780.63万元，营业收入193,743.83万元，净利润5,724.35万元。

　　3、与公司的关联关系

　　国恒投资公司是经新疆生产建设兵团第六师批准，隶属于第六师政府直属管理的国有控股公司。国恒投资公司持有本公司股份100,000,000股，持股比例12.97%，为本公司第二大股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定：国恒投资公司存在持有公司5%以上股份的情况，在公司派驻董事，对公司经营决策产生影响。协议抵偿行为构成关联交易。

　　4、债务形成原因

　　2018年12月6日，鉴于公司还贷及流动资金周转压力较大，为确保公司流动资金周转、缓解资金压力，公司下属全资子公司中基红色番茄向二股东国恒投资公司申请借款，借款人民币2亿元。截至目前，剩余借款本息合计为113,443,274.99元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　单位名称：新疆中基红色番茄产业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司注册地：新疆五家渠市人民北路梧桐东街3092号

　　注册资本：97451.22万元人民币

　　法定代表人：赵连发

　　统一社会信用代码：91659004682708910T

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；蕃茄酱的生产、销售；农产品加工； 生产销售蕃茄酱及其管理、设备、技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需要原料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术进出口业务；原辅材料的进口业务、来料加工、“三来一补”农业技术与本公司相关业务培训；农业种植；设备租赁；房屋租赁；农业技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务；农作物种子、化肥、农用地膜、节水材料、金属材料、农机配件、农畜产品（专项除外）、农副产品（粮食收购除外）销售；仓储；蕃茄种植技术的开发、产品销售；机械化采摘及技术的推广。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　截至2019年12月31日，中基红色番茄资产总额540,364,211.60元，负债总额794,161,661.04元，净资产-253,797,449.44元。

　　中基红色番茄近三年经营情况：

　　2017年营业收入407,273,403.40元，净利润-34,234,688.17元；

　　2018年营业收入543,223,433.20元，净利润-320,489,259.05元；

　　2019年营业收入208,179,440.76元，净利润33,724,447.78元。

　　2、交易标的评估情况

　　公司委托了北京中企华资产评估有限责任公司，对中基红色番茄吸收合并的原中基天泉、中基天晟与中基天源的固定资产进行评估，出具了《新疆中基红色番茄产业有限公司拟资产转让涉及的固定资产项目资产评估报告》【中企华评报字（2020）第4752号】。

　　评估目的：中基红色番茄拟资产转让，特委托北京中企华资产评估有限责任公司对该经济行为涉及的固定资产市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。

　　评估对象：中基红色番茄申报的拟转让的固定资产。

　　评估范围：中基红色番茄于评估日基准日2020年4月30日申报的拟转让的房屋建筑物、构筑物、机器设备和电子设备。纳入评估范围的固定资产账面价值1,616.64万元，其中建筑物类资产账面价值1,560.70万元，设备类资产账面价值55.94万元。

　　评估基准日：2020年4月30日。

　　价值类型：根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

　　评估方法：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用成本法对委估的房屋建（构）筑物、机器设备进行评估。

　　评估结论：北京中企华资产评估有限责任公司受中基红色番茄的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对中基红色番茄拟资产转让涉及的固定资产在评估基准日2020年4月30日的市场价值进行了评估，得出以下评估结论：

　　中基红色番茄评估基准日评估范围内的资产账面价值为1,616.64 万元，评估价值为11,532.35 万元，增值额为9,915.71万元，增值率为613.35%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以 2020 年 4 月 30日为评估基准日开展相关资产评估工作，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆中基红色番茄产业有限公司拟资产转让涉及的固定资产项目资产评估报告》【中企华评报字（2020）第4752号】中的固定资产的评估值为定价依据，经交易双方友好协商，确定本次债务抵偿金额。

　　本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、《抵偿协议》的主要内容

　　拟签订的《抵偿协议》主要内容如下：

　　甲方：新疆中基红色番茄产业有限公司

　　乙方：新疆国恒投资发展集团有限公司

　　经甲、乙双方友好协商，就甲方新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）用实物资产抵偿欠付的乙方新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称“国恒公司”）欠款事宜，达成以下共识并签订本协议：

　　第一条 债务金额

　　经甲、乙双方确认，截止2020年12月10日，甲方中基红色番茄欠付乙方国恒公司借款本息人民币113,443,274.99元（大写：壹亿壹仟叁佰肆拾肆万叁仟贰佰柒拾肆元玖角玖分）。

　　第二条 债务清偿

　　甲方用其吸收合并的原新疆中基天泉蕃茄制品有限责任公司、可克达拉市中基天晟蕃茄制品有限责任公司、伊犁中基天源蕃茄制品有限责任公司的资产抵偿欠付乙方的债务。抵偿债务的资产清单详见本协议附件（《新疆中基红色番茄产业有限公司拟资产转让涉及的固定资产项目资产评估报告》[中企华评报字（2020）第4752号]），合计资产价值为人民币115,323,500.00元（大写：壹亿壹仟伍佰叁拾贰万叁仟伍佰元整）。

　　第三条 债权人确认

　　乙方，该项债务的债权人，已确认该项债务的抵偿事实。

　　第四条 甲方声明与保证

　　一、甲方合法、有效拥有抵偿债务的资产的所有权，并且不存在影响资产转让的纠纷。

　　二、甲方提交的有关文件资料真实、完整、准确。

　　三、甲方同意将与本次抵偿债务相关资产和土地租赁协议等法律文件转移至乙方名下，配合乙方办理转让手续；并开具增值税专用发票。

　　第五条 乙方声明与保证

　　一、受让本协议项下抵偿债务的资产，不存在任何法律、行政法规和有关主管部门的禁止性规定；并且已就该受让行为取得合法授权。

　　二、已对受让抵偿债务的资产及其从权利的性质、金额、真实性、合法性、有效性、有无实现权利的法律障碍等一切相关事项进行了充分的调查、了解，同意受让。

　　第六条 协议生效

　　本协议自双方签署且中基健康产业股份有限公司股东大会对本次债务抵偿决议通过后生效。

　　第七条 争议的解决

　　因履行本协议产生的纠纷，应协商解决，协商不成的可向五家渠市人民法院提起诉讼。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易事项，有利于保护上市公司及全体股东利益，改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。

　　关联交易价格按照市场化原则确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的情况。相关关联交易不会对公司独立性产生影响。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事认为本次交易完成后，有利于保护上市公司及全体股东利益，改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司生产经营运作及业务发展将产生积极影响。本次交易行为遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及股东利益的情形。同意本次关联交易，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第三十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第三十二次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见。

　　中基健康产业股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　证券代码：000972             证券简称：ST中基             公告编号：2020-069号

　　中基健康产业股份有限公司关于召开

　　2020年第四次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司拟于2020年12月31日（星期四）上午11:00，在乌鲁木齐市安居南路802号鸿瑞豪庭3栋7层公司一号会议室，召开公司2020年第四次临时股东大会。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定要求，现将本次股东大会具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第四次临时股东大会；

　　（二）召集人：公司董事会；

　　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准；

　　（四）召开时间：现场会议时间：2020年12月31日（星期四）上午11:00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2020年12月31日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月31日上午9:15～12月31日下午15:00；

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会的投票表决规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准；

　　（六）出席对象：

　　1、于股权登记日2020年12月28日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事及部分高级管理人员；

　　3、公司聘请的法律顾问。

　　（七）召开地点：乌鲁木齐市安居南路802号鸿瑞豪庭3栋7层公司一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

　　（二）会议议案

　　1、审议《关于下属子公司中基红色番茄拟以固定资产抵偿国恒投资公司债务暨关联交易的议案》。

　　上述议案内容已经公司第八届董事会第三十二次临时会议审议通过，详见公司于2020年12月16日披露的《第八届董事会第三十二次临时会议决议公告》。

　　本次股东大会审议上述议案时，因新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司、新疆国恒投资发展集团有限公司与上海千琥医药科技有限公司签署了《表决权委托协议》、《战略合作协议》、《一致行动人协议》，议案 1涉及关联交易，因此关联股东应回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　（一）现场股东大会登记方式：

　　1、法人股东凭单位法人代表委托书、证券账户卡、法人营业执照及受托人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡或券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　3、委托代表出席本次股东大会，委托人须填写授权委托书（附件1）。受托人须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡或券商出具的有效股权证明及本人身份证办理登记手续。

　　（二）登记时间：2020年12月30日 10：00-14：00；15：30-19：30。

　　（三）登记地点：乌鲁木齐市安居南路802号鸿瑞豪庭3栋7层公司董事会秘书办公室。

　　（四）本次会议会期半天，参会股东费用自理。

　　（五）会议联系方式：

　　电话：（0991）8852110、（0991）8852972；

　　传真：（0991）8816688；

　　会务常设联系人：邢江、朱沛如。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作说明（附件2）。

　　六、备查文件

　　（一）召开股东大会的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中基健康产业股份有限公司董事会

　　2020年12月15日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表本人（本单位）出席中基健康产业股份有限公司2020年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人名称：                          ；持有中基健康股数：                    股；

　　委托人持股帐号：                      ；委托人证件/执照号码：                   ；

　　受托人姓名（签名）：                  ；受托人身份证号码：                      ；

　　委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）

　　若委托人未对以上提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否。

　　委托人签名（委托人为法人的，应加盖单位印章）：

　　授权委托书签发日期：二二年 十二 月 三十一 日；有效期限： 当日

　　附件2：

　　参加网络投票的操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360972

　　2、投票简称：中基投票

　　3、填报表决意见：

　　本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月31日的9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月31日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年12月31日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。