（上接D47版）江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　（10）第六次股权转让

　　2015年3月，张芬将其所持有的方舟制药7.00%出资额即54.49万元以5,600.00万元的价格转让给上海金重投资合伙企业（有限合伙）；5.00%出资额即38.92万元以4,000.00万元的价格转让给浙江吉胜双红投资有限公司；0.27%出资额即2.12万元以216.00万元的价格转让给王宇。转让完成后，张芬不再成为方舟制药股东。

　　王湘英将其所持有的方舟制药7.05%出资额即54.88万元以5,639.20万元的价格转让给王宇。转让完成后，王湘英不再成为方舟制药股东。

　　张梅将其所持有的方舟制药0.281%出资额以224.80万元的价格转让给陈靖；1.418%出资额以1,134.40万元的价格转让给高炅；1.121%出资额以896.80万元的价格转让给王宇。转让完成后，张梅不再成为方舟制药股东。

　　任文彬将其所持有的方舟制药0.485%出资额以388.00万元的价格转让给王宇。

　　王鲲将其所持有的方舟制药0.578%出资额以462.40万元的价格转让给王宇。

　　李云浩将其所持有的方舟制药0.232%出资额以185.60万元的价格转让给王宇。

　　张爱萍将其所持有的方舟制药1.410%出资额以1,128.00万元的价格转让给王宇。转让完成后，张爱萍不再成为方舟制药股东。

　　上述股权转让每份出资额转让价格为102.76元。

　　2015年4月20日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商函[2015]232号）。

　　2015年4月，赵培勤将其所持有的方舟制药6.93%出资额即53.92万元以5,540.73万元的价格转让给王宇，每份出资额转让价格为102.76元。转让完成后，赵培勤不再成为方舟制药股东。

　　2015年4月29日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商函[2015]282号）。

　　方舟制药本次股权转让完成后，截至本报告书签署之日，股权结构如下表所示：

　　单位：元

　　本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：

　　（以上内容详见《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》2015-11-26）

　　公司于2015年10月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月22日召开的2015年第89次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。（《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于公司重大资产重组事项获中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》2015-074）

　　2015年11月26日，公司向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。

　　根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第2023号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为118,348.84万元，资产基础法下的评估价值31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。 经双方协商确定，本次交易价格为11.8亿元。

　　公司向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过53,000.00万元，不超过本次交易总额的100.00%，用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。交易完成之后，公司持有方舟制药100.00%的股权。（《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》2015-11-26）

　　收购完成后，王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。2015、2016、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,429.29万元、9,407.64万元、9,130.43万元,2017年未完成业绩承诺。（详见公司2015年、2016年、2017年年报）

　　2018年3月下旬，公司年报审计机构在对全资子公司陕西方舟制药有限公司(以下简称“方舟制药”)进行2017年报审计过程中,发现方舟制药银行存款账实不符的情况且金额较大。公司持股5%以上股东、方舟制药原董事长兼法定代表人王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，形成对本公司资金的违规占用。2018年8月4日，方舟制药向徐州市中级人民法院递交了《民事起诉状》，起诉陕西禾博生物工程有限责任公司等共八名被告。2018年8月8日，徐州市中级人民法院经审查，起诉符合法定受理条件，决定立案受理。2020年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于王宇占用方舟制药资金一案进行和解的议案》，方舟制药与王宇及相关方在法院主持下签署和解协议。2020年5月18日，方舟制药收到了江苏省徐州市中级人民法院（2018）苏03民初580号民事调解书。

　　2019年1月8日，公司收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。2019年12月27日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司所涉行政处罚不触及重大违法强制退市的情形，公司不存在强制退市风险。（《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》2019-001；《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》2019-082）

　　2020年8月6日，方舟制药收到江苏省徐州市中级人民法院在2020年7月27日作出的《执行裁定书》（（2020）苏03执219号）。冻结、扣划陕西禾博生物工程有限责任公司、王宇、秦英、陕西新方舟置业有限公司、西安新方舟投资控股有限公司、陕西禾博天然产物有限公司、宁夏华宝枸杞产业有限公司、陕西彭祖源旅游投资开发有限公司、银行存款23970万元，如银行存款不足，则查封、扣押、提取其相应价值的其他财产，裁定立即执行。方舟制药已于2020年8月25日收到王宇等八被告的法院执行款3,286,360.00元。截至目前为止，公司正在积极督促徐州市中级人民法院推进该案件的执行。（《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于公司与王宇及相关方债务事项进展情况的公告》2020-049）

　　7、方舟制药最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。

　　回复：

　　8、你公司是否存在为方舟制药提供担保、财务资助、委托理财，以及其他方舟制药占用上市公司资金的情况；方舟制药与你公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　回复：

　　根据公司财务部门提供的数据及情况如下：

　　（一）提供担保

　　（二）公司无财务资助、委托理财以及其他方舟制药占用上市公司资金的情况

　　（三）截止2020年12月10日方舟制药欠我公司往来款项人民币2430.00（贰仟肆佰叁拾）万元，结算期限12个月。

　　（三）存在为方舟制药提供财务资助情形,双方协商在2020年12月31日前归还前述款项。

　　年审会计师对本次关注函有关事项发表了专项意见，评估师对本次关注函有关事项发表了核查意见，律师对本次关注函有关事项出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、江苏中企华中天资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函》的回复

　　2、北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司关于对《深圳证券交易所对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函》的回复

　　3、上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函》之专项法律意见书

　　4、公证天业会计师事务所关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函的回复。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：002513            证券简称：*ST蓝丰            编号：2020-068

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　《关于向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权公告》的修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记

　　载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提醒：

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”） 与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司（以下简称“中钰雕龙”）签订《股权转让协议》，公司拟以45,000万元（大写：肆亿伍仟万元整）转让本公司所属全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%股权。本次转让后，公司将不再持有方舟制药的股权。

　　1、本次交易未构成关联交易

　　2、本次交易未构成重大资产重组

　　3、本次交易实施不存在重大法律障碍

　　4、本次交易经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次出售股权事项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2020年11月30日，公司与中钰雕龙签署了《股权转让协议》，将全资子公司陕西方舟制药有限公司的100%股权转让给中钰雕龙。

　　（二）本次交易的审议情况

　　本次股权转让经第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过。独立董事认为本次交易有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，聚焦公司主业，不存在损害中小股东利益的情形，同意实施此次交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110108MA01J8W90A

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：翟文旭

　　5、注册资本：17,000万元

　　6、成立日期：2019年04月03日

　　7、营业期限：2049年04月02日

　　8、公司注册地：北京市海淀区中关村东路18号1号楼13层C-1605-054号

　　9、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理；企业管理咨询；销售自行开发的产品；产品设计；模型设计；包装装潢设计；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　10、股权结构：

　　公司股东：云南中钰雕龙数据科技有限公司持股比例58.8235%（10000万元人民币）、萍乡锦惠投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例29.4118%、北京锦穗宇恒投资有限公司11.7647%（2000万元人民币）。

　　云南中钰雕龙数据科技有限公司公司股东为：

　　李建国15万人民币

　　翟文旭276.75万人民币

　　刘飞123.25万人民币

　　刘智85万人民币

　　萍乡锦惠投资管理合伙企业（有限合伙）

　　梁霄180万元人民币

　　伍文祥120万元人民币

　　北京锦穗宇恒投资有限公司公司股东为：

　　山东鹏泰投资有限公司4000万人民币

　　刘智6000万人民币

　　山东鹏泰投资有限公司股东为：

　　注册资本500万，自然人伍文祥独资

　　11、北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司及实际控制人不是失信被执行人

　　北京中钰雕龙医药信息技术有限公司与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面不存在关联关系。

　　12、最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的陕西方舟制药有限公司100.00%股权。

　　（一）、交易标的情况

　　1、公司名称：陕西方舟制药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91610200221270442P

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：刘宇

　　5、注册资本： 778.49万元

　　6、成立日期：1998年03月13日

　　7、营业期限：2031年01月20日

　　8、公司注册地：陕西省铜川市宜君县彭村工业小区。

　　9、经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子产品销售；针纺织品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；中草药种植；化工产品生产（不含许可类化工产品） (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　10、许可项目：药品生产；药品零售；药品批发；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；保健食品销售；保健食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；药品委托生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（二）交易标的历史沿革

　　1、方舟制药设立

　　1998年3月12日，根据“宜君县工业经济局君工经发(1998)08号文”的批复，陕西省宜君药厂和西安方舟医药科技实业有限公司共同出资设立陕西方舟制药有限公司，取得宜君县工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：6102221800066）。设立时方舟制药实收资本为100.00万元，以宜君药厂经评估确认的固定资产作价投入，其中：方舟科技出资比例51.00%，陕西省宜君药厂出资比例49.00%（方舟科技需三年内以现金形式向宜君药厂付清其以宜君药厂固定资产作价入股部分）。

　　宜君药厂用以出资的房屋、设备等固定资产已经铜川市会计师事务所“铜会师评估（1997）90 号”《资产评估报告书》评估确定评估价值。评估基准日为1997年12月31日；房屋建筑物11项，评估值112.6万；机器设备151台（套），评估值29.8万；合计1,419,750.42元。

　　上述方舟制药设立方案、评估结果等已经宜君县国有资产管理局“君国资（1998）18号”《关于对我县药厂资产评估结果进行确认的批复》、“君国资(98)第30号”《关于准予县药厂和西安方舟医药科技实业有限公司资产转让及投资抵价确认的批复》文件确认。其中：“君国资（1998）18号”对铜川市会计师事务所出具的宜君药厂资产评估结果予以确认。根据该批复，确认的宜君药厂资产评估价值为：房屋建筑物11项，评估值112.6万；机器设备151台（套），评估值29.8万；合计1,419,750.42元。“君国资(98)第30号”在确认评估结果为1,419,750.42元的基础上，批准宜君药厂将资产抵价为118.00万元，其中100.00万元作为双方资金，18.00万元作为资本公积；资产的51.00%出让给方舟实业，余49.00%作为宜君药厂投资股份；方舟实业三年付清出让金。

　　方舟制药设立完成后股权结构如下表所示：

　　单位：元

　　注：方舟科技51.00万元的出资系以购买宜君药厂评估后的实物资产出资。

　　2015年4月17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年6月9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，对1998年方舟制药设立时相关事项进行了确认，确认1998年宜君药厂以其持有的实物资产与方舟科技共同设立方舟制药，宜君药厂改制及方舟制药设立时国有资产出资程序合法合规，方舟科技与宜君药厂之间的往来款项已结清，设立时股权及其他款项不存在任何争议和纠纷。

　　本次方舟制药设立过程中不存在股份代持情况。

　　2、第一次增资，增加注册资本至560.00万元

　　2002年10月8日，铜川宇宏有限责任会计师事务所以2002年9月30日为审计基准日，对方舟制药的资产负债情况进行审计，并出具了“铜宇审字（2002）106号”《审计报告书》。据该审计报告内容，方舟制药其他应付款期末余额为8,899,379.95元，其中：方舟科技8,814,815.25元；所有者权益期末余额为2829499.14元，其中实收资本为100万元，资本公积为624,224.92元，未分配利润1,205,274.22 元。

　　2002年9月，方舟制药通过股东会决议，注册资本由100.00万元增加至560.00万元。方舟科技以其对方舟制药的部分债权2,770,500.86元转为出资；此外，方舟制药净资产1,829,499.14元转为出资，出资额按原股东的股权比例予以分配，其中方舟科技933,044.56元，宜君药厂896,454.58元。铜川宇宏有限责任会计师事务所出具“铜审验字（2002）第106号”《验资报告》，确认方舟制药该次增资的增资款已足额缴纳。

　　方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：

　　单位：元

　　2015年4月17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年6月9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，对2002年方舟制药注册资本变更为560.00万元相关事项进行了确认，确认2002年方舟制药注册资本增加到560.00万元，其增资程序合法合规，并符合国有资产管理的规定，本次增资股权不存在任何纠纷。

　　本次方舟制药增资过程中不存在股份代持情况。

　　3、第一次股权转让，方舟科技退出

　　2004年8月，方舟科技将其所持有的方舟制药75.24%的出资额以每份出资额1.00元，共计4,213,545.42元的价格转让给西安海大药业股份有限公司。

　　方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：

　　单位：元

　　本次方舟制药股权转让过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。

　　4、第二次股权转让，海大药业退出

　　2005年10月，海大药业将其所持有的方舟制药75.24%的出资额以每份出资额1.00元，共计4,213,545.42元的价格等份额转让给任文彬、杜小英、王青三名自然人，三名自然人股权比例均为25.08%。

　　方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：

　　单位：元

　　本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持情况，具体情况见下表所示：

　　5、第三次股权转让，宜君药厂退出

　　2010年10月，陕西宜君县工业和信息化产业局以“君工信发(2010)6号文”、宜君县国有资产管理局以“君国资(2010)20号文”批复，同意宜君药厂将其持有的方舟制药24.76%的出资额以300.00万元的价格转让给陕西方舟制药有限公司。由于按照上述文件方舟制药受让自身股权的行为无法实现，因此随即又发生了以下将方舟制药24.76%出资额转让于王湘英等六名自然人之行为。

　　同月，方舟制药股东会通过决议，同意将上述24.76%出资额即1,386,454.58元转让给王湘英54.88万元、张芬35.44万元、张梅21.95万元、张爱萍10.98万元、王鲲10.98万元、陈靖4.42万元，每份出资额转让价格为1.00元；

　　同意王青将其所持有的25.08%出资额即1,404,515.14元转让给王宇79.13万元、赵培勤55.83万元、高炅5.49万元，每份出资额转让价格为1.00元；

　　同意任文彬将其所持有的21.56%出资额即118.50万元转让给王宇，每份出资额转让价格为1.00元；

　　同意杜小英将其所持有的24.29%出资额即136.03万元转让给赵培勤75.94万元、张芬60.09万元，每份出资额转让价格为1.00元。

　　方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：

　　单位：元

　　2015年4月17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年6月9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，分别就本次宜君药厂退出方舟制药的相关事项作出了确认，确认2010年宜君药厂退出方舟制药，宜君县国资部门批复中需要满足的“三个条件”已成就，该批复合法有效。该次股权退出及转让情况清晰，符合有关国有股权处置的政策精神及相关法律法规的要求，资产处置方式及股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失问题。

　　本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：

　　6、第四次股权转让

　　2011年1月，杜小英将其所持有的方舟制药0.79%出资额即44,204.86元转让给李云浩，每份出资额转让价格为1.00元。

　　方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：

　　单位：元

　　本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，杜小英向李云浩转让股份中含有1.80万元系替王宇代持，其他为真实持有。

　　李云浩与杜小英为夫妻关系，且已经办理完成了工商变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　7、第二次增资，增加注册资本至646.1538万元

　　2011年3月，方舟制药股东会通过决议，同意增加注册资本861,538.00元，由武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、广州博润创业投资有限公司、湖北常盛投资有限公司分二期以货币资金方式增资，增资后的注册资本变更为6,461,538.00元，每份出资额增资价格为46.43元。

　　截至2011年3月，方舟制药收到第一期出资30,000,000.00元，其中646,153.50元计入实收资本，其余计入资本公积。第一期出资业经陕西宇新会计师事务所“陕宇会验字（2011）009号”《验资报告》验证确认。

　　2011年5月，方舟制药收到第二期出资10,000,000.00元，其中215,384.50元计入实收资本，其余计入资本公积。第二期出资业经陕西宇新会计师事务所“陕宇会验字（2011）018号”《验资报告》验证确认。

　　方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：

　　单位：元

　　方舟制药本次增资过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。

　　8、第三次增资，增加注册资本至778.49855万元

　　2011年6月，方舟制药股东会通过决议，经陕西省商务厅“陕商发[2011]381号”文件批复，增加注册资本1,323,447.50元，由TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited和常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）以货币资金形式认缴，增资后的注册资本变更为7,784,985.50元，公司变更为有限责任公司（中外合资）。

　　TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited以11,621,985.00美元折合人民币7,500.00万元）认购本次增加的注册资本116.77478万元，溢价部分计入资本公积；常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）以1,000.00万元认购本次增加的注册资本15.56997万元，溢价部分计入资本公积。每份出资额增资价格为64.23元。上述出资业经天健正信会计师事务所“天健正信验（2011）综字第200070号”《验资报告》验证确认。

　　方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：

　　单位：元

　　方舟制药本次增资过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。

　　9、第五次股权转让

　　2011年11月，赵培勤将其所持有的方舟制药5.00%出资额即38.92万元以3,000.00万元的价格转让给上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）；2.00%出资额即15.57万元以1,200.00万元的价格转让给上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）；1.50%出资额即11.68万元以900.00万元的价格转让给成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）；1.50%出资额即11.68万元以900.00万元的价格转让给江苏昆山高特佳创业投资有限公司。每份出资额转让价格为77.07元。

　　2012年6月15日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商发[2012]356号）。

　　方舟制药本次股权转让完成后，股权结构如下表所示：

　　单位：元

　　本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：

　　10、第六次股权转让

　　2015年3月，张芬将其所持有的方舟制药7.00%出资额即54.49万元以5,600.00万元的价格转让给上海金重投资合伙企业（有限合伙）；5.00%出资额即38.92万元以4,000.00万元的价格转让给浙江吉胜双红投资有限公司；0.27%出资额即2.12万元以216.00万元的价格转让给王宇。转让完成后，张芬不再成为方舟制药股东。

　　王湘英将其所持有的方舟制药7.05%出资额即54.88万元以5,639.20万元的价格转让给王宇。转让完成后，王湘英不再成为方舟制药股东。

　　张梅将其所持有的方舟制药0.281%出资额以224.80万元的价格转让给陈靖；1.418%出资额以1,134.40万元的价格转让给高炅；1.121%出资额以896.80万元的价格转让给王宇。转让完成后，张梅不再成为方舟制药股东。

　　任文彬将其所持有的方舟制药0.485%出资额以388.00万元的价格转让给王宇。

　　王鲲将其所持有的方舟制药0.578%出资额以462.40万元的价格转让给王宇。

　　李云浩将其所持有的方舟制药0.232%出资额以185.60万元的价格转让给王宇。

　　张爱萍将其所持有的方舟制药1.410%出资额以1,128.00万元的价格转让给王宇。转让完成后，张爱萍不再成为方舟制药股东。

　　上述股权转让每份出资额转让价格为102.76元。

　　2015年4月20日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商函[2015]232号）。

　　2015年4月，赵培勤将其所持有的方舟制药6.93%出资额即53.92万元以5,540.73万元的价格转让给王宇，每份出资额转让价格为102.76元。转让完成后，赵培勤不再成为方舟制药股东。

　　2015年4月29日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商函[2015]282号）。

　　方舟制药本次股权转让完成后，截至本报告书签署之日，股权结构如下表所示：

　　单位：元

　　本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：

　　（以上内容详见《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》2015-11-26）

　　蓝丰生化于2015年10月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月22日召开的2015年第89次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。（《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于公司重大资产重组事项获中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》2015-074）

　　2015年11月26日，公司向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。

　　根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第2023号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为118,348.84万元，资产基础法下的评估价值31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。 经双方协商确定，本次交易价格为11.8亿元。

　　公司向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过53,000.00万元，不超过本次交易总额的100.00%，用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。交易完成之后，公司持有方舟制药100.00%的股权。（《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》2015-11-26）

　　收购完成后，王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。2015、2016、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,429.29万元、9,407.64万元、9,130.43万元,2017年未完成业绩承诺。（详见公司2015年、2016年、2017年年报）

　　2018年3月下旬，公司年报审计机构在对全资子公司陕西方舟制药有限公司(以下简称“方舟制药”)进行2017年报审计过程中,发现方舟制药银行存款账实不符的情况且金额较大。公司持股5%以上股东、方舟制药原董事长兼法定代表人王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，形成对本公司资金的违规占用。2018年8月4日，方舟制药向徐州市中级人民法院递交了《民事起诉状》，起诉陕西禾博生物工程有限责任公司等共八名被告。2018年8月8日，徐州市中级人民法院经审查，起诉符合法定受理条件，决定立案受理。2020年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于王宇占用方舟制药资金一案进行和解的议案》，方舟制药与王宇及相关方在法院主持下签署和解协议。2020年5月18日，方舟制药收到了江苏省徐州市中级人民法院（2018）苏03民初580号民事调解书。

　　2019年1月8日，公司收到中国证券监督管理委员会送达的《调查通知书》。

　　因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。2019年12月27日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司所涉行政处罚不触及重大违法强制退市的情形，公司不存在强制退市风险。（《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》2019-001；《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》2019-082）

　　2020年8月6日，方舟制药收到江苏省徐州市中级人民法院在2020年7月27日作出的《执行裁定书》（（2020）苏03执219号）。冻结、扣划陕西禾博生物工程有限责任公司、王宇、秦英、陕西新方舟置业有限公司、西安新方舟投资控股有限公司、陕西禾博天然产物有限公司、宁夏华宝枸杞产业有限公司、陕西彭祖源旅游投资开发有限公司、银行存款23970万元，如银行存款不足，则查封、扣押、提取其相应价值的其他财产，裁定立即执行。方舟制药已于2020年8月25日收到王宇等八被告的法院执行款3,286,360.00元。截至目前为止，公司正在积极督促徐州市中级人民法院推进该案件的执行。（《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于公司与王宇及相关方债务事项进展情况的公告》2020-049）

　　（三）交易标的主要财务数据

　　单位：元

　　以上数据为方舟制药资产负债表及利润表中的主要财务指标。经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏公W【2020】E2035号审计报告。

　　（四）交易标的抵押担保、诉讼及权属瑕疵情

　　1、抵押担保事项

　　1.1保证借款

　　方舟制药由蓝丰生化提供连带责任担保，向西安银行股份有限公司铜川支行借款13,000,000.00元，借款期限1年，年利率5.5%。

　　方舟制药累计向平安国际融资租赁有限公司委托贷款30,000,000.00元，由王宇提供连带担保责任。截止2020年9月30日，应付借款期末余额为4,505,526.75元。

　　向宜君农村信用合作社贷款5,000,000.00元，由蓝丰生化提供连带担保责任。截止2020年9月30日，应付借款期末余额为4,150,000.00元。

　　1.2抵押借款

　　方舟制药以拥有的机器设备作为抵押物及由蓝丰生化提供连带责任担保，向铜城融资租赁（云南）有限公司借款9,000,000.00元，借款期限1年，年化利率4.35%。

　　向宜君农村信用合作社贷款3,000,000.00元，贷款期限为提款日所在月度的24个月，由方舟制药公司提供设备作为抵押物。截止2020年9月30日，累计归还150,000.00元，应付借款期末余额为2,850,000.00元，全部列入一年内到期的非流动负债中。

　　1.3质押借款

　　方舟制药以应收账款间接回款保理的方式及由蓝丰生化提供连带责任担保，向陕西宝财商业保理有限公司融资5,000,000.00元，保理期限1年，使用费率年化14%。

　　1.4信用借款

　　方舟制药向宜君农村信用合作联社借款2,000,000.00元，借款期限1年，年利率4.15%。

　　1.5所有权或使用权受到限制的资产

　　2、诉讼事项

　　2.1禾博生物诉讼

　　王宇违规将方舟制药资金230,968,012.32元转至禾博生物使用。

　　2018 年 4 月 12 日，蓝丰生化和方舟制药就王宇违规占用资金的清偿问题与王宇、秦英、新方舟置业、新方舟投资、禾博生物、陕西禾博天然产物有限公司、宁夏华宝枸杞产业有限公司、 陕西彭祖源旅游投资开发有限公司等单位和个人分别签署了五份《债务清偿合同》。

　　2018 年 8 月 4 日，方舟制药向徐州市中级人民法院递交了《民事起诉状》，起诉王宇、秦英、新方舟置业等8家单位和个人。

　　徐州市中级人民法院于2020年7月27日作出《执行裁定书》（2020）苏03执219号。裁定结果：冻结、扣划禾博生物工程、王宇、秦英、新方舟置业、新方舟投资、禾博天然、宁夏华宝、陕西彭祖源银行存款23,970.00万元，如银行存款不足，则查封、扣押、提取其相应价值的其他财产。

　　截止报告日，案件正在申请执行过程中。

　　2.2大秦集团诉讼

　　2016年12月9日，大秦建设集团有限公司与宜君鼎盛就方舟制药新厂区订立《陕西省建设工程施工合同》，合同总价13,000.00万元（采用固定总价、按图纸一次性包死）。

　　2019年12月3日，因项目停工及工程款未按时足额支付，大秦集团将宜君鼎盛、方舟制药及蓝丰生化作为被告，向陕西省铜川市中级人民法院提起诉讼。

　　2020年6月30日，铜川市中级人民法院民事裁定书（（2020）陕02民初9号），裁定准许大秦集团撤回对蓝丰生化的起诉。

　　2.3韦建东买卖合同诉讼

　　韦建东向陕西省宜君县人民法院诉讼，请求：方舟制药与禾博天然支付543,457.50元、利息62,000.00元。

　　2018年8月，陕西省宜君县人民法院一审判决方舟制药与禾博天然支付前述款项。

　　陕西省宜君县人民法院于2020年8月作出民事判决书（（2019）陕0222民初337号），判决如下：（1）禾博天然于本判决生效之日起二十日内向韦建东支付货款543,457.50元，并支付逾期违约金62,000.00元；（2）方舟制药公司对上述款项承担连带责任；（3）方舟制药公司于本判决生效之日起二十日内向韦建东支付货款280,338.52元，并支付逾期违约金36584.18元。（4）案件受理费9,854.00元，由禾博天然、方舟制药公司负担；增加诉讼请求案件受理费8097元，由方舟制药公司负担；保全费4,949.00元，公告费860.00元，由禾博天然、方舟制药公司负担。

　　方舟制药公司已向陕西省铜川市中级人民法院提起民事上诉。

　　3、权属瑕疵事项

　　至评估基准日尚有如下房屋建筑物未取得权证：

　　至评估基准日，方舟制药公司还使用未取得土地使用权证的如下土地：

　　位于宜君县彭镇镇政府旁的土地，目前用途为方舟制药生活区。2015年5月28日宜君县国土资源局君国土资函【2015】7号《关于陕西方舟制药有限公司土地使用情况的说明函》中说明：“截至本说明出具之日，陕西方舟制药有限公司使用的工业用地、生活区用地和农用地未发生权属争议”。

　　（五）交易标的评估情况

　　本次交易由评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司，按照必要程序采用资产基础法评估和收益法对于评估基准日2020年9月30日陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟股权转让涉及的陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【苏中资评报字（2020）第9106号】，具体评估情况如下：

　　1、资产基础法评估结果

　　评估基准日2020年9月30日，陕西方舟制药有限公司经审计后的总资产价值52,717.37万元，总负债12,215.92万元，净资产40,501.45万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产价值54,184.34万元，总负债11,910.95万元，净资产为42,273.38万元，净资产增值1,771.93万元，增值率4.37%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

　　被评估单位：陕西方舟制药有限公司              单位：人民币万元

　　小数点后保留两位小数

　　2、收益法评估结果

　　在评估基准日2020年9月30日，在企业持续经营及本报告所列假定和限定条件下，陕西方舟制药有限公司股东全部权益账面价值40,501.45万元，采用收益法评估，评估后陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值为46,500.00万元，评估增值5,998.55万元，增值率14.81%。

　　3、评估结论的最终确立

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：在本资产评估报告所列的假设前提条件下，陕西方舟制药有限公司股东全部权益账面评估结果为46,500.00万元(大写：人民币肆亿陆仟伍佰万元整)。

　　本评估结论仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

　　四、《股权转让协议》主要内容及履约安排

　　（一）、协议主体

　　甲方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　乙方：北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司

　　（二）、协议主要内容

　　甲方有意将其持有的目标公司100.00%的股权转让给乙方，乙方有意受让目标公司100.00%的股权。双方经友好协商，达成如下合同，以资共同遵守：

　　1、定价依据。公司本次股权转让的价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《陕西方舟制药有限公司资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第9106号）作为定价依据，经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次股权转让价格为：经甲乙双方同意，本次股权转让的总价款为45,000万元。

　　3、支付方式及期限：现金支付；支付期限：乙方分三期支付前述股权转让款，其中，第一期股权转让款10,000 万元，第二期股权转让款15,000万元，第三期股权转让款20,000万元；第一期股权转让款在蓝丰生化关于方舟制药100%股权出售的董事会决议公告后5日内支付，第二期股权转让款于方舟制药完成股权转让工商变更后5日内支付，剩余款项于2021年12月31日之前支付完毕。

　　4、协议的生效条件

　　股权转让协议经双方法定代表人或授权代表人正式签署并加盖双方公章后成立，于甲方股东大会审议通过甲方股权出售议案及本协议之日起生效。

　　五、涉及交易的其他安排

　　1、本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次转让方舟制药股权后，公司主营业务由“医药健康+农药化工”双主业格局转变为公司更为熟悉的农药化工的生产和销售业务。

　　本次转让方舟制药股权，有利于公司集中精力，集中资源、专注于农化业务，加强企业管理推进技术进步 ，提升公司盈利水平，同时也有利于提高公司管理效率和运作效率。

　　本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　公司董事会根据交易对方中钰雕龙近一年主要财务数据及资信情况判断，交易对方的支付能力及交易款项收回不存在重大风险。

　　本次交易完成后，将对公司 2020年年度净利润产生较大影响，以收到股权转让款45,000.00万元计算，预计对合并财务报表的影响为增加转让收益800.00万至1,200.00万元，具体会计影响数据须以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议

　　2、第五届监事会会议决议

　　3、独立董事独立意见

　　4、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司关于陕西方舟制药有限公司之股权转让协议》 。

　　5、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟股权转让涉及的陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第9106号）。

　　6、《陕西方舟制药有限公司审计报告》（苏公W(2020)E2035号）

　　7、北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司经营业务的情况说明

　　8、北京中钰雕龙医疗信息技术有限资产负债表

　　9、江苏中企华中天资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函》的回复

　　10、北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司关于对深圳交易所《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函》的回复

　　11、上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函》之专项法律意见书

　　12、公证天业会计师事务所关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函的回复。

　　特此公告。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

　　2020年12月14日