新希望乳业股份有限公司 关于特定股东股份减持计划的预披露公告

　　证券代码：002946        证券简称：新乳业        公告编号：2020-077

　　本公司特定股东永新县新之望科技中心（有限合伙）、杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年12月15日分别收到股东永新县新之望科技中心（有限合伙）（曾用名“西藏新之望创业投资有限公司”，以下简称“新之望”）、杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金色衣谷”）出具的《关于永新县新之望科技中心（有限合伙）拟减持新希望乳业股份有限公司股票计划的告知书》（以下简称“《新之望告知书》”）、《关于杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙）拟减持新希望乳业股份有限公司股票计划的告知书》（以下简称“《金色衣谷告知书》”），新之望计划自本公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易或大宗交易的方式减持不超过18,700,000股公司股份（占公司总股本的2.19%），其中董事、监事、高级管理人员席刚先生、朱川先生、曹丽琴女士、林永裕先生、李红梅女士通过新之望各自减持公司股份的总数不超过其通过新之望持有股份总数的25%；金色衣谷计划自本公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易或大宗交易的方式减持不超过774,000股公司股份（占公司总股本的0.09%），其中高级管理人员林永裕先生通过金色衣谷减持公司股份的总数不超过其通过金色衣谷持有股份总数的25%。

　　以上减持计划采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。

　　根据《新之望告知书》、《金色衣谷告知书》内容，现将具体情况公告如下：

　　一、股东基本情况

　　（一）股东：新之望

　　1、股东名称：永新县新之望科技中心（有限合伙）

　　2、股东持股情况：截至本公告日，新之望持有公司股份38,667,108股，占公司总股本的4.53%。

　　（二）股东：金色衣谷

　　1、股东名称：杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、股东持股情况：截至本公告日，金色衣谷持有公司股份3,460,000股，占公司总股本的0.41%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1、减持目的：股东资金需求

　　2、股份来源：公司首次公开发行股票并上市前持有的股份

　　3、减持方式：集中竞价、大宗交易

　　4、本次减持期间：减持期间为本公告披露之日起15个交易日后的6个月内

　　5、拟减持数量及比例：新之望计划减持股份累计不超过18,700,000股（即不超过公司总股本的2.19%），其中董事、监事、高级管理人员席刚先生、朱川先生、曹丽琴女士、林永裕先生、李红梅女士通过新之望各自减持公司股份的总数不超过其通过新之望持有股份总数的25%；金色衣谷计划减持股份累计不超过774,000股（即不超过公司总股本的0.09%），其中高级管理人员林永裕先生通过金色衣谷减持公司股份的总数不超过其通过金色衣谷持有股份总数的25%。新之望、金色衣谷计划在任意连续90日内通过交易所集中竞价减持不超过公司总股本的1%，通过大宗交易减持不超过公司总股本的2%。若此期间公司有增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、可转债转股等除息除权事项，减持股份数、股权比例将相应进行调整。

　　6、减持价格：根据减持时的二级市场价格及交易方式确定。

　　三、本次拟减持事项与股东此前已披露的承诺及履行情况

　　（一）在公司首次公开发行A股股票招股说明书中所做承诺

　　1、关于股份锁定事项的承诺

　　新之望承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司38,667,108股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　金色衣谷承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司3,870,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员长席刚先生、朱川先生、曹丽琴女士、邓中富先生（已于2019年4月23日离任）、李小鹏先生（已于2019年4月23日离任）、林永裕先生、李红梅女士，作为间接持有本公司股票的股东承诺：在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，董事、监事、高级管理人员不再担任公司董事、监事、高级管理人员之日起半年内不转让其所持本公司的股份；在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。对于已作出上述承诺的董事、监事、高级管理人员，其不会因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　3、关于持股及减持意向的承诺

　　新之望承诺：锁定期满后，若拟减持所持公司的股份，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为；减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后，在减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

　　截止本公告日，本次拟减持事项与新之望、金色衣谷、席刚先生、朱川先生、曹丽琴女士、邓中富先生（已于2019年4月23日离任）、李小鹏先生（已于2019年4月23日离任）、林永裕先生、李红梅女士此前已披露的承诺一致，不存在违反承诺的情形。

　　四、风险提示

　　1、本次减持计划实施存在不确定性，新之望、金色衣谷将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

　　2、本次减持计划期间，公司董事会将督促上述股东严格遵守《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　3、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、本次减持计划不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资。

　　五、备查文件

　　1、永新县新之望科技中心（有限合伙）出具的《关于永新县新之望科技中心（有限合伙）拟减持新希望乳业股份有限公司股票计划的告知书》；

　　2、杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙）出具的《关于杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙）拟减持新希望乳业股份有限公司股票计划的告知书》。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002946        证券简称：新乳业        公告编号：2020-078

　　新希望乳业股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2020年12月12日以电子邮件方式通知了全体董事。第二届董事会第四次会议于2020年12月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际出席董事8人；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长席刚先生召集主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　公司已于2020年10月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2614号），核准公司向社会公开发行面值总额7.18亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币7.18亿元，发行数量为718万张。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按每张110元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐机构（主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　认购金额不足71,800万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为71,800万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为21,540万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（即2020年12月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的新乳转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有新乳业的股份数量按每股配售0.8410元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2019年年度股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

　　公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　（四）审议通过了《关于2020年度增加日常关联交易额度的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事席刚先生、李建雄先生已回避表决。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新希望乳业股份有限公司关于2020年度增加日常关联交易额度的公告》。

　　（五）审议通过了《关于<战略规划管理办法（试行）>的议案》.

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意将《战略规划管理办法（试行）》下发执行。

　　（六）审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事席刚先生、朱川先生因参加公司本次股权激励已回避表决。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（七）审议通过《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事席刚先生、朱川先生因参加公司本次股权激励已回避表决。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（一）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（四）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事席刚先生、朱川先生因参加公司本次股权激励已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》

　　同意召开审议2020年限制性股票激励计划相关事项的股东大会，召开时间及内容以公司董事会发出的会议通知公告为准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事席刚先生、朱川先生因参加公司本次股权激励已回避表决。

　　三、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议。

　　2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002946        证券简称：新乳业        公告编号：2020-079

　　新希望乳业股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2020年12月12日以电子邮件方式通知了全体监事。第二届监事会第四次会议于2020年12月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由杨芳女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》相关法律法规以及公司《章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　公司监事认真审议并形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　公司已于2020年10月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2614号），核准公司向社会公开发行面值总额7.18亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币7.18亿元，发行数量为718万张。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按每张110元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐机构（主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　认购金额不足71,800万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为71,800万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为21,540万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（即2020年12月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的新乳转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有新乳业的股份数量按每股配售0.8410元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　（三）审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2019年年度股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

　　公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议（见附件），对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　（四）审议通过了《关于2020年度增加日常关联交易额度的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新希望乳业股份有限公司关于2020年度增加日常关联交易额度的公告》。

　　（五）审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核认为：《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规的规定。实施本次股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于提升公司整体业绩和持续发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（六）审议通过《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核认为：《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于进一步完善公司治理结构、健全激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（七）审议通过《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会经审核认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　三、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：002946        证券简称：新乳业        公告编号：2020-082

　　新希望乳业股份有限公司关于2020年度

　　增加日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于公司日常经营和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，于2020年4月24日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年度日常关联交易金额84,030万元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、鲜生活冷链物流有限公司等，其中向昆明新希望鲜生活商贸有限公司、四川新希望鲜生活商业连锁有限公司销售乳制品预计交易额度分别为500万元、1,200万元，具体内容详见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-018）；公司于2020年6月16日召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　根据公司截至目前关联交易额度实际使用情况及下半年经营计划情况，预计公司向昆明新希望鲜生活商贸有限公司、四川新希望鲜生活商业连锁有限公司销售乳制品的日常关联交易总额将超出以上2020年4月28日披露的《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-018）的预计范围；同时，新希望蓝海乳业（北京）有限公司（以下简称“蓝海乳业”）自2020年7月1日起由本公司控制转为参股并由本公司董事席刚先生担任其董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定，蓝海乳业成为本公司的关联方。

　　基于上述事项，公司于2020年12月15日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2020年度增加日常关联交易额度的议案》，董事会同意增加向昆明新希望鲜生活商贸有限公司销售乳制品的日常关联交易额度300万元、同意增加向四川新希望鲜生活商业连锁有限公司销售乳制品的日常关联交易额度1,800万元、同意增加向蓝海乳业销售乳制品的日常关联交易额度4,500万元，总计增加向关联方销售乳制品的日常关联交易额度6,600万元。本次增加的日常销售乳制品交易额度不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议；关联董事席刚先生、李建雄先生回避了本事项的表决。该等增加的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计增加2020年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　* 该发生额数据未经审计。

　　（三）本次新增日常关联交易后，与前述关联方2020年度的日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　* 该发生额数据未经审计。

　　二、关联人关系介绍

　　（一）昆明新希望鲜生活商贸有限公司

　　1、法定代表人：李严

　　2、注册资本：100万元人民币

　　3、注册地址：云南省昆明经开区经开路3号时代创富C座602号

　　4、主营业务：预包装食品、散装食品、农副产品、乳制品的销售及代销。

　　5、财务指标：截止2019年12月31日，公司总资产为407.30万元，2019年实现营业收入1,403.80万元，净利润-271.38万元。

　　6、关联方关系：由本公司董事控制的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：昆明新希望鲜生活商贸有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（二）四川新希望鲜生活商业连锁有限公司

　　1、法定代表人：席刚

　　2、注册资本：2,000万元人民币

　　3、注册地址：成都市锦江区工业园区三色路199号五冶大厦1栋1单元8楼4号

　　4、主营业务：批发零售预包装食品、乳制品

　　5、财务指标：截止2019年12月31日，公司总资产为2,724.34万元，2019年实现营业收入5,155.53万元，净利润-1,388.29万元。

　　6、关联方关系：由本公司董事控制及兼任其董事的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：四川新希望鲜生活商业连锁有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　（三）新希望蓝海乳业（北京）有限公司

　　1、法定代表人：王凤霞

　　2、注册资本：862.069万元人民币

　　3、注册地址：北京市朝阳区来广营西路甲9号三层8310室

　　4、主营业务：销售食品、化妆品、日用品

　　5、财务指标：截止2019年12月31日，公司总资产为1,683.24万元，2019年实现营业收入16,109.76万元，净利润-155.29万元。

　　6、关联方关系：由本公司董事担任其董事的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款所规定的关联人。

　　7、履约能力分析：新希望蓝海乳业（北京）有限公司依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司以上2020年预计日常关联的交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　本次新增的关联交易在公司董事会审议批准后，公司董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。

　　上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事、监事会及中介机构的意见

　　（一）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：公司董事会在发出《关于2020年度增加日常关联交易额度的议案》前，已经取得了我们的认可。公司本次提交的2020年度增加日常关联交易额度的会议材料完整、充分。上述增加日常关联交易额度属于公司正常生产经营需要，符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次日常关联交易事项表示事前认可，同意将本事项提交公司第二届董事会第四次会议审议，关联董事回避表决本议案。

　　独立意见：公司预计2020年度日常关联交易金额84,030万元，较2019年度实际发生金额增长31.56%，本次增加日常关联交易额度6,600万元是基于公司业务发展计划，是为满足公司及其子公司日常生产经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，是公司以往正常业务的延续；交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，同时上述关联交易不会影响公司的业务独立性；2020年度增加日常关联交易额度符合公司实际经营的发展需求；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决；董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，表决程序合法有效。因此，同意日常关联交易事项。

　　（二）监事会的意见

　　公司监事会于2020年12月15日审议通过了《关于2020年度增加日常关联交易额度的议案》。

　　（三）保荐机构对公司增加日常关联交易预计金额发表的结论性意见

　　保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：

　　经核查，保荐机构认为，本次公司2020年度增加日常关联交易额度事项符合公司业务发展的实际需要，已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意本次2020年度增加日常关联交易额度事项。

　　六、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

　　3、新希望乳业股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第四次会议相关事项的意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司2020年度增加日常关联交易额度的核查意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日