晶科电力科技股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2020-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议通知于2020年12月9日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年12月15日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司董事长李仙德先生主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经审议表决，本次会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　根据公司发展及实际需要，经公司董事长提名，董事会提名委员会审议，董事会决定聘任金锐先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。金锐先生调任公司总经理后，不再担任公司副总经理职务。金锐先生简历详见附件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于聘任公司总经理的公告》的具体内容刊登于2020年12月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-080）。

　　（二）审议通过了《关于为境外参股公司提供股权质押担保的议案》

　　为满足阿布扎比Al Dhafrah 2,100MW光伏电站（以下简称“Al Dhafrah电站”）项目建设的资金需求，Al Dhafrah电站项目公司Dhafrah PV2 Energy Company LLC（以下简称“项目公司”）拟申请不超过9亿美元的银团贷款。公司和法国电力可再生能源公司各间接持有项目公司20%的股权，阿布扎比电力公司控制的当地股东公司Dhafrah Solar Energy Holding Company LLC直接持有项目公司60%的股权，各方拟按各自持股比例为本次融资提供股权质押担保。其中，公司的境外全资下属公司Jinko Power Middle East DMCC拟将其持有的EDFR and Jinko Holding Co., Ltd. 50%股权质押给渣打银行（香港）有限公司（系本次贷款银团的本地担保代理银行），质押期限为四年，即自《股权质押协议》签署之日起至股权质押解除日止。公司本次实际承担的融资担保金额不超过1.8亿美元。公司控股股东晶科新能源集团有限公司（以下简称“晶科新能源”）承诺为公司本次股权质押担保事项提供反担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。《关于为境外参股公司提供股权质押担保的公告》的具体内容刊登于2020年12月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-081）。

　　（三）审议通过了《关于对外提供担保的议案》

　　自然人高健、侯付波（以下合称“转让方”）拟向中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“受让方”）转让其持有的高唐县齐盛新能源有限公司（以下简称“高唐齐盛”）100%股权。公司作为高唐齐盛姜店镇140MW光伏农业综合体项目一期的EPC总承包方，为促进本次股权转让的顺利实施，加快EPC项目回款，并为二期项目合作打下良好基础，拟为转让方及高唐齐盛在上述交易中的义务、责任及保证提供连带责任保证担保，本次担保无具体担保金额，担保期限至相关交易协议履行完毕时止。公司控股股东晶科新能源及自然人高健、侯付波承诺为公司本次担保事项提供反担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。《关于对外提供担保的公告》的具体内容刊登于2020年12月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-082）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　附 件：

　　金锐先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，硕士研究生学历。2002年2月至2013年12月，历任合肥国家高新区科技实业发展公司副总经理、合肥城创建设投资有限公司副董事长、合肥高新区农村工作局党委副书记、合肥高新区招商局局长等职；2014年1月至2015年4月，任三胞集团有限公司副总裁；2015年5月至今，历任公司副总裁、副总经理、代理总经理。

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2020-081

　　晶科电力科技股份有限公司

　　关于为境外参股公司提供股权质押担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：Dhafrah PV2 Energy Company LLC（以下简称“项目公司”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司境外全资下属公司Jinko Power Middle East DMCC（以下简称“晶科中东”）拟按持股比例为项目公司申请不超过9亿美元的银团贷款提供股权质押担保，公司本次实际承担的融资担保金额不超过1.8亿美元。除本次担保外，截至本公告日，公司对项目公司的担保余额为0。

　　● 是否有反担保：公司控股股东晶科新能源集团有限公司（以下简称“晶科新能源”）承诺为本次股权质押担保事项提供反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：0

　　一、交易情况概述

　　为满足阿布扎比Al Dhafrah 2,100MW光伏电站（以下简称“Al Dhafrah电站”）项目建设的资金需求，Al Dhafrah电站项目公司拟申请不超过9亿美元的银团贷款。晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）和法国电力可再生能源公司各间接持有项目公司20%的股权，阿布扎比电力公司控制的当地股东公司Dhafrah Solar Energy Holding Company LLC直接持有项目公司60%的股权，各方拟按各自持股比例为本次融资提供股权质押担保。其中，公司的境外全资下属公司晶科中东拟将其持有的EDFR and Jinko Holding Co., Ltd.（以下简称“合资公司”）50%股权（以下简称“质押股权”）质押给渣打银行（香港）有限公司（系本次贷款银团的本地担保代理银行），质押期限为四年，即自《股权质押协议》签署之日起至股权质押解除日止。公司本次实际承担的融资担保金额不超过1.8亿美元。公司控股股东晶科新能源承诺为公司本次股权质押担保事项提供反担保。

　　公司于2020年12月15日召开第二届董事会第九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为境外参股公司提供股权质押担保的议案》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人概况

　　被担保人全称：Dhafrah PV2 Energy Company LLC

　　注册地点：阿联酋阿布扎比

　　注册资金：500,000迪拉姆

　　经营范围：电站维护、电力企业投资、建设和管理、发电机和变压器的安装和维护等。

　　股东结构：晶科中东和法电中东分别持有合资公司各50%股权，合资公司持有项目公司的40%股权，阿布扎比电力公司控制的当地股东公司持有项目公司60%股权。

　　Al Dhafrah电站项目于2020年4月中标，2020年7月签署《购电协议》，2020年10月开始建设，预计将于2022年10月建成并网。该项目计划总投资10.5亿美元，其中资本金出资约2.1亿美元，项目融资约8.4亿美元。截至目前，Al Dhafrah电站项目即将融资闭合。

　　（二）被担保人财务状况

　　为实施阿布扎比Al Dhafrah 2,100兆瓦光伏电站项目，2020年10月设立了项目公司。截至2020年10月21日，项目公司总资产50万迪拉姆，净资产50万迪拉姆；实现营业收入0元、净利润0元。（以上数据未经审计）

　　三、《股权质押协议》的主要内容

　　1、质押品：包括质押股权以及在任何时候基于质押股权可分配的分红、利益及其他款项，及全部因质押股权产生的任何权利、利益或债权等。

　　2、质押期间：自《股权质押协议》签署之日起至股权质押解除日止。

　　3、保证：各出质人向本地担保代理银行承诺，只要全体出质人的义务仅限于不时处置的全部质押品所得，当本地担保代理银行要求时，各出质人将立即按照与其相关的条款、支付、解除并满足被担保的义务。

　　4、消极担保：除非本地担保代理银行书面同意，各出质人不得在质押期间、以任何形式、在质押品上创设或允许设定其他担保权益，亦不得处置或交易任何质押品。

　　5、执行事件：项目融资协议项下，债务人发生迟延还款、重大不实陈述、交叉违约、破产清算、违法行为、政府干预、撤销、重大不利影响、环境诉讼等事件、并且该等事件持续时，三菱东京日联银行（系贷款银团的 “全授信管理代理银行”） 将有权随时发出通知、要求担保代理银行立即执行所有担保品。

　　6、投票权及分红：在执行事件发生前，各出质人仍有权收取质押品产生的所有分红、利益，以及其他收入性质的款项及分配，以及有权行使各自的投票权。

　　7、质押解除日：本地担保代理银行认为所有被担保融资方已均无任何义务（无论是实际的还是或有的、现在或将来的）、根据任何融资文件向项目公司垫款或提供其他财务支持，并且所有担保债务均已无条件且不可撤销地全额支付和清偿之日。

　　8、管辖法律：阿布扎比国际金融中心法。

　　9、争议解决：阿布扎比国际金融中心法院。

　　本次股权质押担保事项目前尚未签订相关协议，上述计划新增担保额仅为预计数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，具体内容以实际签署的协议为准。

　　四、反担保情况说明

　　公司控股股东晶科新能源承诺为公司本次担保事项提供反担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次担保是为满足Al Dhafrah电站项目的建设资金需求，该项目各股东方按股权比例进行的同比例担保。Al Dhafrah电站项目为目前在建的全球单体规模最大的光伏发电项目，且已与阿联酋水电公司签署了30年的购电协议，项目收益有较高保障。公司控股股东晶科新能源承诺为本次股权质押担保事项提供反担保，担保风险整体可控。

　　本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期数量

　　截至2020年11月30日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,374,250.47万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为166.46%，其中，对控股子公司的担保余额为人民币1,256,367.33万元。无逾期对外担保。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2020-080

　　晶科电力科技股份有限公司

　　关于聘任公司总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月15日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。根据公司发展及实际需要，经公司董事长提名，董事会提名委员会审议，董事会决定聘任金锐先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。金锐先生调任公司总经理后，不再担任公司副总经理职务。金锐先生的个人简历请见附件。

　　金锐先生通过上饶市金石能源科技管理中心（有限合伙）间接持有公司股份比例为0.1984%，其与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　公司独立董事就此事项发表独立意见如下：金锐先生具备所聘岗位的经营管理经验及专业能力，任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。本次提名、聘任程序符合《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘任金锐先生为公司总经理。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　附 件：

　　金锐先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，硕士研究生学历。2002年2月至2013年12月，历任合肥国家高新区科技实业发展公司副总经理、合肥城创建设投资有限公司副董事长、合肥高新区农村工作局党委副书记、合肥高新区招商局局长等职；2014年1月至2015年4月，任三胞集团有限公司副总裁；2015年5月至今，历任公司副总裁、副总经理、代理总经理。

　　证券代码：601778         证券简称：晶科科技      公告编号：2020-082

　　晶科电力科技股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：自然人高健、侯付波及其持有的高唐县齐盛新能源有限公司（以下简称“高唐齐盛”或“项目公司”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：自然人高健、侯付波拟向中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称“三峡新能源”或“受让方”）转让高唐齐盛100%股权。本公司拟为自然人高健、侯付波及高唐齐盛在上述交易中的义务、责任及保证提供连带责任保证担保，本次担保无具体担保金额。除本次担保外，截至本公告日，公司累计为高唐齐盛提供担保的余额为人民币1.7亿元。

　　● 是否有反担保：公司控股股东晶科新能源集团有限公司（以下简称“晶科新能源”）及自然人高健、侯付波承诺为公司本次担保事项提供反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：0

　　一、担保情况概述

　　自然人高健、侯付波（以下合称“转让方”）拟向三峡新能源转让其持有的高唐齐盛100%股权。晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为高唐齐盛姜店镇140MW光伏农业综合体项目（以下简称“高唐项目”）一期的EPC总承包方，为促进本次股权转让的顺利实施，加快EPC项目回款，并为二期项目合作打下良好基础，拟与转让方、受让方及项目公司共同签署《高唐县齐盛新能源有限公司股权转让补充协议》（以下简称“《股转补充协议》”）及《高唐县齐盛新能源有限公司姜店镇140MW光伏农业综合体项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。应受让方要求，本公司拟为转让方及高唐齐盛在上述协议中的义务、责任及保证提供连带责任保证担保，本次担保无具体担保金额，担保期限至《股转补充协议》和《合作协议》履行完毕时止。公司控股股东晶科新能源及自然人高健、侯付波承诺为公司本次担保事项提供反担保。

　　公司于2020年12月15日召开第二届董事会第九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外提供担保的议案》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）高唐县齐盛新能源有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：山东省聊城市高唐县姜店镇姜店村姜店街中段路西

　　法定代表人：高健

　　注册资本：12,000万元人民币

　　成立日期：2017年12月21日

　　营业期限：2017年12月21日至长期

　　经营范围：太阳能及其他新能源项目的开发建设及投资，电力供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：高唐齐盛股东为持股97%的自然人高健和持股3%的自然人侯付波。

　　高唐齐盛为开展光伏电站业务的项目公司。截至2020年11月30日，高唐齐盛资产总额为245,286,451.01元，负债总额为245,195,142.85元，资产净额为91,308.16元；2020年1-11月营业收入为10,566,842.09元，净利润为-408,691.84元。

　　（二）自然人高健、侯付波

　　高健，男，中国国籍，住所地：山东省高唐县，身份证号码：37152619880705XXXX；

　　侯付波，男，中国国籍，住所地：山东省高唐县，身份证号码：37152619861213XXXX。

　　被担保人高健、侯付波及高唐齐盛与本公司均不存在关联关系。

　　（三）相关项目情况的说明

　　高唐齐盛是实施姜店镇140MW光伏农业综合体项目的项目公司，该项目总装机容量140MW，分两期实施，其中姜店镇一期60MW光伏农业综合体项目已于2018年1月10日取得相关备案文件，2020年3月开工建设，2020年6月并网发电；姜店镇二期80MW光伏农业综合体项目已于2019年6月20日取得备案文件，目前尚未开工。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证担保。

　　（二）担保期限：至《股转补充协议》和《合作协议》履行完毕时止。

　　（三）担保内容：

　　1、公司为转让方在《股转补充协议》中的全部义务、责任及保证承担连带责任。包括但不限于高唐项目建设、验收、土地等各项合规手续的办理责任；工程质量及消缺整改保证；项目并网后前三年的发电等效利用小时数保证；如实披露义务等，以及与上述事项相关的违约赔偿责任。

　　2、如《合作协议》终止，转让方及高唐齐盛应向受让方返还其已投入的资金（包括融资资金）及利息，公司对此承担连带责任。

　　（四）担保金额：本次担保无具体金额。

　　四、反担保情况说明

　　公司控股股东晶科新能源及自然人高健、侯付波为公司本次担保事项提供反担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次担保系应受让方要求而发生，有利于促进高唐齐盛股权转让的顺利实施。受让方三峡新能源具有央企背景，实力雄厚，本次股权转让有利于公司加快EPC回款，降低坏账风险。同时，本次担保还为公司与受让方三峡新能源的进一步合作夯实基础，有利于公司进一步取得高唐项目二期的EPC总承包权。公司控股股东晶科新能源及自然人高健、侯付波承诺为公司本次担保事项提供反担保，担保风险整体可控。

　　本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年11月30日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,374,250.47万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为166.46%，其中，对控股子公司的担保余额为人民币1,256,367.33万元。无逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：601778      证券简称：晶科科技      公告编号：2020-083

　　晶科电力科技股份有限公司

　　关于2020年第四次临时股东大会增加

　　临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年第四次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年12月25日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：晶科新能源集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年12月5日公告了股东大会召开通知，单独持有30.86%股份的股东晶科新能源集团有限公司，在2020年12月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2020年12月14日，公司董事会收到控股股东晶科新能源集团有限公司提交的《关于提请增加晶科电力科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会议案的函》，提请公司董事会在公司2020年第四次临时股东大会议程中增加《关于为境外参股公司提供股权质押担保的议案》、《关于对外提供担保的议案》，上述两项提案已经公司2020年12月15日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，相关具体内容详见公司于2020年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年12月5日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年12月25日  14点30分

　　召开地点：上海市静安区寿阳路99弄2号楼晶科大厦

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月25日

　　至2020年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会所审议事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议和第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年12月5日、2020年12月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　特此公告。

　　晶科电力科技股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　● 报备文件

　　（一）关于提请增加晶科电力科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会议案的函

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　晶科电力科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。