斯太尔动力股份有限公司 第十届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：000760                证券简称：*ST斯太            公告编号：2020-121

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日以电子、书面及传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了第十届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2020年12月16日，在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由胡道清先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》

　　公司于2020年12月11日收到第一大股东成都国兴昌贸易有限公司（以下简称“国兴昌”）出具的函件，国兴昌提议股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署《技术许可协议》，公司董事会根据相关规定及要求，对本次拟签署《技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI》事项进行了审议，具体审议情况如下：

　　表决情况：4票赞成，2票反对，1票弃权

　　董事长胡道清先生对上述议案投“反对票”，其认为《技术许可意向协议》中未对技术转授权条款进行约束和限制，可能会损害公司相关权益；

　　独立董事王德建先生对上述议案投“反对票”，其为本次交易缺少必要的论证意见，缺乏决策条件，公司应尽快组织编制本项交易的详细方案进行充分论证；

　　独立董事吴振平先生对上述议案投“弃权票”，其认为公司对该项交易的必要性、经济性、可行性没有进行充分的论证分析，议案目前达不到决策的条件，对该项交易的公允性论证尚不充分。

　　关于本次拟签署技术许可意向协议的详细情况，请见公司于2020年12月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的 《关于拟签署重大经营合同的公告》（公告编号：2020-119）。

　　（二）审议未通过《关于第一大股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定的议案》

　　表决情况：3票赞成，4票反对，0票弃权

　　成都国兴昌贸易有限公司于2020年12月15向公司董事会提交了书面情况说明，并且在董事会上阐述了2020年12月11日向公司提出增加该项议案中“授权公司董事会转授权经营管理层”的涵义是指“为提高工作效率，提请本次股东大会授权董事会，由董事会按照法定权利和公司内部授权，协调经营管理人员，办理与交易对手方签订合同事宜”，并对由此可能产生的误会表达了歉意。

　　董事长胡道清先生、独立董事王德建先生、独立董事吴振平先生、独立董事匡爱民先生对上述议案投“反对票”，其认为本次公司第一大股东提请增加的临时提案中，《提请本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案》中，以股东大会决议形式通过“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定及有关上市公司治理、内部控制规范及《公司章程》等有关规定。

　　（三）审议通过《关于增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经公司第一大股东提名，公司拟增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人，刘胜元先生简历详见公司披露的《关于增补独立董事候选人简历的补充公告》（公告编号：2020-120）。以上独立董事候选人需经交易所审核无异议后，提交公司股东大会以累计投票制的方式进行审议。

　　（四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，详细内容请查阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2020年第三次临时股东会议案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2020-118）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经独立董事签字的独立董事意见。

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：000760                证券简称：*ST斯太           公告编号：2020-122

　　斯太尔动力股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　斯太尔动力股份有限公司第十届监事会第十五次会议于2020年12月16日以通讯方式召开。本次会议通知已于2020年12月15日以电子、书面及传真方式发出。会议由监事会主席陆凤燕女士主持，应参加本次会议的监事5人，实际参加会议的监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议未通过《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》

　　表决情况：1票同意、1票反对、3票弃权。

　　监事会主席陆凤燕女士对上述议案投“反对票”，其认为公司尚未对本次技术许可事项的可行性、公允性进行充分的论证分析；

　　监事钮秉义先生对上述议案投“弃权票”，其认为本次交易应经第三方评估机构对交易标的进行评估，以确定本次交易价格是否公允；另外，意向协议相关条款未对款项支付设置有利于公司权益的保障措施，公司没有对交易对方的支付能力进行充分的评估；

　　监事严圻宇先生对上述议案投“弃权票”，其表示对本次交易的细节尚需进一步论证，暂无法发表意见；

　　监事张艳松女士对上述议案投“弃权票”，其表示已向公司监事会提交辞职报告，其对公司目前的经营状况及实际情况了解不够充分，无法对相关议案发表意见。

　　关于本次拟签署技术许可意向协议的详细情况，请见公司于2020年12月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的 《关于拟签署重大经营合同的公告》（公告编号：2020-119）。

　　（二）审议未通过《关于第一大股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定的议案》

　　表决情况：1票同意、2票反对、2票弃权

　　监事会主席陆凤燕女士、监事钮秉义先生对上述议案投“反对票”，其认为公司第一大股东的上述临时提案，剥夺了董事会的法定职权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定；

　　监事严圻宇先生对上述议案投“弃权票”，其对上述议案不发表意见；

　　监事张艳松女士对上述议案投“弃权票”，其表示已向公司监事会提交辞职报告，其对公司目前的实际情况了解不够充分，无法对相关议案发表意见。

　　（三）审议通过《关于增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决情况：4票同意、0票反对、1票弃权

　　监事张艳松女士对上述议案投“弃权票”，其表示已向公司监事会提交辞职报告，其对公司目前的实际情况了解不够充分，不对上述议案发表意见。

　　经公司第一大股东提名，公司拟增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人，该独立董事候选人需经交易所审核无异议后，提交公司股东大会以累计投票制的方式进行审议。

　　（四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决情况：4票同意、0票反对、1票弃权

　　监事张艳松女士对上述议案投“弃权票”，其表示已向公司监事会提交辞职报告，其对公司目前的实际情况了解不够充分，不对上述议案发表意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，详细内容请查阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　斯太尔动力股份有限公司监事会

　　2020年12月16日

　　斯太尔动力股份有限公司独立董事

　　关于《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》、《公司股东成都国兴昌

　　贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定》、

　　《增补刘胜元先生为第十届董事会

　　独立董事候选人的议案》、《修改<公司章程>的议案》的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，我作为斯太尔动力股份有限公司的独立董事，对公司审议《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》、《公司股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定》、《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《修改<公司章程>的议案》事项，发表独立意见如下：

　　一、 《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》的独立意见

　　我认为本次交易属于公司正常经营活动，合同的履行对公司经营活动的独立性不构成影响，公司亦不会因此类交易而对交易方形成依赖；不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此我表决同意。

　　二、《公司股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的独立意见

　　我认为以股东大会决议形式通过“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定及有关上市公司治理、内部控制规范及《公司章程》等有关规定，因此我表决不同意。

　　三、 《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见

　　该独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，提名程序合法有效。

　　根据刘胜元先生的个人履历、工作经历等材料，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

　　同意上述独立董事候选人的提名，提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会采用累计投票制的方式进行审议，我表决同意。

　　四、《修改<公司章程>的议案》的意见

　　本次公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定修改《公司章程》，符合公司的实际情况，决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。 因此，同意公司对《公司章程》进行修改，我表决同意。

　　独立董事:匡爱民

　　2020年12月16日

　　斯太尔动力股份有限公司独立董事

　　关于《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》、《公司股东成都国兴昌

　　贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术

　　许可协议>的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定》、《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《修改<公司章程>的

　　议案》的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，我作为斯太尔动力股份有限公司的独立董事，对公司审议《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》、《公司股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定》、《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《修改<公司章程>的议案》事项，发表独立意见如下：

　　一、 《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》的独立意见

　　该议案对该项交易的必要性、可行性、经济性没有进行充分分析，且没有提出具体交易细节并经过必要的分析论证环节，本议案目前达不到决策的条件，我表决弃权。

　　二、《公司股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的独立意见

　　以股东大会决议形式通过“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定及有关上市公司治理、内部控制规范及《公司章程》等有关规定，我表决不同意。

　　三、 《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见

　　该独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，提名程序合法有效。

　　根据刘胜元先生的个人履历、工作经历等材料，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

　　同意上述独立董事候选人的提名，提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会采用累计投票制的方式进行审议，我表决同意。

　　四、 《修改<公司章程>的议案》的意见

　　本次公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定修改《公司章程》，符合公司的实际情况，决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。 因此，同意公司对《公司章程》进行修改，我表决同意。

　　独立董事:吴振平

　　2020年12月16日

　　斯太尔动力股份有限公司独立董事

　　关于《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》、《公司股东成都国兴昌

　　贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的股东会临时议案是否符合

　　法律、法规及公司章程等有关规定》、《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《修改<公司章程>的议案》的

　　独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，我作为斯太尔动力股份有限公司的独立董事，对公司审议《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》、《公司股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定》、《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《修改<公司章程>的议案》事项，发表独立意见如下：

　　一、 《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》的独立意见

　　我认为从程序上来说，对重大投资项目，缺少必要的论证意见，缺乏决策条件，公司应尽快组织编制本项交易的详细方案进行充分论证，我表决不同意。

　　二、《公司股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的独立意见

　　我认为以股东大会决议形式通过“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定及有关上市公司治理、内部控制规范及《公司章程》等有关规定，因此我表决不同意。

　　三、 《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见

　　该独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，提名程序合法有效。

　　根据刘胜元先生的个人履历、工作经历等材料，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

　　同意上述独立董事候选人的提名，提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会采用累计投票制的方式进行审议，我表决同意。

　　四、《修改<公司章程>的议案》的意见

　　本次公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定修改《公司章程》，符合公司的实际情况，决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。 因此，同意公司对《公司章程》进行修改，我表决同意。

　　独立董事:王德建

　　2020年12月16日