广东信达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　释义

　　在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　注：本《法律意见书》中若部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入而造成的。

　　广东信达律师事务所

　　关于苏州伟创电气科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　信达专字[2020]第018号

　　致：国泰君安证券股份有限公司

　　信达接受国泰君安的委托，作为国泰君安承担发行人科创板首次公开发行股票承销工作的特聘专项法律顾问。信达律师在审核、查证发行人及战略配售投资者的相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《实施办法》《业务指引》《业务规范》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

　　为出具本《法律意见书》，信达及信达律师特别声明如下：

　　信达律师仅就本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及说明。

　　信达律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。信达律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　信达律师已得到相关主体的书面确认，相关各方主体已提供了信达律师认为出具本《法律意见书》所必需的全部材料或说明，该等材料或说明真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　信达律师对参与发行人本次发行的战略配售投资者的核查事项发表法律意见。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

　　信达同意将本《法律意见书》作为国泰君安申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。信达同意国泰君安引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本《法律意见书》仅供国泰君安申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　一、战略配售投资者的选取标准

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》及战略配售投资者与发行人签署的《配售协议》，拟参与本次发行战略配售的投资者为：

　　1、 参与跟投的主承销商相关子公司证裕投资；

　　2、 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立君享资管计划。

　　经核查，信达认为，上述战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。

　　二、战略投资者的配售资格

　　根据主承销商提供的资料，2020年10月，证裕投资、国君资管代表君享资管计划分别与发行人签订了《配售协议》，证裕投资与君享资管计划作为战略投资者参与本次发行的配售。

　　1. 证裕投资

　　根据证裕投资于2019年8月22日获发的《营业执照》、现行有效的《公司章程》记载，并经信达律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，证裕投资的基本情况及股权结构如下：

　　公司名称：国泰君安证裕投资有限公司

　　法定代表人：聂小刚

　　设立日期：2018年2月12日

　　住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室

　　注册资本：200,000万元人民币

　　实缴资本：100,000万元人民币

　　经营范围：股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　证裕投资由发行人主承销商国泰君安持有100%的股权，系国泰君安的全资子公司。

　　根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

　　经核查，信达认为，证裕投资为依法设立并存续的法律主体，为发行人保荐机构国泰君安的另类投资子公司，国泰君安实际控制证裕投资，证裕投资与发行人之间不存在关联关系，证裕投资参与本次战略配售的资金均为其自有资金。证裕投资参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　2. 君享资管计划

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享资管计划， 君享资管计划的基本情况如下：

　　具体名称：国泰君安君享科创板伟创电气1号战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2020年11月2日

　　募集资金规模：5,900.00万元

　　管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行

　　备案日期：2020年11月3日

　　实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　2020年10月29日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工拟设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。

　　根据发行人第一届董事会第九次会议决议、《资管合同》《战略配售方案》等文件，发行人的高级管理人员、核心员工对君享资管计划的具体认购信息如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：国泰君安君享科创板伟创电气1号战略配售集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金；

　　注3：具体比例和金额将在2020年12月16日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　参与认购的发行人的高级管理人员、核心员工均与发行人签署了劳动合同。

　　《资管合同》约定国君资管作为管理人享有如下权利：“（1）按照本合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《本合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告相关监管机构（如需）；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。”

　　《资管合同》约定委托人享有如下权利：“（1）分享资产管理计划财产收益；（2）取得分配清算后的剩余资产管理计划财产；（3）按照本合同的约定参与、退出和转让资产管理计划份额；（4）根据本合同的规定，参加或申请召集资产管理计划份额持有人大会（如有），行使相关职权；（5）按照法律法规及本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的信息披露资料；（6）监督管理人、托管人履行投资管理及托管义务的情况；（7）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和本合同约定的其他权利。”

　　根据《资管合同》的上述约定，信达认为，国君资管能独立管理和运用君享资管计划财产，行使因君享资管计划投资所产生的权利，监督托管人，对委托人的身份及交易进行识别和监管，因此君享资管计划的实际支配主体为国君资管。委托人即发行人的高级管理人及核心员工仅享有君享资管计划对应的财产收益权及监督管理人、托管人履行投资管理及托管义务的情况，不能实际管理君享资管计划，非君享资管计划的支配主体。

　　综上，信达认为：参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工；君享资管计划的实际支配主体为国君资管；相关高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人出具的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、主承销商出具的《关于苏州伟创电气科技股份有限公司战略投资者专项核查报告》、证裕投资出具的《关于参与苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》、国君资管作为君享资管计划管理人签署的《关于参与苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》等材料，信达认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（5）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　综上，信达认为，证裕投资、发行人高级管理人员及核心员工通过君享资管计划参与发行人本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、战略投资者的配售情况

　　根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。另外，根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《实施办法》第十七条第（三）款，战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

　　根据主承销商及发行人共同出具的《战略配售方案》，本次拟公开发行股票4,500.00万股，本次战略配售的战略投资者共2名，初始战略配售发行数量为675.00万股，占本次公开发行股票数量的15%。其中，证裕投资预计跟投比例为本次公开发行股票数量的5%，君享资管计划预计认购比例为本次公开发行股票数量的10%。最终战略配售数量将由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。

　　根据证裕投资出具的《关于参与苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，其通过战略配售所获得的发行人股份，自发行人股票上市之日起24个月内不得转让。根据君享资管计划出具的《关于参与苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，其通过战略配售所获得的发行人股份，自发行人股票上市之日起12个月内不得转让。限售期届满后，证裕投资及君享资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所有关股份减持的有关规定。

　　基于上述，信达认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款、第十七条第（三）款和第十九条第（一）款的相关规定。

　　五、战略投资者的核查结论

　　经核查，信达认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等规定的战略投资者选取标准及配售资格的规定；证裕投资和君享资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向证裕投资和君享资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　广东信达律师事务所（盖章）

　　负责人（签字）：    经办律师（签字）：

　　张炯              林晓春

　　洪玉珍

　　2020年12月3日