深圳市明微电子股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C5版)

　　(上接C5版)

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　（二）募集资金专户存储三方监管协议的主要内容

　　公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以宁波银行股份有限公司深圳南山支行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：深圳市明微电子股份有限公司

　　乙方：宁波银行股份有限公司深圳南山支行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人龙敏、余皓亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人继受享有。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　10、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持二份，向上海证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：020-38381986

　　传真：020-38381070

　　保荐代表人：龙敏、余皓亮

　　项目协办人：张莉

　　项目组其他成员：黄灿泽、马鹏程、方英健

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任深圳市明微电子股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人

　　龙敏女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：中金岭南公开发行可转换公司债券项目、铭普光磁首次公开发行股票并上市项目、英可瑞首次公开发行股票并在创业板上市项目、科士达首次公开发行股票并上市项目、天润控股非公开发行股票项目、乾照光电非公开发行股票项目、海印股份资产证券化项目等，还参与了耐威科技改制辅导、雷柏科技改制辅导项目等。

　　余皓亮先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：华润材料首次公开发行股票并在创业板上市项目，卓易信息首次公开发行股票并在科创板上市项目、龙福环能首次公开发行股票并上市项目、中盟科技首次公开发行股票并上市项目、海峡股份发行股份购买资产项目、泛谷药业新三板挂牌项目等。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺以及股东持股及减持意向承诺

　　（一）发行人实际控制人、董事长王乐康承诺

　　发行人实际控制人、董事长王乐康作出如下承诺，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺：

　　1、自公司股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；

　　本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　上述发行价是指公司首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定做除权除息处理。

　　3、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。

　　4、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

　　5、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。

　　（二）发行人控股股东明微技术承诺

　　发行人控股股东明微技术作出如下承诺：

　　1、自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。

　　2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；

　　本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　上述发行价是指公司首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定做除权除息处理。

　　3、本承诺出具后，在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　4、上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

　　5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。

　　（三）持有发行人5%以上股份的股东承诺

　　持有发行人5%以上股份的股东黄学良、德清红树林作出如下承诺：：

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股票发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　2、上述股份锁定承诺期届满后，本人/本企业将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

　　3、本承诺出具后，在本人/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　4、本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人/本企业将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。

　　（四）担任发行人董事、高级管理人员兼核心技术人员的股东李照华、符传汇承诺

　　担任发行人董事、高级管理人员兼核心技术人员的股东李照华、符传汇作出如下承诺，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺：

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；

　　本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　上述发行价是指公司首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定做除权除息处理。

　　3、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。同时本人作为公司的核心技术人员，自所持首发前股份锁定期届满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。

　　4、上述股份锁定期届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

　　5、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。

　　（五）担任发行人监事兼核心技术人员的股东郭伟峰、陈克勇承诺

　　担任发行人监事兼核心技术人员的股东郭伟峰、陈克勇作出如下承诺：

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　2、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。同时本人作为公司的核心技术人员，自所持首发前股份锁定期届满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。

　　3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

　　4、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。

　　（六）担任发行人董事、高级管理人员的股东黄荣添、郭王洁、王欢、王忠秀承诺

　　担任发行人董事、高级管理人员的股东黄荣添、郭王洁、王欢、王忠秀作出如下承诺，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺：

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；

　　本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　上述发行价是指公司首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定做除权除息处理。

　　3、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。

　　4、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

　　5、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。

　　（七）担任发行人监事的股东尹志刚承诺

　　担任发行人监事的股东尹志刚作出如下承诺：

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　2、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。

　　3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

　　4、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。

　　（八）担任核心技术人员的股东吕苏谊承诺

　　担任核心技术人员的股东吕苏谊作出如下承诺：

　　1、自公司股票上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　2、上述股份锁定期届满后，本人作为公司的核心技术人员，自所持首发前股份锁定期届满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

　　4、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。

　　（九）发行人其他股东承诺

　　发行人其他29名自然人股东作出如下承诺：

　　自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　（一）启动股价稳定措施的条件

　　自公司股票上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价（如公司发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，收盘价相应进行调整，下同）均低于最近一年经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），在符合中国证监会及上海证券交易关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下，公司将根据当时有效的法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动稳定公司股价的相关措施。

　　（二）股价稳定措施

　　若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为规定并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下，公司及控股股东、以及在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

　　1、公司回购公司股票

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份（以下简称“回购股份”）。公司应在10日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。

　　回购公司股份的金额应当符合以下条件：（1）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的40%；（3）未达到本预案“（三）稳定股价措施的终止情形”。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　2、公司控股股东增持公司股票

　　下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；（3）因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。

　　公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　控股股东增持股票的要求：连续12个月内增持股份的累计资金金额不低于控股股东上一年度获得的公司现金分红总额的30%。

　　公司控股股东在增持计划完成的6个月内不得出售所增持的股份。

　　3、在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票

　　下列任一条件发生时，公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：（1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）控股股东未如期公告增持计划。

　　公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　公司董事、高级管理人员增持股票的，连续12个月用于增持公司股份的资金金额不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税后）的20%，但不超过50%。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　公司董事、高级管理人员在增持计划完成的6个月内将不得出售所增持的股份。

　　（三）股价稳定措施的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：

　　1、公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　2、继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。

　　（四）约束措施

　　在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　1、公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承诺给投资者造成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。

　　2、公司控股股东未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因控股股东未履行承诺给其他投资者造成损失的，控股股东应按照法律、法规及相关监管机构的要求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且公司有权将控股股东履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员未履行承诺给公司投资者造成损失的，上述董事、高级管理人员应按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且自违反前述承诺之日起，公司有权将上述董事、高级管理人员履行承诺所需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留，直至负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。自公司上市之日起三年内，若公司未来新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。

　　（五）稳定股价的承诺

　　公司控股股东及在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员保证并承诺：

　　1、本人/本公司已了解并知悉《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》的全部内容；

　　2、本人/本公司愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。

　　三、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　股份回购和股份购回的措施和承诺详见本节“二、稳定股价的措施和承诺”和“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人承诺：

　　1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）发行人控股股东明微技术及实际控制人王乐康承诺

　　1、本公司/本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　为降低本次发行对发行人即期回报摊薄的风险，增强发行人持续回报能力，发行人拟采取以下措施填补被摊薄即期回报：

　　1、加快研发成果转化步伐，提高公司持续盈利能力

　　公司将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，进一步加大研发投入和技术储备，开发新产品，加快研发成果转化步伐，增加市场快速响应能力和推广能力，扩大销售规模，提高公司持续盈利能力。

　　2、提高资金运营效率，降低公司运营成本，提升公司盈利水平

　　公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各研发中心、各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

　　3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

　　在募集资金到位前，公司将牢牢把握市场契机，视项目具体需要，利用自有资金先行投入，加快募集资金投资项目实施进度。募集资金到位后，在确保募集资金规范、科学、合理运用的基础上，公司将尽最大可能地加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。

　　4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　本次发行上市后，公司将严格依照相关法律法规和公司章程的规定，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回报。

　　（二）填补被摊薄即期回报的承诺

　　1、发行人控股股东明微技术及实际控制人王乐康承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人控股股东明微技术及实际控制人王乐康承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　2、发行人董事、高级管理人员的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员承诺：

　　（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　（5）如果发行人拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　（6）本承诺出具日后，如中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　（7）切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、利润分配政策的承诺

　　本公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后生效的《公司章程（草案）》，对公司利润分配政策进行了详细规定。

　　针对前述事项，发行人承诺：1、本公司在上市后将严格依照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程（草案）》等法律法规、规范性文件及发行人内部制度的规定执行利润分配政策；2、如法律法规及规范性文件修订的，且公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，公司将及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行，充分维护股东合法权益。

　　七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、公司本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　2、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　如果公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　（二）发行人控股股东明微技术及实际控制人王乐康承诺

　　1、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，本公司/本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　2、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

　　如果本公司/本人未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　2、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　如果本人未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（四）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺

　　因发行人本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（五）申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（六）发行人律师广东华商律师事务所承诺

　　本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（七）发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺

　　本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　八、未履行承诺时的约束措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中的约束措施为准；若公司违反该等承诺，公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

　　2、公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

　　（4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（5）如未能按时履行承诺事项或违反承诺给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　3、公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人、持有5%以上的股东承诺

　　1、本公司/本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中的约束措施为准；若本公司/本企业/本人违反该等承诺，本公司/本企业/本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

　　2、本公司/本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，如本公司/本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本公司/本企业/本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；

　　（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，本公司/本企业/本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司/本企业/本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

　　（4）因未按时履行承诺事项或违反承诺所获得的收益将归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获得的收益支付至发行人指定账户；

　　（5）如未能按时履行承诺事项或违反承诺给投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将向投资者依法承担赔偿责任。

　　3、本公司/本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，如本公司/本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本公司/本企业/本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺

　　1、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

　　2、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；

　　（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

　　（4）同意发行人就本人未履行承诺的行为对本人实施调减或停发薪酬或津贴；

　　（5）因未按时履行承诺事项或违反承诺所获得的收益将归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获得的收益支付至发行人指定账户；

　　（6）如未能按时履行承诺事项或违反承诺给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任。

　　3、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺时作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施合法，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　发行人：深圳市明微电子股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2020年12月17日