福建傲农生物科技集团股份有限公司 第二届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-224

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议于2020年12月16日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年12月11日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意增加2020年度日常关联交易预计。

　　关联董事吴有林、王楚端对本议案回避表决。

　　非关联独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-225）。

　　（二） 审议通过《关于注销子公司的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意注销全资子公司沈阳傲农生物科技有限公司。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销子公司的公告》（公告编号：2020-226）。

　　（三） 审议通过《关于放弃子公司股权优先受让权的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意子公司金华傲农生物科技有限公司放弃其控股子公司金华市宏业畜牧养殖有限公司40%股权的优先受让权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于放弃子公司股权优先受让权的公告》（公告编号：2020-227）。

　　（四） 审议通过《关于与重庆市江津区人民政府签订投资协议书的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司与重庆市江津区人民政府签署投资协议书，在重庆市江津区投资建设生猪产业化项目，预计总投资6亿元人民币。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与重庆市江津区人民政府签订投资协议书的公告》（公告编号：2020-228）。

　　（五） 审议通过《关于与万安县人民政府签订投资项目合同书的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与万安县人民政府签署投资项目合同书，在万安县投资建设两个存栏均为10万头的育肥小区，项目总投资预计为4亿元人民币。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与万安县人民政府签订投资项目合同书的公告》（公告编号：2020-229）。

　　（六） 审议通过《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司将直接持有的募投项目实施主体吉安市傲农现代农业科技有限公司100%股权以人民币27,875.29万元的价格转让给公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化的公告》（公告编号：2020-230）。

　　（七） 审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司于2021年1月4日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-231）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-226

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于注销子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、注销情况概述

　　鉴于福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司辽宁傲农饲料有限公司（以下简称“辽宁傲农”）生产基地已顺利运营一段时期，公司将全资子公司沈阳傲农生物科技有限公司（以下简称“沈阳傲农”）的业务转移至辽宁傲农，为降低管理成本，提高管理效率，现拟注销沈阳傲农。

　　本次注销子公司已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次注销子公司事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　　二、注销子公司的基本情况

　　公司名称：沈阳傲农生物科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：罗作明

　　成立日期：2013年11月4日

　　注册资本：300万元人民币

　　注册地点：辽宁省沈阳市法库县依牛堡子镇花牛堡子村

　　经营范围：配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、精料补充料（反刍）、复合预混合饲料（畜禽水产）生产；生物制品技术开发；饲料、兽药销售；粮食收购、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。。

　　股东情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股100%。

　　沈阳傲农最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　三、注销子公司的原因

　　鉴于公司辽宁傲农生产基地已顺利运营一段时期，公司将沈阳傲农的业务转移至辽宁傲农，为降低管理成本，提高管理效率，优化资源配置，现决定注销沈阳傲农。

　　四、注销子公司对公司的影响

　　沈阳傲农业务已转移至辽宁傲农，公司本次注销子公司沈阳傲农后，公司的合并财务报表范围相应减少，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-229

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于与万安县人民政府签订投资项目

　　合同书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资协议内容：公司拟在江西省吉安市万安县投资建设两个存栏均为10万头育肥小区，项目总投资约4亿元人民币（包含流动资金）。

　　● 履约的重大风险及不确定性：本协议项目的实施时间存在一定的不确定性，且项目建设过程中也可能面临各种不确定因素，存在期间因市场环境变化或政策变化而导致协议部分内容无法履行的风险，协议能够顺利履行存在不确定性。项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来项目投产后的经营业绩存在不确定性风险。本协议项目尚未进行详细的项目可行性研究论证，协议中提及的项目投资金额、建设周期等要素均为预估数，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。请广大投资者注意投资风险。

　　● 本协议的签订对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响。

　　一、 对外投资概述

　　为提升公司生猪养殖业务中育肥配套产能，逐步提高公司自主育肥比例，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与万安县人民政府签署投资项目合同书，由公司在万安县投资建设两个存栏均为10万头的育肥小区，项目总投资预计约4亿元人民币（包含流动资金）。

　　上述事项已经2020年12月16日召开的公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　二、 投资合作协议对方的基本情况

　　对方名称：万安县人民政府

　　单位性质：地方政府机构

　　公司与万安县人民政府不存在关联关系。

　　三、 投资合作协议的主要内容

　　甲方：万安县人民政府

　　乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　（一）项目概况

　　1、项目投资规模及建设内容

　　项目投资总额预计为4亿元人民币，规划建设两个存栏均为10万头的育肥小区，投产后可提供年出栏40万头商品生猪。

　　乙方必须在甲方所在地注册实施本合同项目的子公司。

　　2、项目建设周期

　　项目分两期建设，以实际建设周期为准，项目开工以相关项目开工手续报批完成为前提。

　　3、项目用地

　　项目用地由甲方负责协调乙方租赁或流转，以满足项目建设规划需要确定。项目生产建设区域不在禁养区、限养区域内。

　　（二）甲方的权利和义务

　　1、组成专项工作组，协助乙方办理各项手续、验收和证照。

　　2、积极协助乙方争取相关扶持政策、补贴政策。

　　3、保障乙方项目公司的建设、经营不受阻扰。

　　（三）乙方的权利和义务

　　1、必须在甲方所在地注册实施本合同项目的子公司。

　　2、投资建设程序必须符合国家相关法律规定。

　　3、生猪生态循环养殖小区要严格落实环保要求。

　　（四）协议生效

　　本协议经双方加盖公章或合同章且乙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　四、 对上市公司的影响

　　本协议的签署对公司2020年度的经营业绩不构成重大影响。本协议的签署，符合公司的战略发展需要，有助于提升公司生猪养殖业务中育肥配套产能，促进公司提高自主育肥比例，符合公司利益。

　　五、 重大风险提示

　　（一）本协议项目实施周期预计较长，存在期间因市场环境变化或政策变化而导致协议部分内容无法履行的风险，协议能够顺利履行存在不确定性。

　　（二）本协议项目的实施需办理相关土地使用（流转）手续及其他报批手续，相关手续的办理完成时间存在一定的不确定性，且项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目施工周期发生变化，项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　（三）本协议项目的投资总金额较大，项目存在资金不能及时到位，从而导致项目全部或部分无法实施或延期的风险；同时，项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策等方面的变化有可能使公司面临较大的资金压力或偿债压力，增加公司财务风险。

　　（四）项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来项目投产后的经营业绩存在不确定性风险。

　　（五）本协议项目尚未进行详细的项目可行性研究论证，协议中提及的项目投资金额、建设周期等要素均为预估数，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-230

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于子公司股权变更暨部分募投项目

　　实施主体股权结构变化的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月16日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化的议案》，现将有关变更情况公告如下：

　　一、子公司股权变更情况概述

　　为便于公司相关业务板块股权管理需要，更好地管理公司生猪养殖板块相关业务，公司拟将直接持有的吉安市傲农现代农业科技有限公司（以下简称“吉安现代农业”）100%股权以人民币27,875.29万元的价格转让给公司全资控股的养猪产业平台子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）。本次子公司股权变更系公司下属全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。

　　本次吉安现代农业股权变更后，将由公司全资子公司畜牧投资100%持有吉安现代农业股权。

　　本次子公司股权变更已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、本次部分募投项目实施主体股权发生变化的情况

　　（一）本次部分募投项目募集资金使用情况

　　吉安现代农业系公司2017年首次公开发行股票和2019年非公开发行股票募集资金部分投资项目的实施主体。吉安现代农业的募集资金使用情况如下

　　单位：人民币万元

　　截至本公告日，上述募投项目的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专项账户均已注销。

　　（二）本次部分募投项目实施主体股权变化情况和原因

　　本次部分募投项目实施主体股权变化系公司为便于相关业务板块股权管理需要，更好地管理公司生猪养殖板块相关业务，而对下属全资子公司的内部股权结构进行调整。

　　募投项目实施主体吉安现代农业的股权变更后，将由公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司100%持有吉安现代农业股权。本次部分募投项目实施主体股权变化事项不构成募集资金用途变更。

　　（三）本次部分募投项目实施主体股权发生变化的决策程序

　　本次部分募投项目实施主体股权结构变化事项已经公司2020年12月16日召开的第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事、保荐机构对该事项发表同意意见。

　　本次部分募投项目实施主体股权变化事项不构成募集资金用途变更，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　三、股权受让方基本情况

　　1、企业名称：福建傲农畜牧投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：吴有林

　　4、成立日期：2019年3月22日

　　5、注册资本：20,536万元人民币

　　6、企业地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A579

　　7、经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；农业技术推广服务（不含农作物种子生产经营）；农业科学研究和试验发展；饲料批发。

　　8、股东情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股100%。

　　畜牧投资最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、标的子公司暨募投项目实施主体基本情况

　　1、企业名称：吉安市傲农现代农业科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：郭泗虎

　　4、成立日期：2012年7月23日

　　5、注册资本：15,700万元人民币

　　6、企业地址：江西省吉安市泰和县工业园

　　7、经营范围：内陆养殖、销售。道路普通货物运输，有机肥销售。

　　8、股东情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股100%。

　　吉安现代农业最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　五、本次变更对公司的影响

　　本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化，符合公司实际经营管理需要，募集资金已使用完毕，变更后的募投项目实施主体股权权益仍实质由公司100%持有，不会对公司财务状况产生不利影响。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化后，募投项目实施主体股权权益仍实质由公司100%持有，募集资金已使用完毕，不存在变更募集资金用途的情况。本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。独立董事同意本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化，符合公司实际经营管理需要，募投项目实施主体股权权益仍实质由公司100%持有，不会对公司财务状况产生不利影响。本次变化不构成募集资金用途变更，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。监事会同意本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：傲农生物本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化，符合公司实际经营管理需要，募投项目实施主体股权权益仍实质由公司100%持有，募集资金已使用完毕，不会对公司财务状况产生不利影响。本次变化不构成募集资金用途变更，且本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事及监事会已发表明确的同意意见，保荐机构对傲农生物本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第三十九次会议决议

　　2、第二届监事会第二十四次会议决议

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

　　4、国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化的核查意见

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：603363         证券简称：傲农生物         公告编号：2020-223

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2020年12月16日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年12月11日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化，符合公司实际经营管理需要，募投项目实施主体股权权益仍实质由公司100%持有，不会对公司财务状况产生不利影响。本次变化不构成募集资金用途变更，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。监事会同意本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化的公告》（公告编号：2020-230）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-225

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于增加2020年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次增加预计日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因本次交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月16日召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事吴有林、王楚端先生回避表决，其余7名非关联董事一致同意该议案。

　　本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

　　2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见

　　公司非关联独立董事发表事前认可意见：公司本次增加预计2020年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司非关联独立董事发表独立意见：公司本次增加预计2020年度日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

　　公司独立董事王楚端先生是本次日常关联交易事项的关联董事，故对本次日常关联交易事项回避发表意见。

　　3、公司董事会审计委员会意见：公司增加预计2020年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事吴有林、王楚端应当回避表决。

　　（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　1、厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）成立于2020年5月27日，是本公司的参股公司，本公司持有其49%股权，厦门国贸农产品有限公司持有其51%股权。公司高级管理人员赖军及公司董事长吴有林先生姐姐的配偶傅心锋现担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为本公司的关联法人。

　　2、江西傲楚农牧有限责任公司（以下简称“江西傲楚”）成立于2018年4月8日，2018年4月至2020年8月期间，本公司独立董事王楚端先生持有其26.65%股权，过去12个月内曾为其第二大股东，未在江西傲楚担任职务。基于谨慎性原则，将江西傲楚作为本公司的关联法人。

　　3、金华市万泉养殖有限公司（以下简称“金华万泉”）成立于2020年9月29日，是本公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司（以下简称“金华傲农”）的参股公司，金华傲农持有其30%股权。2020年10月至11月期间，张敬学曾任金华万泉的董事，张敬学系本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金华万泉为本公司的关联法人。

　　4、江苏安胜牧业科技有限公司（以下简称“江苏安胜”）成立于2019年9月30日，是本公司的参股公司，本公司持有其19%股权，宿迁傲牧农业发展有限公司持有其81%股权。2020年8月期间，仲伟迎曾任江苏安胜的总经理、执行董事兼法定代表人，仲伟迎系本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江苏安胜为本公司的关联法人。

　　5、井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）成立于2002年12月19日，华富畜牧持有公司控股子公司井冈山市傲新华富育种有限公司（以下简称“傲新华富”）20%股权，根据傲新华富及本公司的2019年度财务报表情况，傲新华富属于对本公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条相关规定，华富畜牧构成本公司的关联法人。

　　6、厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）成立于2015年2月17日，是本公司的控股股东，傲农投资目前持有本公司36.22%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司本次增加预计2020年日常性关联交易的主要内容如下：

　　1、公司或公司控股子公司向国贸傲农采购饲料原料。

　　2、公司或公司控股子公司向江西傲楚采购生猪。

　　3、公司或公司控股子公司向金华万泉销售饲料、动保等产品。

　　4、公司或公司控股子公司向江苏安胜销售饲料、动保等产品。

　　5、公司或公司控股子公司向华富畜牧销售饲料、动保等产品。

　　6、公司或公司控股子公司向江西傲楚销售饲料、动保、生猪等产品。

　　7、公司控股子公司傲网信息科技（厦门）有限公司向傲农投资提供信息管理平台软件开发服务及软件平台使用权。

　　（二）关联交易的定价政策

　　上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需，为各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。

　　上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第二届董事会审计委员会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-227

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于放弃子公司股权优先受让权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：施建军、曹苏花拟将其持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司合计40%股权按1,841.20万元的价格转让给金华市丰洲农业科技有限公司，公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司放弃优先受让权。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　金华市宏业畜牧养殖有限公司（以下简称“宏业畜牧”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司金华傲农生物科技有限公司（以下简称“金华傲农”）持股51%的控股子公司。宏业畜牧的股东施建军、曹苏花拟将其持有的宏业畜牧合计40%股权按1,841.20万元的价格转让给金华市丰洲农业科技有限公司（以下简称“金华丰洲”）。

　　金华丰洲系施建军、曹苏花夫妇共同成立的企业，本次股权转让系其夫妇方便持股管理而进行的。公司根据发展规划，目前并无增加宏业畜牧持股比例的需要，公司全资子公司金华傲农拟放弃该部分股权的优先受让权。前述交易完成后，金华傲农持有宏业畜牧51%股权不变。

　　本次交易已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　公司全资子公司金华傲农本次放弃股权优先受让权不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　　二、 交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、施建军，男，中国国籍，住所浙江省金华市金东区东孝街道施村，现任宏业畜牧董事长、法定代表人及金华丰洲执行董事、经理兼法定代表人。

　　2、曹苏花，女，中国国籍，住所浙江省金华市金东区东孝街道施村，系施建军配偶，现任金华丰洲监事。

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：金华市丰洲农业科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：施建军

　　成立日期：2020年09月01日

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地点：浙江省金华市金东区孝顺镇鞋塘灵峰村林塘下松林路37号

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；农作物收割服务；水生植物种植；水果种植；蔬菜种植；棉花种植；非主要农作物种子生产；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农业专业及辅助性活动；新鲜水果零售；包装服务；农作物病虫害防治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；休闲观光活动；集贸市场管理服务；水产养殖珍珠购销；水产品批发；牲畜销售；水产品冷冻加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：农作物种子进出口；农作物种子经营；水产养殖。

　　股东情况：施建军持股90%，曹苏花持股10%。

　　上述交易各方与公司均不存在关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　公司名称：金华市宏业畜牧养殖有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：施建军

　　成立日期：2008年08月29日

　　注册资本：2,500万元人民币

　　注册地点：浙江省金华市婺城区白龙桥镇下窑村下窑自然村41号

　　经营范围：畜禽养殖，种畜禽生产，种畜禽经营（以上经营范围凭有效许可证件经营）；生猪批发（除种猪），初级食用农产品（需国家专项审批的项目除外）销售。

　　目前股东情况：金华傲农持股51%，张敬学持股9%，施建军持股36%，曹苏花持股4%。

　　本次股权转让前后，宏业畜牧的股权结构如下：

　　单位：万元

　　截至评估基准日2020年7月31日，宏业畜牧最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　四、 交易的定价情况

　　本次施建军、曹苏花夫妇将其持有的宏业畜牧合计40%股权转让给金华丰洲，交易定价为其双方自行协商确定。根据金华中勤资产评估事务所出具的《金华市宏业畜牧养殖有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（金华中勤评字〔2020〕105号），截至评估基准日2020年7月31日，宏业畜牧账面所有者权益为3,979.96万元，采用资产基础法评估结果作为评估结论，宏业畜牧股东全部权益评估价值为4,603.00万元，增值额为623.04万元，增值率为15.65%。经交易双方协商，参考评估结果，本次交易转让价格为1,841.20万元。

　　金华丰洲系施建军、曹苏花夫妇共同成立的企业，本次股权转让系其夫妇方便持股管理而进行的。公司根据发展规划，目前并无增加宏业畜牧持股比例的需要，公司全资子公司金华傲农拟放弃本次股权的优先受让权。公司不参与本次股权受让，前述转让价格的确定不会对公司形成不利影响。

　　五、 本次放弃股权优先受让权对公司的影响

　　公司全资子公司金华傲农本次放弃宏业畜牧股权的优先受让权，不影响金华傲农对宏业畜牧的控制权和持股比例，宏业畜牧仍纳入公司合并报表范围，对公司在控股子公司的权益没有影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-228

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于与重庆市江津区人民政府

　　签订投资协议书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资协议内容：公司拟在重庆市江津区投资建设永兴镇能繁母猪养殖等项目，项目总投资约6亿元人民币（包含流动资金）。

　　● 履约的重大风险及不确定性：本协议项目的实施时间存在一定的不确定性，且项目建设过程中也可能面临各种不确定因素，存在期间因市场环境变化或政策变化而导致协议部分内容无法履行的风险，协议能够顺利履行存在不确定性。项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来项目投产后的经营业绩存在不确定性风险。本协议项目尚未进行详细的项目可行性研究论证，协议中提及的项目投资金额、建设周期等要素均为预估数，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。请广大投资者注意投资风险。

　　● 本协议的签订对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响。

　　一、 对外投资概述

　　为加快推进公司养殖业务发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟与重庆市江津区人民政府签署投资协议书，傲农畜牧投资拟在重庆市江津区注册成立具有独立法人的企业，投资建设能繁母猪养殖、生猪养殖、屠宰与加工等生猪产业化项目，预计总投资6亿元人民币（包含流动资金），分三期建设，建成存栏1.2万头能繁母猪养殖场，满负荷生产后年上市仔猪30万头，配套建设肥猪养殖场和屠宰场。

　　上述事项已经2020年12月16日召开的公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　二、 投资合作协议对方的基本情况

　　对方名称：重庆市江津区人民政府

　　单位性质：地方政府机构

　　公司与重庆市江津区人民政府不存在关联关系。

　　三、 投资合作协议的主要内容

　　甲方：重庆市江津区人民政府

　　乙方：福建傲农畜牧投资有限公司

　　（一）项目概况

　　1、项目内容

　　项目总投资6亿元人民币（包含流动资金），分三期建设：一期建设完成存栏母猪1.2万头母猪养殖项目；二期建设年出栏30万头育肥养殖场项目；生猪年出栏达到30万头后，投资屠宰与加工项目。

　　2、项目经营模式及规模

　　项目为农业产业化能繁母猪养殖、生猪养殖、屠宰与加工等。建成1.2万头能繁母猪养殖场，满负荷生产后年上市仔猪30万头，配套建设肥猪养殖场和屠宰场。项目采用种猪场公司自营和仔猪育肥场(自营+代养)两种模式。

　　3、项目用地

　　甲方协助乙方流转承包取得适宜养殖用地建设种猪场或育肥猪养殖场等，屠宰与加工项目用地按招、拍、挂出让获得。

　　4、项目建设周期

　　项目建设周期共5年。

　　（二）甲方的权利和义务

　　1、甲方依照法律法规、政策、协议督促乙方守法经营，按期完成项目投资及建设，达到预期的建设目标，督促乙方按环保规定和要求做好环评和治污设施建设。

　　2、积极为乙方争取国家、省、市、区相关扶持政策、优惠政策和补贴资金。

　　3、甲方建立项目协调服务机构，为项目建设做好协调服务工作，协调各相关部门办理项目建设各项手续。

　　4、协助乙方流转承包项目土地，办理相关用地手续。

　　（三）乙方的权利和义务

　　1、合法经营，遵守国家和地方的法规及政策。

　　2、按法律法规办理各项行政审批手续。

　　3、严格执行环保相关要求。

　　4、接受甲方监督指导，做好生猪防疫、产品质量安全监管等工作。

　　（四）违约责任及其他

　　1、甲乙双方若有一方违约，则由违约方赔偿对方的直接损失。

　　2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。通过协商不能解决的，可向项目所在地人民法院提起诉讼。

　　3、本协议自各方签字盖章且乙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　四、 对上市公司的影响

　　本协议的签署对公司2020年度的经营业绩不构成重大影响。本协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，促进公司主营业务的发展壮大。

　　五、 重大风险提示

　　（一）本协议项目实施周期预计较长，存在期间因市场环境变化或政策变化而导致协议部分内容无法履行的风险，协议能够顺利履行存在不确定性。

　　（二）本协议项目的实施需办理相关土地使用（流转）手续及其他报批手续，相关手续的办理完成时间存在一定的不确定性，且项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目施工周期发生变化，项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　（三）本协议项目的投资总金额较大，项目存在资金不能及时到位，从而导致项目全部或部分无法实施或延期的风险；同时，项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策等方面的变化有可能使公司面临较大的资金压力或偿债压力，增加公司财务风险。

　　（四）项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来项目投产后的经营业绩存在不确定性风险。

　　（五）本协议项目尚未进行详细的项目可行性研究论证，协议中提及的项目投资金额、建设周期等要素均为预估数，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-231

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月4日  14点00分

　　召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月4日

　　至2021年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第三十七次会议、第二届董事会第三十八次会议、第二届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司于2020年10月24日、2020年10月31日、2020年12月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5

　　应回避表决的关联股东名称：议案4应回避的股东为张敬学及其他存在关联关系的股东；议案5应回避的股东为厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间及地点

　　请现场出席会议的股东或股东代理人于2021年1月3日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

　　登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼

　　邮编：361008 联系人：魏晓宇、邱涵

　　联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　（二）登记手续

　　(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

　　(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

　　(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2021年1月3日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。

　　(4)授权委托书格式见本通知附件1。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：魏晓宇、邱涵

　　电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2021年1月4日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

　　（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月4日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                   受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。