维信诺科技股份有限公司2020年 第九次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002387               证券简称：维信诺              公告编号：2020-147

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月16日（星期三）15：00

　　（2）网络投票时间：2020年12月16日（星期三）

　　其中，通过互联网投票系统投票的时间：2020年12月16日上午9：15至2020年12月16日下午15：00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间：2020年12月16日的交易时间，即上午9:15-9:25、上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、现场会议地点：北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层。

　　3、会议召集人：公司第五届董事会

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　5、会议主持人：董事长程涛先生因工作原因不能现场到会，公司半数以上董事推举董事刘祥伟先生主持本次股东大会。

　　6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、会议出席投票情况

　　1、通过现场和网络投票的股东12人，代表股份382,495,117股，占上市公司有表决权股份总数的27.9671%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份374,901,197股，占上市公司有表决权股份总数的27.4118%。通过网络投票的股东11人，代表股份7,593,920股，占上市公司有表决权股份总数的0.5552%。

　　中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东11人，代表股份7,593,920股，占上市公司有表决权股份总数的0.5552%。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的股东11人，代表股份7,593,920股，占上市公司有表决权股份总数的0.5552%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

　　3、北京德恒律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

　　议案1、《关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意381,113,607股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6388%；反对1,381,510股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3612%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意6,212,410股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.8077%；反对1,381,510股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的18.1923%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　此议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　议案2、《关于拟签署〈技术许可及服务合同〉暨关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意382,432,717股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9837%；反对62,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0163%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意7,531,520股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.1783%；反对62,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8217%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　此议案获得通过。

　　议案3、《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意374,914,297股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.0181%；反对7,580,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.9819%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意13,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1725%；反对7,580,820股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.8275%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　此议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京德恒律师事务所周天石律师和陈继鑫律师出席、见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决结果未包含《通知》和《补充通知》中没有列入会议议程的议案，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司2020年第九次临时股东大会决议；

　　2、北京德恒律师事务所关于公司2020年第九次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二二年十二月十七日

　　证券代码：002387                证券简称：维信诺              公告编号：2020-148

　　维信诺科技股份有限公司

　　关于向银行申请并购贷款的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、并购贷款基本情况概述

　　1.公司分别于2018年9月25日和2018年10月11日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第十九次会议和2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意公司向银行申请总金额不超过人民币160,000万元的并购贷款，贷款期限不超过7年，用于支付竞买江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“江苏维信诺”）44.80%的股权交易价款。本次并购贷款公司以持有的江苏维信诺全部股权提供质押并以控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）持有的部分土地和机器设备进行抵押。具体情况详见公司于2018年9月26日、2018年10月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺：第四届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2018-161）、《维信诺：第四届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-162）、《关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2018-163）和《2018年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-169）。

　　2.公司于2018年10月26日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款追加抵押物的议案》，同意追加公司控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）和云谷固安作为共同还款人，并增加抵押物置换条款：“待云谷固安厂房取得房产证后，原用于抵押的机器设备将置换为厂房”。具体情况详见公司于2018年10月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请并购贷款追加抵押物的公告》（公告编号：2018-178）。云谷固安于2019年取得厂房的不动产权证书，并于2019年11月与中国农业银行股份有限公司昆山分行（以下简称“农业银行”）签署了《最高额抵押合同》，将原用于抵押的机器设备置换为云谷固安厂房，公司并购贷款房产、地产抵押明细如下：

　　根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司于2020年11月13日出具的评估报告，上述房产、土地最新评估价值为32.0171亿元。

　　3.公司分别于2020年7月10日和2020年7月27日召开第五届董事会第二次会议和2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司及控股公司使用并购贷款剩余担保额度的议案》，同意公司及国显光电可以使用前述《最高额抵押合同》剩余担保额度，在农业银行办理短期流动资金贷款、贸易融资贷款及或有资产等业务，公司并购贷款余额及后续融资金额合计不超过287,409.1853万元的最高担保额度，担保额度期限与并购贷款期限一致，担保额度在期限内可循环使用。具体内容详见公司于2020年7月11日、2020年7月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股公司使用并购贷款剩余担保额度的公告》（公告编号：2020-075）等相关公告。

　　公司使用并购贷剩余担保额度向农业银行申请了两笔流动资金借款，合计金额为35,000万元，国显光电使用并购贷剩余担保额度向农业银行申请了两笔流动资金借款，合计金额为12,893万元。

　　二、本次并购贷款进展情况概述

　　截至本公告披露日，公司与农业银行尚存一笔并购贷款和前述四笔流动资金借款，为保证公司与农业银行之间各项借款及最高额抵押对应清晰并释放剩余资产抵押额度，经公司与农业银行协商一致，各方根据目前尚存的借款事项将原签署的并购贷款《最高额保证合同》变更为并购贷款《抵押合同》，将原使用并购贷剩余担保额度的《最高额保证合同补充协议》按债务人不同变更为两份流动资金借款的《最高额抵押合同》。此前，公司以持有江苏维信诺的全部股权用于并购贷款质押并与农业银行签署的《权利质押合同》内容保持不变且持续有效。

　　上述变更后的合同已于2020年12月15日在昆山市由各方共同签署完成，本次合同签署后原签署的并购贷款《最高额保证合同》和《最高额保证合同补充协议》正式作废，公司以持有江苏维信诺的全部股权用于并购贷款质押的《权利质押合同》依然有效。本次合同签署不涉及新增抵押或担保。

　　三、《抵押合同》的主要内容

　　抵押权人：中国农业银行股份有限公司昆山分行

　　抵押人：云谷（固安）科技有限公司

　　为了确保抵押权人与维信诺科技股份有限公司（下称债务人）签订的《并购借款合同》（下称主合同）的履行，抵押人愿为抵押权人按主合同与债务人形成的债权提供抵押担保。

　　1.被担保的主债权种类、本金数额

　　被担保的主债权种类为人民币贷款，本金数额为人民币壹拾亿零柒仟贰佰柒拾捌万元整。

　　2.抵押担保的范围

　　抵押担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　3.抵押物

　　抵押人同意以土地、厂房设定抵押。上述抵押物暂作价人民币壹拾伍亿叁仟贰佰伍拾肆万元整。

　　4.合同的生效

　　本合同自双方签字或者盖章之日起生效。

　　四、《最高额抵押合同》的主要内容（公司借款）

　　抵押权人：中国农业银行股份有限公司昆山分行

　　抵押人：云谷（固安）科技有限公司

　　鉴于抵押人愿为抵押权人与维信诺科技股份有限公司（下称债务人）按本合同约定签订的一系列业务合同（下称主合同）所形成的债权提供最高额抵押担保，根据国家有关法律法规，当事人各方经协商一致，订立本合同。

　　1.被担保的主债权及最高额

　　1.1抵押人自愿为抵押权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币肆亿柒仟贰佰伍拾万元整。

　　1.2抵押权人与债务人已形成的下列主合同项下尚未受偿的债权本金及其相应的利息、罚息、复利、费用等，其中利息、罚息、复利、费用等按相应的主合同约定计算至实际受偿之日止：

　　2.抵押担保的范围

　　抵押担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。

　　3.抵押物

　　抵押人同意以厂房、土地设定抵押。上述抵押物暂作价人民币陆亿柒仟伍佰万元整。其最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物所得价款为准。

　　4.合同的生效

　　本合同自双方签字或者盖章之日起生效。

　　五、《最高额抵押合同》的主要内容（国显光电借款）

　　抵押权人：中国农业银行股份有限公司昆山分行

　　抵押人：云谷（固安）科技有限公司

　　鉴于抵押人愿为抵押权人与昆山国显光电有限公司（下称债务人）按本合同第一条约定签订的一系列业务合同（下称主合同）所形成的债权提供最高额抵押担保，根据国家有关法律法规，当事人各方经协商一致，订立本合同。

　　1.被担保的主债权及最高额

　　1.1抵押人自愿为抵押权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币贰亿柒仟陆佰万元整。

　　1.2抵押权人与债务人已形成的下列主合同项下尚未受偿的债权本金及其相应的利息、罚息、复利、费用等，其中利息、罚息、复利、费用等按相应的主合同约定计算至实际受偿之日止：

　　2.抵押担保的范围

　　抵押担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。

　　3.抵押物

　　抵押人同意以厂房、土地设定抵押。上述抵押物暂作价人民币叁亿玖仟肆佰壹拾柒万元整。其最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物所得价款为准。

　　4.合同的生效

　　本合同自双方签字或者盖章之日起生效。

　　六、备查文件

　　1.《抵押合同》；

　　2.《最高额抵押合同》（公司借款）；

　　3.《最高额抵押合同》（国显光电借款）。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月十七日