中泰证券股份有限公司 关于游族网络股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“发行人”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对游族网络本次非公开发行股票限售股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：

　　一、非公开发行股票概况及目前股本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕833号）核准，公司向林奇、陈礼标、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）、国盛证券有限责任公司、张云雷五名特定对象合计非公开发行人民币普通股（A股）27,152,828股，本次发行新增股份为有限售条件流通股，于2017年12月18日在深交所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本增至888,467,873股。

　　本次交易新增股份情况如下：

　　经中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）的核准，公司于2019年9月23日公开发行1,150万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额115,000.00万元。经深交所同意，公司115,000.00万元可转换公司债券于2019年10月21日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“游族转债”，债券代码“128074”。本次发行的可转债转股期为2020年3月27日至2025年9月23日。

　　截至2020年12月8日，公司总股本为915,822,646股，限售股份数量为223,660,072股，其中高管锁定股219,781,098股，首发后限售股3,878,974股。

　　注：公司发行的可转换公司债券自2020年3月27日起进入转股期，公司总股本数随债券持有人转股而发生变化，本核查意见中公司总股本数系截至2020年12月8日的总股本数。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　林奇、陈礼标及广发资管设立的广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划作为公司2017年非公开发行股票的认购主体，就本次认购游族网络非公开发行股票而做出的承诺如下：

　　（一）林奇、陈礼标承诺：

　　1、锁定期承诺

　　（1）自所持公司2017年非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、关于减少及规范关联交易的承诺

　　（1）本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的其他企业、组织或机构与发行人之间的关联交易。

　　（2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其股东（特别是中小股东）的利益。

　　（3）本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人及本人控制的其他企业保证不利用林奇在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，或违规要求发行人提供担保。

　　（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任，同时本人所持发行人限售股锁定期自期满后延长六个月，本人所持发行人流通股自未能履行承诺函承诺事项之日起增加六个月锁定期。

　　（5）本承诺函自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为发行人的关联方期间内有效。

　　3、关于避免同业竞争的承诺

　　（1）截至承诺函签署之日，本人（含本人控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。

　　（2）在本人作为发行人控股股东或实际控制人期间，本人（含其控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。

　　（3）若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本人（含其控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，林奇将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

　　（4）本人承诺将约束其控制的其他企业、组织或机构按照承诺函进行或者不进行特定行为。

　　（5）如上述承诺被证明未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，承担相应的法律责任，同时本人所持发行人限售股锁定期自期满后自动延长六个月，本人所持发行人流通股自未能履行承诺函承诺事项之日起增加六个月锁定期。

　　（二）广发资管承诺：

　　自所持公司2017年非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。各委托人在上述非公开发行股票的锁定期内，均不得部分或全部转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。

　　截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有人已严格履行前述承诺，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其违规提供担保。

　　三、本次解除限售股份上市流通安排

　　（一）本次限售股份可上市流通日为2020年12月18日。

　　（二）公司本次申请解除限售的数量为3,878,974股,占公司总股本的0.42%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东为3名，其中1名为法人股东，2名为自然人股东。

　　（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注1：林奇为公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人。截至本核查意见出具日，林奇持有公司股票219,702,005股，其中限售股214,250,771股（含高管锁定股212,311,284股），本次解除限售股数为1,939,487股。

　　注2：陈礼标于2020年8月前担任公司董事、副总经理，现持有公司股票775,795股，其中限售股775,795股，本次解除限售股数为775,795股。

　　上述股东所持限售股总计216,190,258股，本次解除限售股数为3,878,974股。

　　本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

　　注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构就游族网络本次非公开发行股票限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，本次解除限售股份持有人严格履行了做出的承诺，截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对游族网络本次限售股份上市流通无异议。

　　保荐代表人：

　　李嘉俊                       卢  戈

　　中泰证券股份有限公司

　　年   月   日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2020-077

　　游族网络股份有限公司

　　关于限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　● 游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“游族网络”、“发行人”）本次申请解除限售的数量为3,878,974股,占公司总股本的0.4236%。

　　● 本次限售股份类型为非公开发行限售股，发行时承诺的限售期限为36个月，限售起始日期为2017年12月18日，可上市流通日为2020年12月18日。

　　一、非公开发行股票概况及目前股本情况    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕833号）核准，公司向林奇、陈礼标、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）、国盛证券有限责任公司、张云雷五名特定对象合计非公开发行人民币普通股（A股）27,152,828股，本次发行新增的27,152,828股份为有限售条件流通股，于2017年12月18日在深交所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本增至888,467,873股。

　　本次交易新增股份情况如下：

　　经中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）的核准，公司于2019年9月23日公开发行了1,150万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额115,000.00万元。经深交所同意，公司115,000.00万元可转换公司债券于2019年10月21日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“游族转债”，债券代码“128074”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的可转债转股期为2020年3月27日至2025年9月23日。公司于2020年3月27日进入可转换公司债券转股期。

　　截至2020年12月8日，公司总股本为915,822,646股，限售的股份数量为223,660,072股，其中高管锁定股219,781,098股，首发后限售股为3,878,974股。

　　注：公司发行的可转换公司债券自2020年3月27日起进入转股期，总股本数量因债券持有人的转股情况而发生变化，本公告中公司总股本数系截至2020年12月8日的总股本数量。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　林奇、陈礼标及广发资管设立的广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划作为公司2017年度非公开发行股票的认购主体，就本次认购游族网络非公开发行股票而做出的承诺如下：

　　（一） 林奇、陈礼标承诺：

　　1、锁定期承诺

　　（1）自所持公司2017年非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、关于减少及规范关联交易的承诺

　　（1）本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的其他企业、组织或机构与发行人之间的关联交易。

　　（2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其股东（特别是中小股东）的利益。

　　（3）本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人及本人控制的其他企业保证不利用林奇在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，或违规要求发行人提供担保。

　　（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任，同时本人所持发行人限售股锁定期自期满后延长六个月，本人所持发行人流通股自未能履行承诺函承诺事项之日起增加六个月锁定期。

　　（5）本承诺函自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为发行人的关联方期间内有效。

　　3、关于避免同业竞争的承诺

　　（1）截至承诺函签署之日，本人（含本人控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。

　　（2）在本人作为发行人控股股东或实际控制人期间，本人（含其控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。

　　（3）若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本人（含其控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，林奇将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

　　（4）本人承诺将约束其控制的其他企业、组织或机构按照承诺函进行或者不进行特定行为。

　　（5）如上述承诺被证明未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，承担相应的法律责任，同时本人所持发行人限售股锁定期自期满后自动延长六个月，本人所持发行人流通股自未能履行承诺函承诺事项之日起增加六个月锁定期。

　　（二） 广发资管承诺：

　　自所持公司2017年非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。各委托人在上述非公开发行股票的锁定期内，均不得部分或全部转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。

　　截止本公告披露日，本次申请解禁限售股份持有人已严格履行前述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份上市流通安排

　　（一）本次限售股份可上市流通日为2020年12月18日。

　　（二）公司本次申请解除限售的数量为3,878,974股,占公司总股本的0.4236%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东人数为3人，其中1名为法人股东，2名为自然人股东。

　　（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　上述股东目前所持限售股总计216,190,258股，本次将会解除其中部分限售股3,878,974股。

　　备注1：林奇为公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人。截至本公告披露日，林奇持有公司股票219,702,005股，其中限售股214,250,771股（含高管锁定股212,311,284股），本次申请解除限售股数为1,939,487股。

　　备注2：陈礼标于2020年8月前担任公司董事、副总经理，现持有公司股票775,795股，其中限售股775,795股。

　　四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

　　本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

　　注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构就游族网络本次非公开发行股票限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，本次解除限售股份持有人严格履行了做出的承诺，截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对游族网络本次限售股份上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、持续督导机构的核查意见。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日