旺能环境股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行提示性公告

　　证券代码：002034            证券简称：旺能环境          公告编号：2020-117

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”、“发行人”或“公司”）和浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[第163号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第5号——向不特定对象发行可转换公司债券（深证上〔2020〕543号）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“旺能转债”）。

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年12月16日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次旺能转债发行的原股东优先配售日与网上申购日同为2020年12月17日（T日），网上申购时间为T日的9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应在2020年12月17日（T日）优先配售申购时在其优先配售额度之内根据其优先配售认购的可转债数量足额缴付资金。原股东及网上投资者参与优先配售后余额的网上申购时，无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经确认，不得撤销。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　4、深交所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子方式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，会员不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

　　5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签号码公告》（以下简称“《网上中签号码公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年12月21日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。网上中签投资者放弃认购的可转债由保荐机构（主承销商）负责包销。

　　6、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后决定继续履行发行程序或采取中止发行措施。如决定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会和深交所报告；如果中止发行，将由保荐机构（主承销商）及时向中国证监会和深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足140,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为140,000万元。保荐机构（主承销商）根据认购资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为42,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后决定继续履行发行程序或采取中止发行措施。如决定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会和深交所报告；如果中止发行，将由主承销商及时向中国证监会和深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　7、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　8、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　10、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2020年12月15日（T-2日）披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）和《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　发行提示

　　1、旺能环境公开发行可转换公司债券的申请已获得中国证监会“证监许可[2020]2770号”文核准。本次发行的可转债简称为“旺能转债”，债券代码为“128141”。

　　2、本次发行人民币140,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计1,400万张，按面值发行。

　　3、本次发行的旺能转债向发行人在股权登记日（2020年12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　4、投资者请务必注意公告中有关旺能转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

　　5、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有旺能转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6、原股东可优先配售的旺能转债数量为其在股权登记日（2020年12月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有旺能环境的A股股份数量按每股配售3.3225元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。发行人现有A股总股本421,365,045股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为421,365,045股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购13,999,853张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。

　　原股东（因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除外）的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“旺能配债”，配售代码为“082034”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　如原股东因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在浙商证券处进行认购。拟参与网下认购的原股东应按《发行公告》的要求，正确填写《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券原股东网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”），并准备相关资料发送至浙商证券指定电子邮箱：zsecm@stocke.com.cn。此类情形的原股东具体认购方式详见《发行公告》“二、（五）原股东因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统优先配售时的配售方法”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时，无需缴付申购资金。

　　7、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申购，申购简称为“旺能发债”，申购代码为“072034”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　8、本次发行的原股东优先配售日与网上申购日同为2020年12月17日（T日）。

　　9、本次发行的旺能转债不设持有期限制，投资者获得配售的旺能转债上市首日即可交易。本次发行可转债转股股份来源为公司新增发的股票。

　　10、本次可转债发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　一、向原股东优先配售

　　1、本次发行的可转债将向旺能环境在股权登记日（2020年12月16日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　2、原股东可优先配售的可转债数量为股权登记日2020年12月16日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数量按每股配售3.3225元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　发行人现有A股总股本421,365,045股，公司未发生股份回购事项，也不存在回购事项涉及的待注销股份，可参与本次发行优先配售的股本为421,365,045股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购13,999,853张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。

　　3、原股东（因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除外）的优先认购通过深交所交易系统进行。

　　（1）认购时间为2020年12月17日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。逾期视为自动放弃优先配售权。缴款时间为2020年12月17日（T日）。配售代码为“082034”，配售简称为“旺能配债”。

　　（2）认购1张“旺能配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　（3）原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　（4）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配旺能转债。请投资者仔细查看证券账户内“旺能配债”的可配余额。

　　（5）原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　（6）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　4、如原股东因股权质押等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在浙商证券处进行认购，非此类情形的原股东优先配售应通过深交所交易系统进行。若原股东网下有效申购数量小于或等于其可网下优先认购旺能转债的数量，则可按其实际有效申购数量获配旺能转债；若其网下有效申购数量超出其可网下优先认购旺能转债的数量，则超额认购部分为无效认购。拟参与网下认购的原股东应根据《发行公告》中的具体要求，于2020年12月17日（T日）下午15:00前缴付足额资金至浙商证券指定收款银行账户并提交全套网下优先配售文件。

　　5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时，无需缴付申购资金。

　　二、网上向社会公众投资者发行

　　1、社会公众投资者在申购日2020年12月17日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

　　2、投资者网上申购代码为“072034”，申购简称为“旺能发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　3、投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经确认，不得撤销。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　5、网上投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。申购中签后应根据2020年12月21日（T+2日）公布的《网上中签号码公告》，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　三、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后决定继续履行发行程序或采取中止发行措施。如果中止发行，将由保荐机构（主承销商）及时向中国证监会和深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　四、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足140,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为42,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人将协商是否采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，由保荐机构（主承销商）及时向中国证监会和深交所报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　五、发行人和保荐机构（主承销商）的联系方式

　　（一）发行人：旺能环境股份有限公司

　　注册地址：浙江省湖州市吴兴区天字圩路288号

　　联系人：林春娜

　　电话：0572-2026371

　　传真：0572-2026371

　　（二）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市五星路201号

　　联系部门：资本市场部

　　电话：021-80105925、80108550

　　传真：021-80108507

　　发行人：旺能环境股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　2020年12月17日