浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要（上接D25版）

　　（上接D25版）

　　（七）关于规范和减少关联交易的承诺

　　（八）关于保持上市公司独立性的承诺

　　（九）关于不放弃上市公司控制权的承诺

　　（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺

　　（十一）关于不构成一致行动的承诺

　　（十二）关于缴纳出资的承诺

　　（十三）关于切实履行补偿义务的承诺

　　（十四）关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺

　　七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：“本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次重组。”

　　（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺函：“除《重大资产置换协议》及其补充协议约定由本人向交易对方转让部分上市公司股份外，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间本人不减持所持有的上市公司股票。本次重组实施完毕后或本次重组终止后，本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律法规进行。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“本人自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间不减持所持有的上市公司股票。本次重组实施完毕后或本次重组终止后，本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律法规进行。”

　　八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　　公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

　　（二）严格履行相关程序

　　在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易编制了重组报告书提交董事会审议并将提交股东大会审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（三）股东大会和网络投票安排

　　本次交易相关议案将提交股东大会审议。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次重组直接通过网络进行投票表决。

　　（四）业绩承诺补偿安排

　　就本次重组事项，公司与业绩承诺方签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书摘要“本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之相关内容。

　　（五）资产定价公允、公平、合理

　　本次交易公司聘请中审华会计师、立信会计师、上海众华及万隆评估对标的资产进行了审计和评估，并出具相关报告，确保交易标的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见。

　　（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　1、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司2019年度、2020年半年度审计报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益变化如下表所示：

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司2019年度、2020年1-6月扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

　　2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　（1）风险提示

　　本次交易的标的资产预期将为上市公司带来较高收益，但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　（2）应对措施

　　针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1）聚焦主业发展，增强上市公司综合实力

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将由原无缝服装的设计、研发、生产和营销变为向客户提供基于软件技术及AI算法的行业解决方案，上市公司将集中资源，一方面加强上市公司在下游应用场景的布局，一方面提升上市公司的技术研发实力，以增强上市公司的竞争优势。

　　①充分发挥上市公司在应用场景的优势，拓宽合作模式

　　上市公司将依托其在互联网平台、智慧金融、智慧机场、智慧出行及智慧教育五大细分领域建立的先发优势，并凭借其掌握自主知识产权的核心算法、自研AIoT平台产品Unicorn++以及在软件底层技术和硬件设计能力上积累的深厚经验，为客户进一步提供一站式垂直行业解决方案，涵盖客户业务全流程环节的各项需求。

　　在软件信息技术服务方面，上市公司将紧抓各应用场景的头部大客户，进入高流量的应用环境，实现算法高速迭代升级，在稳固现有市场地位的基础上不断开拓市场份额；

　　在IT开发服务及软件产品方面，上市公司将深化和客户的合作关系，从软件产品开发、IT开发服务延伸至垂直领域的整体解决方案，从多个角度与现有大客户实现绑定。

　　②稳步提升技术实力，探索前沿方向

　　上市公司未来将结合人工智能行业发展状况和公司业务拓展情况，从基础研究、应用研究和拓展研究三个维度进行研发投入，以助力公司主营业务的发展，提高技术实力、增强盈利能力。

　　在基础研究方面，上市公司将深入研究半监督/自监督学习，实现在工业界中的大规模实践，以减少算法开发对数据标注的依赖、减少AI产品开发成本；此外，上市公司还将对深度学习进行可解释性研究，并结合公司类人AI研究规划，实现从“弱AI”到“强AI”的技术跨越。

　　在应用研究方面，上市公司将结合现有业务，继续加深在交通运输（机场、出行）、金融领域等落地场景和落地技术研究，进一步确立行业的领先地位。如在智慧机场领域，加速易安检系统的升级迭代、加速航班节点保障系统的优化迭代、加速机场科技合围整体解决方案研发、新增机场跑道异物检测图像分析研发、安检智能判图系统研发等。

　　在拓展研究方面，上市公司将对物联网技术进行拓展研究，将物联网技术纳入场景化解决方案，借助5G网络商用，构建垂直领域AIoT生态，更好的服务客户。

　　2）进一步加强经营管理，提升经营业绩

　　上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控；完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

　　3）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

　　4）收购标的公司剩余49%的股权

　　上市公司拟待标的公司2020年业绩承诺完成后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购，如能成功实现收购标的公司剩余49%股权，将大幅提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平。

　　3、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司第一大股东及实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　三、本承诺人承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　四、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　六、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

　　八、本承诺人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　九、关于标的公司剩余49%股权的安排

　　上市公司拟待标的公司2020年业绩承诺完成后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购。收购方式包括但不限于现金、发行股份、发行定向可转债或以上几种方式的组合，收购价格以届时评估价为基础商定，届时上市公司将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司尚未与标的公司全体股东就收购标的公司剩余49%股权的事项签署任何有约束力的协议，收购方式及价格尚需上市公司与标的公司全体股东届时协商确定，因此，收购剩余股权与本次交易不构成“一揽子交易”。

　　在本次交易完成后的36个月内，如因上市公司采取发行股份的方式收购标的公司剩余49%股权，张欢、黄军文、娄德成、汤红、华忏科技在上市公司中持有的股份比例有所增加，则张欢、黄军文、娄德成、汤红、华忏科技将放弃因此所增加的股份对应的表决权、提名权、提案权，因此收购剩余股权的计划或安排不会造成公司控制权的变更。

　　重大风险提示

　　提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列风险：

　　一、本次交易的相关风险

　　（一）审批风险

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准包括但不限于：本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者注意投资风险。

　　（三）拟置入资产评估增值较高的风险

　　根据万隆评估出具的资产评估报告，本次交易中，万隆评估对标的公司100%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年6月30日，本次交易的拟置入资产经审计的资产净额账面价值为20,526.20万元，收益法下评估价值为149,136.00万元，评估增值额为128,609.80万元，增值率为626.56%。

　　本次交易的置入资产评估增值幅度较大，主要与标的公司的行业属性、运营模式及竞争优势有关。标的公司属于软件及信息技术服务业和人工智能行业，主要为客户提供智能识别服务和定制化AI行业应用解决方案，属于轻资产运营模式，此外标的公司在行业先发优势、客户基础、技术实力和综合解决方案能力、管理团队等方面具备一定竞争优势，业务持续发展能力较强。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

　　（四）业绩承诺不能达标的风险

　　根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度净利润分别不低于6,700.00万元、9,300.00万元、12,200.00万元，若本次置入资产无法在2020年度内交割完毕，则业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元、13,900万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。

　　该承诺系业绩承诺方综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，并基于标的公司现有主营业务和未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但如果未来宏观经济、市场环境、行业竞争情况等外部因素发生变化，或标的公司在业绩承诺期内的经营情况未达到预期，可能导致业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。

　　（五）业绩承诺补偿实施风险

　　在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定张欢、华忏科技、黄军文、娄德成、汤红为本次重组的业绩承诺方。张欢、华忏科技应首先以本次受让取得的股份对上市公司进行补偿，张欢、华忏科技所持股份不足以补偿的，还应以现金继续补偿，如发生补偿义务，张欢、华忏科技、黄军文、娄德成、汤红对全部补偿义务互相承担连带责任。

　　在利润承诺期内及补偿义务履行完毕之前，张欢、华忏科技本次受让取得的股份（包括该等股份因转增、送股、配股等而孳生的股份）应进行锁定，未经上市公司同意该等股份不得对外转让、质押或以其他方式进行处置。如标的公司当年净利润达到本协议约定承诺数，则该年度结束后，上述锁定股份方可按比例解锁。为保障补偿义务方未来能够履行补偿义务（如需），补偿义务方同意，在净利润承诺期内及补偿义务履行完毕之前，提前解除锁定的股份仅用于场内质押融资，不得对外转让或进行其他处置。张欢、华忏科技、黄军文、娄德成、汤红已出具了《关于切实履行补偿义务的承诺》。

　　尽管上市公司已经与业绩承诺方就业绩补偿作了上述安排并签署了相关协议，但仍存在业绩补偿方补偿承诺实施的违约风险。此外，业绩承诺方的补偿上限为本次重大资产置换的全部置入资产总对价，但由于业绩承诺方在本次交易中合计获得的交易对价占置入资产交易作价的比例为56.44%（张欢、华忏科技合计向上市公司转让标的公司28.78%的股权，占置入资产的比例为56.44%），因此，如发生极端情形，不排除业绩承诺方以在本次交易中合计获得的全部交易对价仍不足以补偿，需自筹资金进行补偿，存在业绩承诺方无法及时筹措到足额资金对上市公司进行补偿的风险。

　　（六）商誉减值风险

　　根据《企业会计准则》的相关规定，上市公司通过本次重组取得标的公司51%股权为非同一控制下企业合并。根据中审华会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司将新增66,061.04万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若未来标的公司经营情况未达预期或出现其他减值情况，则上市公司将存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。

　　二、交易标的经营相关风险

　　（一）市场竞争风险

　　作为国内领先的基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，标的公司在市场开拓、客户管理、技术实力与综合解决方案的能力上具有一定的竞争优势。随着AI产业链相关技术的不断成熟，未来，标的公司可能将面临传统硬件厂商、互联网公司、软件平台服务商等企业更为激烈的竞争，若标的公司无法维系前述各项竞争优势，则可能面临市场份额被竞争对手抢夺的风险；此外，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降，对标的公司的盈利能力造成影响。

　　（二）技术更新换代及产业化的风险

　　人工智能是典型的技术密集型行业，行业更新换代极为迅速。若标的公司不能紧跟行业技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。

　　同时，考虑到人工智能技术的产业化与市场化具有较多不确定性因素，若标的公司基于自研技术开发的软件产品或行业解决方案未能契合下游客户需求，或是相关场景应用的市场空间不达预期，将导致标的公司出现技术产业化不达预期的风险，进而影响标的公司的盈利能力和成长性。

　　（三）行业盈利模式尚未完全成熟的风险

　　目前，人工智能行业正处于从技术向场景应用落地的关键时期，整个行业尚未形成可持续的稳定盈利模式，多家人工智能头部企业仍处于亏损或微利状态。虽然标的公司在所处的部分细分行业取得了先机，在盈利模式方面进行了行之有效的探索并实现连续盈利，但由于人工智能行业的技术应用尚未达到成熟阶段，不能排除未来由于技术发展、政策变动、行业竞争格局发生变化等因素导致行业盈利模式发生颠覆性的变化，从而对标的公司现行的盈利模式造成影响。

　　（四）采购及销售合同的续期风险

　　华付信息与主要供应商及客户签订了合作协议（框架协议），该等协议的到期时间分为两种情形：一种是到期后自动延期；另一种是到期后重新签署。对于到期后自动延期的合同，继续合作及合作条件发生变化的风险较小；对于到期后重新签署的合同，能否继续合作，以及未来合作的相关条款存在发生变化的风险。

　　如果由于相关领域的政策发生变化，或业务开展的实际情况发生变化，上述协议到期后无法续期，或续期后采购成本与目前水平发生较大提高，将对华付信息的业务持续性及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　（五）所得税优惠政策变动风险

　　标的公司属于国家税务局《关于集成电路设计企业和软件企业2019年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》(2020年第29号)规定所认定的符合条件的软件企业，适用12.5%的企业所得税，该项优惠政策将于2020年底到期。预计从2021年开始，标的公司将根据国家级高新技术企业及深圳市前海管理局关于《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠产业认定操作指引（试行）》（深前海【2018】4号）的相关税收政策规定，适用15%的企业所得税率。

　　（六）人才流失风险

　　华付信息的主营业务为向客户提供基于软件技术及AI算法的行业解决方案，具有明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是华付信息保持竞争力的保障。目前我国人工智能及软件信息技术等行业正处于快速发展阶段，已经成为众多国内优秀信息技术企业布局的重点关注对象，各公司均在吸收和引进高素质的专业人才。随着未来行业竞争的加剧，若华付信息不能保留住专业人才，将对公司的业务开拓、产品开发造成不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、公司现有主业发展空间有限，存在转型需求

　　公司于2011年上市以来，一直主营无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。无缝服装行业是纺织服装行业下的一个细分行业，较其他传统纺织服装企业自动化程度更高、产品附加值更高。无缝服装行业经历了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、行业整体处于充分竞争状态，互联网快速发展加速了服装行业的变革，且部分新兴市场国家依靠低廉成本优势在国际市场份额快速增长，进一步加剧了行业竞争激烈程度。国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题逐渐凸显，上市公司无缝服装主业的发展面临市场份额下滑、国际市场需求波动、外汇汇率波动等多重风险。尤其是近年来，国际贸易局势日益紧张，外贸出口增速明显放缓。面对以上不利局面，公司管理层采取了一系列应对措施，包括改进生产工艺、增加研发投入、增加产品附加值、提高运营效率、严控经营风险等，但受制于行业及宏观不利因素，公司采取的应对措施效果有限。

　　为了改善上市公司的经营，在公司董事会的努力下，公司曾谋划向医疗健康等行业转型并付诸实践，但一直未能寻觅到符合公司各项诉求的优质转型标的，或者出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。本次重组的置入资产华付信息是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，主要为客户提供智能识别服务和定制化AI行业应用解决方案，为客户实现业务发展智能化、信息化而赋能，符合上市公司转型升级的战略目标。

　　2、人工智能产业具有重大战略意义，处于蓬勃发展阶段

　　华付信息的主营业务主要涉及人工智能产业链中的技术层与应用层，属于人工智能细分行业，本次交易如能成功实施，上市公司主营业务的赛道将切换至人工智能行业。中国高度重视人工智能的技术进步与产业发展，人工智能已上升为国家战略。《新一代人工智能发展规划》明确了我国新一代人工智能发展的战略目标，到2020年，人工智能总体技术和应用与世界先进水平同步，人工智能产业成为新的重要经济增长点，到2030年，使中国成为世界主要人工智能创新中心。加快发展新一代人工智能是我国赢得全球科技竞争主动权的重要战略抓手，是推动我国科技跨越发展、产业优化升级、生产力整体提升的重要战略部署。人工智能技术已经在医疗健康、政务、金融、教育、零售、制造、农业、安防等多个垂直领域得到应用。

　　3、上市公司实控人与华付信息主要股东在合作理念上高度吻合

　　本次重组项目的磋商阶段，陶建伟因看好华付信息所处的人工智能行业，因此对标的公司做了深入的调研工作，深入了解了标的公司业务模式、研发方向、竞争格局等方面，并与华付信息的主要股东之间对于软件技术服务及人工智能行业的认识、双方的合作理念等达成高度一致。

　　华付信息的主要股东深耕软件技术服务及人工智能行业，专业基础强、管理经验丰富，对于软件技术服务及人工智能行业的发展及演变趋势、相关技术的应用有深刻的认识；上市公司实控人陶建伟具有丰富的上市公司治理经验，熟悉资本市场的运作规则，双方的优势与资源互补。在收购标的公司后，陶建伟仍将继续负责上市公司宏观层面的管理工作，双方拟通过本次交易达成合作伙伴关系，未来共同在上市公司平台上，将软件技术服务及人工智能产业发展壮大。

　　（二）本次交易的目的

　　1、上市公司引入优质资产

　　华付信息是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，系国家级高新技术企业、双软企业、广东省计算机视觉研究工程技术研究中心、深圳计算机行业协会副会长等会员单位。华付信息拥有掌握自主知识产权的核心算法，构建了高效的算法训练平台及快速的算法集成能力，并在软件的底层技术和硬件设计能力上有着丰富的实施经验，具备包含软件、算法、智能终端、技术服务、项目实施、系统集成等在内综合服务能力，能够为客户提供一站式垂直行业解决方案。目前，华付信息已完成在互联网、金融、机场、出行、教育等多个板块的业务布局，主要客户涵盖头部互联网公司、金融/银行/保险、民航/机场、汽车/出行、教育等领域的知名大型企业。华付信息为客户提供智能识别服务和定制化AI行业应用解决方案，为客户实现业务发展智能化、信息化而赋能。

　　本次交易完成后，上市公司所属行业将变更为软件和信息技术服务业，主营业务将变更为向客户提供基于软件技术及AI算法的行业解决方案。根据2017年12月工信部颁布的《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》，到2025年，人工智能核心产业规模将达到4,000亿元，相关产业规模达到5万亿元，到2030年，人工智能核心产业规模将达到1万亿元，相关产业规模将达到10万亿元。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务的成长空间将十分广阔。

　　2、发挥上市公司平台优势，进一步提升主营业务竞争力

　　目前，人工智能正处在从技术向场景落地的关键阶段，各大人工智能企业均在人才、研发、市场开拓等方面投入巨资。华付信息作为人工智能细分领域的先行者，虽然积累了一定的比较优势，但在人才储备、资金实力、研发投入等方面还存在着不足。本次交易完成后，华付信息将可以借力上市公司平台，采取更加灵活的资本政策，增强研发实力和人才吸引力，提高公司知名度和市场影响力，在抓住市场先机的基础上进一步扩大行业领先优势。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次重组已履行的程序

　　1、上市公司的批准和授权

　　（1）2020年9月1日，棒杰股份召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署〈浙江棒杰控股集团股份有限公司之重大资产置换协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》等与本次重大资产置换相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决。独立董事就本次董事会审议相关事项出具了事前认可意见，并对本次会议相关事项出具了同意的独立意见。

　　（2）2020年10月9日，棒杰股份召开2020年第二次职工代表大会，审议通过了《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换职工安置方案》。

　　（3）2020年12月15日，棒杰股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署〈重大资产置换协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于确认本次重大资产置换相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》等与本次重大资产置换相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决。独立董事就本次董事会审议相关事项出具了事前认可意见，并对本次会议相关事项出具了同意的独立意见。

　　2、交易对方的批准和授权

　　上海华忏科技合伙企业（有限合伙）、深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）、珠海横琴任君淳玺股权投资基金（有限合伙）、深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区卓德定增壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳仲凯盛堂科技合伙企业（有限合伙）、南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴任君淳安股权投资基金（有限合伙）、深圳市华益春天投资有限公司、深圳市星联网科技合伙企业（有限合伙）、深圳华创共赢三号产业投资合伙企业（有限合伙）的内部有权决策机构已经作出相关决议，同意交易对方参与本次交易。

　　（二）本次重组尚需履行的程序

　　本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易包括1、重大资产置换；2、置出资产后续处置。其中置出资产后续处置以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则置出资产后续处置不予实施。

　　1、重大资产置换

　　上市公司拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的6,600,246股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%的股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

　　本次重大资产置换所涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以符合法律法规要求的资产评估机构以2020年6月30日为评估基准日出具的评估报告载明的评估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

　　根据上海众华资产评估有限公司就置出资产出具的沪众评报字（2020）第0515号《置出资产评估报告》，截至评估基准日，经资产基础法评估，置出资产的评估价值为75,973.89万元，经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为76,000.00万元。

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司就置入资产出具的万隆评报字（2020）第10551号《置入资产评估报告》，截至评估基准日，经收益法评估，华付信息股东全部权益的评估价值为149,136万元，置入资产的评估价值为76,059.36万元，经各方协商，一致同意置入资产的交易价格确定为76,000.00万元。

　　2、置出资产后续处置

　　在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之将以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式向交易对方或其指定的主体合计转让82,407,840股上市公司股份（占股份总数的17.94%，其中陶建伟转让42,541,611股，陶士青转让7,453,573股，金韫之转让32,412,656股）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。

　　上述股份对价中的部分股份涉及限售股，并将分批解除限售。各方同意，在进行对价股份的交割时应遵守法律法规及监管机构关于股份减持的规定，在相关股份达到可减持条件后方可实施交割。陶建伟、陶士青、金韫之将以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式将上述对价股份过户给股份受让方，具体方式由双方根据法律法规协商确定。除向资产承接方交付置出资产外，股份受让方无需就取得该等股份额外支付股份转让款。

　　本次资产置换及股份转让的交易明细如下：

　　注1：陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方支付的股份数量固定，不因后续股价变动而发生变化。

　　注2：深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）将指定其下属企业深圳软华企业管理合伙企业（有限合伙）作为股份对价的接收主体。

　　（二）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　1、业绩承诺

　　根据《置入资产评估报告》对标的公司净利润的预测，乙方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元。

　　若本次置入资产无法在2020年度内交割完毕，则业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度。乙方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元、13,900万元。其中，“净利润”系以标的公司合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低为准。

　　2、补偿安排

　　本次重大资产置换交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。业绩承诺方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式约定如下：

　　在承诺期内，若标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润的80%，则上市公司有权要求业绩承诺方对上市公司进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格-已补偿金额；

　　以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过本次重大资产置换的全部置入资产总对价；（2）在逐年补偿的情况下，如当年计算的补偿金额小于0，则按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。

　　除逐年补偿外，在利润承诺期结束后，上市公司与业绩承诺方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，若标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则业绩承诺方应进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：业绩承诺方还应补偿金额=（各年净利润承诺数总和-各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格-已补偿金额。

　　以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过本次重大资产置换的全部置入资产总对价；（2）如果根据上述公式计算的补偿金额小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

　　如触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务，补偿义务方（张欢、华忏科技、黄军文、娄德成、汤红）应首先以本次受让取得的上市公司48,446,940股股份（指张欢、华忏科技将置换取得的置出资产出售给资产承接方而取得的股份对价）对上市公司进行补偿，如果补偿义务方所持上市公司股份不足以补偿的，还应以现金继续补偿，直至覆盖补偿义务方应补偿的全部金额。补偿义务方应补偿股份数=补偿义务方应补偿金额÷8.2516(注)。

　　注：8.2516系由置出资产作价（7.6亿元）与资产承接方承接置出资产的对价（82,407,840股股份及8000万现金）根据等价原则计算得出。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与张欢、华忏科技应补偿股份相对应的新增股份或利益，随张欢、华忏科技应补偿的股份一并补偿给上市公司。

　　如发生上述补偿义务，张欢、华忏科技、黄军文、娄德成、汤红对全部补偿义务互相承担连带责任。

　　若张欢、华忏科技根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在相关中介机构出具专项审核报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份并注销。

　　若补偿义务方须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务方应在收到上市公司补偿通知后30日内将补偿资金支付到上市公司指定的银行账户。

　　在利润承诺期内及补偿义务履行完毕之前，张欢、华忏科技本次受让取得的股份（包括该等股份因转增、送股、配股等而孳生的股份）应进行锁定，未经上市公司同意该等股份不得对外转让、质押或以其他方式进行处置。

　　如标的公司当年净利润达到本协议约定承诺数，则该年度结束后，上述锁定股份可按比例解锁，当年可解锁股份数=截至当期期末标的公司实现净利润之和/补偿期限内各年净利润承诺数总和×补偿义务方本次受让股份总数-已经解锁股份数。为保障补偿义务方未来能够履行补偿义务（如需），补偿义务方同意，在净利润承诺期内及补偿义务履行完毕之前，提前解除锁定的股份仅用于场内质押融资，不得对外转让或进行其他处置。

　　在利润承诺期满上市公司确认不需要进行补偿或补偿义务方履行完毕全部补偿义务后30日内，张欢、华忏科技本次受让的股份可以全部解除锁定。

　　在业绩承诺期最后一个年度结束后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产进行一次减值测试并出具专项审核意见。如置入资产发生减值，并且置入资产期末减值额>补偿义务方就置入资产累计已补偿的现金额，则补偿义务方需要另行以现金方式对上市公司进行补偿，计算方法如下：减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额-补偿义务方就置入资产累计已补偿的现金额。前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　如置入资产发生减值且触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务，则张欢、华忏科技需要另行以现金方式对上市公司进行补偿。张欢、华忏科技应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的方式承担补偿义务并实施补偿，且补偿义务方累计补偿金额不超过本次重大资产置换的全部置入资产总对价。黄军文、娄德成、汤红对华忏科技的补偿义务承担连带责任。

　　（三）超额业绩奖励

　　1、超额业绩奖励条款

　　若标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润总和超过净利润承诺数总和（不含本数），则将净利润超额部分对应上市公司所持权益的50%以现金的方式奖励给补偿义务方，并由补偿义务方进行分配，奖励范围包括补偿义务方、标的公司管理层及核心员工等，但上述超额业绩奖励总额应不超过置入资产交易对价的20%。

　　如符合上述奖励条件，在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由补偿义务方拟定具体的奖励人员名单、分配方案和分配时间，上市公司根据法律法规及公司章程履行法定审批程序后实施。

　　2、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性

　　根据证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”本次交易的超额业绩奖励安排符合以上规定。

　　本次交易中，设置超额业绩奖励的原因是为了保障标的公司业绩承诺净利润的实现，激发补偿义务方、标的公司管理层及核心员工在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，实现上市公司利益与补偿义务方、标的公司管理层和核心员工利益的绑定，具有商业合理性；既可以调动标的公司管理层和核心员工发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。

　　3、超额业绩奖励相关的会计处理及影响

　　根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“ 企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，属于长期利润分享计划（或奖金计划），适用于职工薪酬准则核算范畴。

　　其会计处理方法是：标的公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入标的公司对应年度的损益，并在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由补偿义务方拟定具体的奖励人员名单、分配方案和分配时间，上市公司根据法律法规及公司章程履行法定审批程序后，由标的公司以现金支付给奖励对象。承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，标的公司对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额进行估计。承诺期内每个会计期末，标的公司应根据获取的最新信息对该项估计进行复核，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照业绩补偿协议中的相关条款，计算出该部分累计超额对应的应支付超额业绩奖励，确认为年末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至本年末应确认金额与截至本年初应确认金额之间的差额确认为本年度的成本费用。直到协议约定的超额业绩奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。

　　本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。考虑到标的公司将根据业绩承诺完成情况及超额业绩的估计，按年计提成本费用，并于业绩承诺期后由标的公司一次性以现金方式支付超额业绩奖励，因此标的公司确认成本费用与奖励支付时间存在不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。但由于计入当期损益的费用系超额业绩中的部分金额，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

　　（四）资产置换交割安排

　　上市公司将指定若干家全资子公司（以下简称“指定主体”）作为置出资产的归集主体，并于置出资产交割日前将除对该等指定主体的长期股权投资、棒杰小贷股权外的其余置出资产通过划转或其他合法方式注入该等指定主体，上市公司将通过转让所持该等指定主体100%股权和棒杰小贷股权等方式进行置出资产交割，并最终由资产承接方承接。

　　上市公司、交易对方及资产承接方应在《重大资产置换协议》约定的先决条件全部成就后30个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。各方明确，自置出资产交割日起，置出资产的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有和承担。

　　若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

　　上市公司应当于置出资产交割日后向相关登记部门提交将指定主体100%股权、棒杰小贷股权变更登记至资产承接方名下所需的全部材料，交易对方及资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关资料。

　　（五）过渡期间损益归属

　　根据《重大资产置换协议》，在置入资产交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方各方按照其所持置入资产的比例承担，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有或承担，与上市公司、交易对方无关。

　　（六）拟置出资产的债权债务及人员安排

　　1、拟置出资产的债权债务安排

　　根据《重大资产置换协议》，对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割日后，如果未出具同意函的债权人向上市公司追索置出资产相关债务的，则陶建伟、陶士青、金韫之负责偿还相关负债或与债权人达成解决方案，如因此给上市公司造成损失的，由陶建伟、陶士青、金韫之承担并赔偿上市公司。在置出资产交割日后，如有债务人向上市公司偿付与置出资产相关债务的，上市公司应将已收到的相关款项或权益支付给资产承接方。

　　截至本报告书摘要签署日，棒杰股份对置出资产涉及的债权人通知和同意等工作正在办理中。截至2020年6月30日，棒杰股份负债总额（不包括应付职工薪酬、应交税费、递延收益及递延所得税负债）为308,668,641.15元，其中已经偿还、已取得债权人同意函的金额占比为96.56%，并已经偿还了对金融机构的全部负债。

　　2、拟置出资产的人员安排

　　上市公司应召开职工代表大会审议职工安置方案。

　　各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应职工的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向职工提供的福利，以及上市公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何补偿、赔偿义务、责任或纠纷的，该等补偿、赔偿义务、责任或纠纷由陶建伟、陶士青、金韫之负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、交易对方无关。

　　2020年10月9日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换职工安置方案》，同意根据“人随资产走”的原则，棒杰股份全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及棒杰股份与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的拟置出资产为上市公司除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的6,600,246股上市公司库存股外的全部资产及负债，拟置入资产为交易对方持有的标的公司51%的股权。标的公司截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年营业收入占上市公司2019年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次重大资产置换中，拟置出资产的最终承接主体为上市公司实际控制人陶建伟以及陶士青、金韫之共同指定的主体，本次重大资产置换构成关联交易。同时，本次交易完成后，交易对方中的张欢及华忏科技将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据相关规定，张欢及华忏科技为上市公司潜在关联方。

　　综上所述，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　1、本次交易完成后陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人

　　公司自2011年12月上市以来，控股股东及实际控制人一直为陶建伟。陶建伟之一致行动人陶建锋因此前未参与公司经营管理，其已于2020年6月公司第四届董事会任期届满时换届离任，且全过程不参与本次交易，本次交易完成后亦无参与上市公司经营管理的打算，2020年9月29日，陶建锋主动要求解除一致行动关系并出具了承诺函，明确其将独立行使股东权利，履行股东义务。一致行动关系解除后，陶建锋不再属于上市公司控股股东、实际控制人陶建伟的一致行动人。截至本报告书摘要公告日，陶建伟直接持有上市公司21.17%的股份，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合计持有上市公司32.53%的股份。

　　本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均转让完毕，陶建伟直接持有上市公司11.91%的股份，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司控股股东张欢拟受让取得上市公司5.36%股份。华忏科技受让上市公司5.19%股份并在本次重大资产置换交割完成后36个月内放弃该等股份所对应的表决权、提名权、提案权。其他13名股份受让方取得的股份比例合计为7.39%。

　　本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

　　从股东间的股比差距来看，本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的含表决权股份，张欢、华忏科技合计持有上市公司5.36%的含表决权股份，双方所持有的含表决权股份比例差距为9.23%；且陶建伟、陶士青已承诺在本次重大资产置换交割完成后36个月内增持不低于上市公司现有总股本6%的股份，增持完成后，双方所持有的含表决权股份比例差距将进一步扩大至15.23%（不考虑在此期间可能发生的上市公司股本扩张导致原有股东持股比例被摊薄）。

　　因此，从持股比例来看，本次交易完成后，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。

　　2、本次交易完成后，交易对方无法对上市公司董事会形成有效控制

　　上市公司第五届董事会共7名董事，其中非独立董事4名，独立董事3名，任期为2020年6月24日起三年。上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青均为非独立董事。本次重组完成后，张欢拟提名一名董事候选人进入上市公司董事会，参与上市公司管理，华忏科技在本次重大资产置换交割完成后36个月内放弃受让股份所对应的表决权、提名权、提案权。从董事会席位构成来看，张欢等交易对方仅拥有1名席位，不能对上市公司董事会的表决构成实质性重大影响。

　　3、上市公司实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性

　　尽管上市公司过往从事的业务与标的公司业务不同，但实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性，原因如下：

　　1）上市公司实施集团化管理，下属板块除传统的服装制造业务外，也涉及医疗健康、金融产业、物业管理等投资业务。陶建伟长期担任上市公司董事长兼总经理，并非负责具体的服装生产制造和业务运营工作，而是负责整个集团的战略规划、资源整合、对外交流、组织架构调整等宏观管理工作，积累了丰富的现代企业管理经验，具备掌舵上市公司的素质和能力。在收购标的公司后，陶建伟仍将继续负责上市公司宏观层面的管理工作。陶建伟因看好标的公司所处的软件技术和人工智能行业，因此对标的公司做了深入的调研工作，深入了解标的公司业务模式、研发方向、竞争格局等方面，为陶建伟未来从宏观层面管理标的公司奠定了基础。

　　2）上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，通过股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门的规范运作，能够实施对上市公司的有效控制。本次重组完成后，陶建伟继续担任上市公司董事长，上市公司核心管理人员仍将留任，将向标的公司董事会提名2/3及以上数量的董事，委派财务总监等高级管理人员，建立完善的子公司管理制度，能够对标的公司实施有效控制。

　　因此，上市公司实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性。

　　4、相关方已就上市公司控制权稳定作出了相关承诺

　　陶建伟、陶士青为保持上市公司控制权的稳定，已作出如下不可撤销的承诺：“在本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、不解除一致行动关系、不将表决权委托给他人行使、不放弃上市公司控制权；2、除在本次交易中向交易对方转让相应股份之外，不减持在本次交易前持有的上市公司股份；3、维持两人合计持有的有表决权的上市公司股份比例超过张欢、黄军文、娄德成、汤红等四人直接和间接合计持有的有表决权的上市公司股份比例不低于9.23%；4、陶建伟将以包括但不限于二级市场增持、协议受让、认购上市公司新发行的股份等多种方式增持不低于上市公司现有总股本6%的股份，增持完成后维持陶建伟、陶士青两人合计持有的有表决权的上市公司股份比例超过张欢、黄军文、娄德成、汤红等四人直接和间接合计持有的有表决权的上市公司股份比例不低于10%。”

　　张欢为避免影响上市公司控制权稳定，已作出不可撤销的承诺：“本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、除在本次交易中受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；2、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；3、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；4、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；5、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；6、本人将促使本人的关联方或本人控制的企业遵守本承诺。”

　　黄军文、娄德成、汤红为避免影响上市公司控制权稳定，已作出如下不可撤销的承诺：“本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、本人同意华忏科技放弃通过本次交易取得的全部股份的表决权、提名权、提案权；2、除在本次交易中通过华忏科技受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，本人不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；3、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；4、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；5、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；6、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；7、本人将促使本人的关联方及本人控制的企业遵守本承诺。”

　　华忏科技为避免影响上市公司控制权稳定，已作出如下不可撤销的承诺：“本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、本企业自愿放弃通过本次交易取得的全部股份的表决权、提名权、提案权；2、除在本次交易中受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本企业增持上市公司股份除外）；3、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；4、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；5、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；6、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本企业持有的上市公司股份比例增加，则本企业放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；7、本企业将促使本企业的关联方及本企业控制的其他企业遵守本承诺。”

　　综上所述，公司自2011年12月上市以来，控股股东及实际控制人一直为陶建伟，本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更，陶建伟仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。

　　通过本次交易，上市公司拟置出发展空间有限的无缝服装业务，同时拟置入华付信息51%股权。华付信息是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，根据各种场景中基于安全或确认的需求，对人与物进行智能识别和验证，并进而形成产品及解决方案。华付信息致力于将自研AI技术应用到特定场景中，属于“技术算法+应用场景”双驱动型公司。目前，华付信息已完成在互联网、金融、机场、出行、教育等多个板块的业务布局，主要客户涵盖头部互联网公司、金融/银行/保险、民航/机场、汽车/出行、教育等领域的知名大型企业。华付信息为客户提供智能识别服务和定制化AI行业应用解决方案，为客户实现业务发展智能化、信息化而赋能。凭借华付信息较强的行业先发优势、良好的客户基础以及较强的产品化能力，上市公司主营业务的成长性将得到显著提升。

　　（二）对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。

　　根据置入资产审计报告，标的公司2018年、2019年、2020年1-6月分别实现归属于母公司股东净利润3,356.96万元、4,699.96万元、3,400.51万元。根据本次交易补偿义务方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年及2023年(如有)扣非后归属于母公司股东净利润分别为6,700.00万元、9,300.00万元、12,200.00万元及13,900.00万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到逐步改善，具体如下：

　　本次交易前，上市公司2011年至2019年的收入、归母净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　自2011年上市以来，上市公司每年的归母净利润均基本维持在3,000万元至5,000万元之间，无明显增长。2020年上半年，上市公司主要收入来源为2019年已签订的存量订单，但受原材料价格下跌等综合因素影响，上市公司毛利率水平升高、净利润优于去年同期水平。

　　1、近年来标的公司的业绩及增长情况

　　标的公司成立于2015年，自2016年开始持续盈利，标的公司2016年至2019年的收入、净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：标的公司2016年、2017年财务数据未经审计。

　　从标的公司历年收入及净利润情况来看，标的公司业绩增长率较高，成长性明显优于上市公司原有业务。

　　2、标的公司未来三年承诺业绩情况

　　根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，标的公司股东张欢、华忏科技、黄军文、娄德成、汤红将对标的公司2020年、2021年、2022年及2023年（如有）的业绩进行承诺，业绩承诺情况如下：

　　单位：万元

　　根据本次交易补偿义务方承诺，标的公司未来三年将保持34.94%的年复合增长率(如包含2023年，则为27.54%)。如业绩承诺顺利完成，在2021年度标的公司归于上市公司的净利润将达到4,743.00万元，接近上市公司过往业绩中的峰值，2022年度标的公司归于上市公司的净利润将超过上市公司过往业绩区间。如果标的公司2020年业绩承诺完成，则上市公司将启动针对标的公司剩余49%股权的收购。因此，本次交易后上市公司主营业务的成长性将显著提升，持续经营能力明显增强，盈利能力将得到逐步改善。

　　（三）对上市公司股权结构的影响

　　见“重大事项提示 二、本次交易的性质（三）本次交易不构成重组上市1、本次交易完成后陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人”。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　2020年12月15日