浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要（下转D26版）

　　股票代码：002634       股票简称：棒杰股份     上市地点：深圳证券交易所

　　独立财务顾问

　　二二年十二月

　　声 明

　　本部分所述词语或简称与报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本次交易属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。公司股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

　　报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三、中介机构声明

　　本次交易的独立财务顾问联储证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海众华资产评估有限公司、万隆（上海）资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证出具文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任。

　　释 义

　　在报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　一、普通术语

　　二、专业术语

　　注：（1）报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易包括1、重大资产置换；2、置出资产后续处置。其中置出资产后续处置以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则置出资产后续处置不予实施。

　　1、重大资产置换

　　上市公司拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的6,600,246股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

　　本次重大资产置换所涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以符合法律法规要求的资产评估机构以2020年6月30日为评估基准日出具的评估报告载明的评估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

　　根据上海众华资产评估有限公司就置出资产出具的沪众评报字（2020）第0515号《置出资产评估报告》，截至评估基准日，经资产基础法评估，置出资产的评估价值为75,973.89万元，经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为76,000.00万元。

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司就置入资产出具的万隆评报字（2020）第10551号《置入资产评估报告》，截至评估基准日，经收益法评估，华付信息股东全部权益的评估价值为149,136万元，置入资产的评估价值为76,059.36万元，经各方协商，一致同意置入资产的交易价格确定为76,000.00万元。

　　2、置出资产后续处置

　　在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股上市公司股份（占股份总数的17.94%，其中陶建伟转让42,541,611股，陶士青转让7,453,573股，金韫之转让32,412,656股）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。

　　上述股份对价中的部分股份涉及限售股，并将分批解除限售。各方同意，在进行对价股份的交割时应遵守法律法规及监管机构关于股份减持的规定，在相关股份达到可减持条件后方可实施交割。陶建伟、陶士青、金韫之将以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式将上述对价股份过户给股份受让方，具体方式由双方根据法律法规协商确定。除向资产承接方交付置出资产外，股份受让方无需就取得该等股份额外支付股份转让款。

　　本次重大资产置换及置出资产后续处置的交易明细如下：

　　注1：陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方支付的股份数量固定，不因后续股价变动而发生变化。

　　注2：深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）将指定其下属企业深圳软华企业管理合伙企业（有限合伙）作为股份对价的接收主体。

　　（二）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　1、业绩承诺

　　根据《置入资产评估报告》对标的公司净利润的预测，业绩承诺方（张欢、上海华忏科技合伙企业（有限合伙）、黄军文、娄德成、汤红）承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元。

　　若本次置入资产无法在2020年度内交割完毕，则业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度。业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元、13,900万元。其中，“净利润”系以标的公司合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低为准。

　　2、补偿安排

　　本次重大资产置换交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。业绩承诺方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式约定如下：

　　在承诺期内，若标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润的80%，则上市公司有权要求业绩承诺方对上市公司进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格-已补偿金额；

　　以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过本次重大资产置换的全部置入资产总对价；（2）在逐年补偿的情况下，如当年计算的补偿金额小于0，则按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。

　　除逐年补偿外，在利润承诺期结束后，上市公司与业绩承诺方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，若标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则业绩承诺方应进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：业绩承诺方还应补偿金额=（各年净利润承诺数总和-各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格-已补偿金额。

　　以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过本次重大资产置换的全部置入资产总对价；（2）如果根据上述公式计算的补偿金额小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

　　如触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务，补偿义务方（张欢、华忏科技、黄军文、娄德成、汤红）应首先以本次受让取得的上市公司48,446,940股股份（指张欢、华忏科技将置换取得的置出资产出售给资产承接方而取得的股份对价）对上市公司进行补偿，如果补偿义务方所持上市公司股份不足以补偿的，还应以现金继续补偿，直至覆盖补偿义务方应补偿的全部金额。补偿义务方应补偿股份数=补偿义务方应补偿金额÷8.2516(注)。

　　注：8.2516系由置出资产作价（7.6亿元）与资产承接方承接置出资产的对价（82,407,840股股份及8000万现金）根据等价原则计算得出。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与张欢、华忏科技应补偿股份相对应的新增股份或利益，随张欢、华忏科技应补偿的股份一并补偿给上市公司。

　　如发生上述补偿义务，张欢、华忏科技、黄军文、娄德成、汤红对全部补偿义务互相承担连带责任。

　　若张欢、华忏科技根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在相关中介机构出具专项审核报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份并注销。

　　若补偿义务方须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务方应在收到上市公司补偿通知后30日内将补偿资金支付到上市公司指定的银行账户。

　　在利润承诺期内及补偿义务履行完毕之前，张欢、华忏科技本次受让取得的股份（包括该等股份因转增、送股、配股等而孳生的股份）应进行锁定，未经上市公司同意该等股份不得对外转让、质押或以其他方式进行处置。

　　如标的公司当年净利润达到本协议约定承诺数，则该年度结束后，上述锁定股份可按比例解锁，当年可解锁股份数=截至当期期末标的公司实现净利润之和/补偿期限内各年净利润承诺数总和×补偿义务方本次受让股份总数-已经解锁股份数。为保障补偿义务方未来能够履行补偿义务（如需），补偿义务方同意，在净利润承诺期内及补偿义务履行完毕之前，提前解除锁定的股份仅用于场内质押融资，不得对外转让或进行其他处置。

　　在利润承诺期满上市公司确认不需要进行补偿或补偿义务方履行完毕全部补偿义务后30日内，张欢、华忏科技本次受让的股份可以全部解除锁定。

　　在业绩承诺期最后一个年度结束后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产进行一次减值测试并出具专项审核意见。如置入资产发生减值，并且置入资产期末减值额>补偿义务方就置入资产累计已补偿的现金额，则补偿义务方需要另行以现金方式对上市公司进行补偿，计算方法如下：减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额-补偿义务方就置入资产累计已补偿的现金额。前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　如置入资产发生减值且触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务，则张欢、华忏科技需要另行以现金方式对上市公司进行补偿。张欢、华忏科技应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的方式承担补偿义务并实施补偿，且补偿义务方累计补偿金额不超过本次重大资产置换的全部置入资产总对价。黄军文、娄德成、汤红对华忏科技的补偿义务承担连带责任。

　　（三）超额业绩奖励

　　1、超额业绩奖励条款

　　若标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润总和超过净利润承诺数总和（不含本数），则将净利润超额部分对应上市公司所持权益的50%以现金的方式奖励给补偿义务方，并由补偿义务方进行分配，奖励范围包括补偿义务方、标的公司管理层及核心员工等，但上述超额业绩奖励总额应不超过置入资产交易对价的20%。

　　如符合上述奖励条件，在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由补偿义务方拟定具体的奖励人员名单、分配方案和分配时间，上市公司根据法律法规及公司章程履行法定审批程序后实施。

　　2、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性

　　根据证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”本次交易的超额业绩奖励安排符合以上规定。

　　本次交易中，设置超额业绩奖励的原因是为了保障标的公司业绩承诺净利润的实现，激发补偿义务方、标的公司管理层及核心员工在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，实现上市公司利益与补偿义务方、标的公司管理层和核心员工利益的绑定，具有商业合理性；既可以调动标的公司管理层和核心员工发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。

　　3、超额业绩奖励相关的会计处理及影响

　　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司在任的相关人员并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，属于长期利润分享计划（或奖金计划），适用于职工薪酬准则核算范畴。

　　其会计处理方法是：标的公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入标的公司对应年度的损益，并在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由补偿义务方拟定具体的奖励人员名单、分配方案和分配时间，上市公司根据法律法规及公司章程履行法定审批程序后，由标的公司以现金支付给奖励对象。承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，标的公司对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额进行估计。承诺期内每个会计期末，标的公司应根据获取的最新信息对该项估计进行复核，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照业绩补偿协议中的相关条款，计算出该部分累计超额对应的应支付超额业绩奖励，确认为年末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至本年末应确认金额与截至本年初应确认金额之间的差额确认为本年度的成本费用。直到协议约定的超额业绩奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。

　　本次交易超额业绩奖励的实现基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进行分配，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。考虑到标的公司将根据业绩承诺完成情况及超额业绩的估计，按年计提成本费用，并于业绩承诺期后由标的公司一次性以现金方式支付超额业绩奖励，因此标的公司确认成本费用与奖励支付时间存在不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。但由于计入当期损益的费用系超额业绩中的部分金额，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

　　（四）资产置换交割安排

　　上市公司将指定若干家全资子公司（以下简称“指定主体”）作为置出资产的归集主体，并于置出资产交割日前将除对该等指定主体的长期股权投资、棒杰小贷股权外的其余置出资产通过划转或其他合法方式注入该等指定主体，上市公司将通过转让所持该等指定主体100%股权和棒杰小贷股权等方式进行置出资产交割，并最终由资产承接方承接。

　　上市公司、交易对方及资产承接方应在《重大资产置换协议》约定的先决条件全部成就后30个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。各方明确，自置出资产交割日起，置出资产的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有和承担。

　　若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。

　　上市公司应当于置出资产交割日后向相关登记部门提交将指定主体100%股权、棒杰小贷股权变更登记至资产承接方名下所需的全部材料，交易对方及资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关资料。

　　（五）过渡期间损益归属

　　根据《重大资产置换协议》，在置入资产交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方各方按照其所持置入资产的比例承担，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有或承担，与上市公司、交易对方无关。

　　（六）拟置出资产的债权债务及人员安排

　　1、拟置出资产的债权债务安排

　　根据《重大资产置换协议》，对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割日后，如果未出具同意函的债权人向上市公司追索置出资产相关债务的，则陶建伟、陶士青、金韫之负责偿还相关负债或与债权人达成解决方案，如因此给上市公司造成损失的，由陶建伟、陶士青、金韫之承担并赔偿上市公司。在置出资产交割日后，如有债务人向上市公司偿付与置出资产相关债务的，上市公司应将已收到的相关款项或权益支付给资产承接方。

　　截至本报告书摘要签署日，棒杰股份对置出资产涉及的债权人通知和同意等工作正在办理中。截至2020年6月30日，棒杰股份负债总额（不包括应付职工薪酬、应交税费、递延收益及递延所得税负债）为308,668,641.15元，其中已经偿还、已取得债权人同意函的金额占比为96.56%，并已经偿还了对金融机构的全部负债。

　　2、拟置出资产的人员安排

　　上市公司应召开职工代表大会审议职工安置方案。

　　各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应职工的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向职工提供的福利，以及上市公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何补偿、赔偿义务、责任或纠纷的，该等补偿、赔偿义务、责任或纠纷由陶建伟、陶士青、金韫之负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、交易对方无关。

　　2020年10月9日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换职工安置方案》，同意根据“人随资产走”的原则，棒杰股份全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及棒杰股份与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的拟置出资产为上市公司除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的6,600,246股上市公司库存股外的全部资产及负债，拟置入资产为交易对方持有的标的公司51%的股权。标的公司截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年营业收入占上市公司2019年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次重大资产置换中，拟置出资产的最终承接主体为上市公司实际控制人陶建伟以及陶士青、金韫之共同指定的主体，本次重大资产置换构成关联交易。同时，本次交易完成后，交易对方中的张欢及华忏科技将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据相关规定，张欢及华忏科技为上市公司潜在关联方。

　　综上所述，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　1、本次交易完成后陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人

　　公司自2011年12月上市以来，控股股东及实际控制人一直为陶建伟。陶建伟之一致行动人陶建锋因此前未参与公司经营管理，其已于2020年6月公司第四届董事会任期届满时换届离任，且全过程不参与本次交易，本次交易完成后亦无参与上市公司经营管理的打算，2020年9月29日，陶建锋主动要求解除一致行动关系并出具了承诺函，明确其将独立行使股东权利，履行股东义务。一致行动关系解除后，陶建锋不再属于上市公司控股股东、实际控制人陶建伟的一致行动人。截至本草案公告日，陶建伟直接持有上市公司21.17%的股份，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合计持有上市公司32.53%的股份。

　　本次交易完成后，由于陶建锋主动解除一致行动关系、金韫之所有股份均转让完毕，陶建伟直接持有上市公司11.91%的股份，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司控股股东张欢拟受让取得上市公司5.36%股份。华忏科技受让上市公司5.19%股份并在本次重大资产置换交割完成后36个月内放弃该等股份所对应的表决权、提名权、提案权。其他13名股份受让方取得的股份比例合计为7.39%。

　　本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

　　从股东间的股比差距来看，本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有上市公司14.59%的含表决权股份，张欢、华忏科技合计持有上市公司5.36%的含表决权股份，双方所持有的含表决权股份比例差距为9.23%；且陶建伟、陶士青已承诺在本次重大资产置换交割完成后36个月内增持不低于上市公司现有总股本6%的股份，增持完成后，双方所持有的含表决权股份比例差距将进一步扩大至15.23%（不考虑在此期间可能发生的上市公司股本扩张导致原有股东持股比例被摊薄）。

　　因此，从持股比例来看，本次交易完成后，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。

　　2、本次交易完成后，交易对方无法对上市公司董事会形成有效控制

　　上市公司第五届董事会共7名董事，其中非独立董事4名，独立董事3名，任期为2020年6月24日起三年。上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青均为非独立董事。本次重组完成后，张欢拟提名一名董事候选人进入上市公司董事会，参与上市公司管理，华忏科技在本次重大资产置换交割完成后36个月内放弃受让股份所对应的表决权、提名权、提案权。从董事会席位构成来看，张欢等交易对方仅拥有1名席位，不能对上市公司董事会的表决构成实质性重大影响。

　　3、上市公司实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性

　　尽管上市公司过往从事的业务与标的公司业务不同，但实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性，原因如下：

　　1）上市公司实施集团化管理，下属板块除传统的服装制造业务外，也涉及医疗健康、金融产业、物业管理等投资业务。陶建伟长期担任上市公司董事长兼总经理，并非负责具体的服装生产制造和业务运营工作，而是负责整个集团的战略规划、资源整合、对外交流、组织架构调整等宏观管理工作，积累了丰富的现代企业管理经验，具备掌舵上市公司的素质和能力。在收购标的公司后，陶建伟仍将继续负责上市公司宏观层面的管理工作。陶建伟因看好标的公司所处的软件技术和人工智能行业，因此对标的公司做了深入的调研工作，深入了解标的公司业务模式、研发方向、竞争格局等方面，为陶建伟未来从宏观层面管理标的公司奠定了基础。

　　2）上市公司具有健全的公司治理结构和内部控制制度，通过股东大会、董事会、总经理办公会议及各职能部门的规范运作，能够实施对上市公司的有效控制。本次重组完成后，陶建伟继续担任上市公司董事长，上市公司核心管理人员仍将留任，将向标的公司董事会提名2/3及以上数量的董事，委派财务总监等高级管理人员，建立完善的子公司管理制度，能够对标的公司实施有效控制。

　　因此，上市公司实际控制人陶建伟具备管理和控制标的公司的能力，能够在未来保持对上市公司及标的公司控制权的稳定性。

　　4、相关方已就上市公司控制权稳定作出了相关承诺

　　陶建伟、陶士青为保持上市公司控制权的稳定，已作出如下不可撤销的承诺：“在本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、不解除一致行动关系、不将表决权委托给他人行使、不放弃上市公司控制权；2、除在本次交易中向交易对方转让相应股份之外，不减持在本次交易前持有的上市公司股份；3、维持两人合计持有的有表决权的上市公司股份比例超过张欢、黄军文、娄德成、汤红等四人直接和间接合计持有的有表决权的上市公司股份比例不低于9.23%；4、陶建伟将以包括但不限于二级市场增持、协议受让、认购上市公司新发行的股份等多种方式增持不低于上市公司现有总股本6%的股份，增持完成后维持陶建伟、陶士青两人合计持有的有表决权的上市公司股份比例超过张欢、黄军文、娄德成、汤红等四人直接和间接合计持有的有表决权的上市公司股份比例不低于10%。”

　　张欢为避免影响上市公司控制权稳定，已作出不可撤销的承诺：“本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、除在本次交易中受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；2、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；3、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；4、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；5、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；6、本人将促使本人的关联方或本人控制的企业遵守本承诺。”

　　黄军文、娄德成、汤红为避免影响上市公司控制权稳定，已作出如下不可撤销的承诺：“本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、本人同意华忏科技放弃通过本次交易取得的全部股份的表决权、提名权、提案权；2、除在本次交易中通过华忏科技受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，本人不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本人增持上市公司股份除外）；3、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；4、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；5、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；6、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本人直接及间接持有的上市公司股份比例增加，则本人放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；7、本人将促使本人的关联方及本人控制的企业遵守本承诺。”

　　华忏科技为避免影响上市公司控制权稳定，已作出如下不可撤销的承诺：“本次重大资产置换交割完成后36个月内：1、本企业自愿放弃通过本次交易取得的全部股份的表决权、提名权、提案权；2、除在本次交易中受让陶建伟及其一致行动人转让的相应股份外，不直接或间接增持上市公司股份（由于上市公司收购华付信息剩余股权导致本企业增持上市公司股份除外）；3、不会向任何第三方征集在股东大会的投票权；4、不会与其他股东实施一致行动或作出相关安排；5、不会单独或共同通过增持、征集投票权、联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司的控制权；6、如因上市公司收购华付信息剩余股权导致本企业持有的上市公司股份比例增加，则本企业放弃所增持股份对应的表决权、提名权、提案权；7、本企业将促使本企业的关联方及本企业控制的其他企业遵守本承诺。”

　　综上所述，公司自2011年12月上市以来，控股股东及实际控制人一直为陶建伟，本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更，陶建伟仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。

　　通过本次交易，上市公司拟置出发展空间有限的无缝服装业务，同时拟置入华付信息51%股权。华付信息是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，根据各种场景中基于安全或确认的需求，对人与物进行智能识别和验证，并进而形成产品及解决方案。华付信息致力于将自研AI技术应用到特定场景中，属于“技术算法+应用场景”双驱动型公司。目前，华付信息已完成在互联网、金融、机场、出行、教育等多个板块的业务布局，主要客户涵盖头部互联网公司、金融/银行/保险、民航/机场、汽车/出行、教育等领域的知名大型企业。华付信息为客户提供智能识别服务和定制化AI行业应用解决方案，为客户实现业务发展智能化、信息化而赋能。凭借华付信息较强的行业先发优势、良好的客户基础以及较强的产品化能力，上市公司主营业务的成长性将得到显著提升。

　　（二）对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。

　　根据置入资产审计报告，标的公司2018年、2019年、2020年1-6月分别实现归属于母公司股东净利润3,356.96万元、4,699.96万元、3,400.51万元。根据本次交易补偿义务方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年及2023年(如有)扣非后归属于母公司股东净利润分别为6,700.00万元、9,300.00万元、12,200.00万元及13,900.00万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到逐步改善，具体如下：

　　本次交易前，上市公司2011年至2019年的收入、归母净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　自2011年上市以来，上市公司每年的归母净利润均基本维持在3,000万元至5,000万元之间，无明显增长。2020年上半年，上市公司主要收入来源为2019年已签订的存量订单，但受原材料价格下跌等综合因素影响，上市公司毛利率水平升高、净利润优于去年同期水平。

　　1、近年来标的公司的业绩及增长情况

　　标的公司成立于2015年，自2016年开始持续盈利，标的公司2016年至2019年的收入、净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：标的公司2016年、2017年财务数据未经审计。

　　从标的公司历年收入及净利润情况来看，标的公司业绩增长率较高，成长性明显优于上市公司原有业务。

　　2、标的公司未来三年承诺业绩情况

　　根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，标的公司股东张欢、华忏科技、黄军文、娄德成、汤红将对标的公司2020年、2021年、2022年及2023年（如有）的业绩进行承诺，业绩承诺情况如下：

　　单位：万元

　　根据本次交易补偿义务方承诺，标的公司未来三年将保持34.94%的年复合增长率(如包含2023年，则为27.54%)。如业绩承诺顺利完成，在2021年度标的公司归于上市公司的净利润将达到4,743.00万元，接近上市公司过往业绩中的峰值，2022年度标的公司归于上市公司的净利润将超过上市公司过往业绩区间。

　　如果标的公司2020年业绩承诺完成，则上市公司将启动针对标的公司剩余49%股权的收购。

　　因此，本次交易后上市公司主营业务的成长性将显著提升，持续经营能力明显增强，盈利能力将得到逐步改善。

　　（三）对上市公司股权结构的影响

　　见“重大事项提示 二、本次交易的性质（三）本次交易不构成重组上市1、本次交易完成后陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人”。

　　四、本次交易完成后仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的：“公司股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

　　（一）本次重组已履行的程序

　　1、上市公司的批准和授权

　　（1）2020年9月1日，棒杰股份召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署〈浙江棒杰控股集团股份有限公司之重大资产置换协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》等与本次重大资产置换相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决。独立董事就本次董事会审议相关事项出具了事前认可意见，并对本次会议相关事项出具了同意的独立意见。

　　（2）2020年10月9日，棒杰股份召开2020年第二次职工代表大会，审议通过了《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换职工安置方案》。

　　（3）2020年12月15日，棒杰股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署〈重大资产置换协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于确认本次重大资产置换相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》等与本次重大资产置换相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决。独立董事就本次董事会审议相关事项出具了事前认可意见，并对本次会议相关事项出具了同意的独立意见。

　　2、交易对方的批准和授权

　　上海华忏科技合伙企业（有限合伙）、深圳正奇科技实业合伙企业（有限合伙）、珠海横琴任君淳玺股权投资基金（有限合伙）、深圳市深港通恒盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区卓德定增壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳仲凯盛堂科技合伙企业（有限合伙）、南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市南山软银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳南山金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴任君淳安股权投资基金（有限合伙）、深圳市华益春天投资有限公司、深圳市星联网科技合伙企业（有限合伙）、深圳华创共赢三号产业投资合伙企业（有限合伙）的内部有权决策机构已经作出相关决议，同意交易对方参与本次交易。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过。

　　六、本次交易相关方做出的重要承诺

　　（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

　　（二）关于无违法违规的承诺

　　（三）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺

　　（四）关于不存在内幕交易的承诺

　　（五）关于标的资产权属的承诺

　　（六）关于避免同业竞争的承诺

　　（下转D26版）