金华春光橡塑科技股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603657    证券简称:春光科技    公告编号：2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知和会议材料于2020年12月11日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2020年12月16日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长陈正明先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)、审议通过《关于收购苏州海力电器有限公司相关业务资产的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《春光科技关于收购苏州海力电器有限公司相关业务资产的公告》（公告编号：2020-033）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。

　　(二)、审议通过《关于收购SUNTONE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 100%股权的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《春光科技关于收购SUNTONE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 100%股权的公告》（公告编号：2020-034）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案尚需提交公司 2021年第一次临时股东大会审议。

　　(三)、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《春光科技关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-035）

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　金华春光橡塑科技股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：603657     证券简称:春光科技     公告编号：2020-033

　　金华春光橡塑科技股份有限公司

　　关于收购苏州海力电器有限公司

　　相关业务资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“春光科技”、“公司”、“甲方”）拟收购苏州海力电器有限公司（以下简称“海力电器”、“丙方”）相关业务资产。在各方认可评估报告的基础上，按照评估结果由海力电器以家电整机研发、生产和销售业务相关的所有设备设施等资产（以下简称“标的资产”）出资新设一家有限责任公司（以下简称“目标公司”）。在约定条件达成后，春光科技拟以现金2000万元的价格收购目标公司55%的股权。剩余45%股权原则上分三年由春光科技于业绩考核期每一期期满后按照相关约定平均分期予以收购，收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的10倍市盈率估值。若任一业绩考核期的考核利润超过2000万元的，春光科技有权（但无义务）收购目标公司剩余全部股权。在目标公司55%股权过户至甲方名下并办理完成相应工商变更登记且标的资产已全部交割给目标公司后，目标公司运营所需资金由春光科技以借款方式提供，该等借款的利息按同期银行存款利率计算，借款本金余额最高不超过5000万元。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　一、交易概述

　　为实现公司向吸尘器整机业务领域的拓展，公司拟收购海力电器相关业务资产。本次收购符合公司发展战略，有利于公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展，延伸产业链并产生协同互补效应，全面提升公司的综合实力，巩固公司在本行业的市场地位，进一步提升企业核心竞争力和盈利能力，为公司持续健康发展提供支撑。

　　（一）2020年12月16日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于收购苏州海力电器有限公司相关业务资产的议案》，并于同日与唐龙福、唐春一（以下简称“乙方”）、海力电器签署了《唐龙福、唐春一、苏州海力电器有限公司与金华春光橡塑科技股份有限公司关于苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议》（以下简称“收购协议”），按照评估结果由海力电器以家电整机研发、生产和销售业务相关的所有设备设施等资产出资新设一家目标公司。在约定达成付款先决条件后，春光科技拟以现金2000万元的价格收购目标公司55%的股权。剩余45%股权，经交易各方参考市场上同类企业估值情况，原则上由春光科技分三年于业绩考核期每一期期满后按照相关约定平均分期予以收购，收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的10倍市盈率估值。若任一业绩考核期的考核利润超过2000万元的，春光科技有权（但无义务）收购目标公司剩余全部股权。首轮收购完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。在目标公司55%股权过户至甲方名下并办理完成相应工商变更登记且标的资产已全部交割给目标公司后，目标公司运营所需资金由春光科技以借款方式提供，该等借款的利息按同期银行存款利率计算，借款本金余额最高不超过5000万元。本次相关业务资产的评估，软件评估采用市场法，专利、专有技术评估采用收益法，固定资产等其他资产评估采用成本法。截至评估基准日2020年10月31日，海力电器标的资产评估价值为38,133,590.00元，账面价值40,036,977.70元，评估减值1,903,387.70元，减值率为4.75%。海力电器拟以标的资产出资设立目标公司，具体明细如下：

　　金额单位：人民币元

　　（二）本次收购已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事就评估机构的专业能力和独立性等事项发表了明确的同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：

　　1、苏州海力电器有限公司

　　2、唐龙福

　　3、唐春一

　　（二）海力电器主要从事吸尘器整机业务的研发、生产和销售，最近三年生产经营稳定，公司通过完善的生产工艺和持续的技术积累及创新，积累了丰富的优质客户资源，并与其建立了长期、稳定、紧密的合作关系。

　　（三）春光科技与海力电器存在购销业务往来，2020年1至11月，春光科技向海力电器销售吸尘器软管及配件2,010,646.05元，除此之外，春光科技与交易对方及其董事、监事和高级管理人员不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）海力电器前一年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩如下（未经审计）：

　　单位：人民币元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）目标公司基本情况

　　甲乙丙各方认可评估报告的评估结果，并同意按照评估结果由海力电器以标的资产出资新设一家目标公司。待收购协议签署后，由海力电器负责目标公司的设立。

　　（二）目标公司股权结构

　　（三）目标公司的权属状况说明

　　海力电器以家电整机研发、生产和销售业务相关的标的资产出资新设目标公司，股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情形，存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）作为交易标的的目标公司尚未设立，无可披露的财务报表，并无增资减资或改制等情况。

　　（五）标的资产评估基本情况

　　1、本次评估的基本情况

　　公司聘请具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对海力电器截至评估基准日2020年10月31日，拟对外投资设立目标公司的资产进行了评估，并出具了《苏州海力电器有限公司拟对外投资涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕1-71号）。

　　2、本次评估的最终结论

　　在评估假设基础上，标的资产评估价值为38,133,590.00元。

　　（五）标的资产评估的具体情况

　　1、评估对象和评估范围

　　评估对象和评估范围为海力电器公司拟对外投资涉及的部分资产，包括设备类固定资产、长期待摊费用和无形资产。其中，设备类固定资产主要包括立式综合加工机、塑料注塑成型机、起重机、重型货架、卧式吸尘器综合测试台、数控铣床、模具等机器设备和电脑、空调等办公设备及车辆，设备整体状况良好；长期待摊费用主要为厂房装修费和网络工程等；无形资产主要为外购的软件和吸尘器、扫地机器人产品相关技术（包含专利75项），均为海力电器公司办公、生产在用。

　　委估的无形资产中部分专利（合计36项）的证载权利人为苏州莱宝电器有限公司、唐龙福。苏州莱宝电器有限公司、唐龙福将该部分专利无偿提供给海力电器公司使用，并确认未来将无偿转让给目标公司。

　　2、评估方法

　　根据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对委估的软件采用市场法进行评估，对专利、专有技术采用收益法进行评估，对固定资产等其他资产采用成本法进行评估。

　　（1）设备类固定资产

　　根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。

　　成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

　　评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

　　=重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值

　　①重置成本的确定

　　重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

　　②成新率的确定

　　根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

　　A. 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

　　综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

　　B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：

　　年限法成新率(K1) =（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

　　C.对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

　　D. 对于模具，采用年限法和工作量法加权计算确定成新率。

　　年限法成新率(K1) =（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

　　工作量成新率(K2) =（设计生产量-已生产数量）/设计生产量×100%

　　模具综合成新率K=A1×K1+A2×K2

　　本次评估中A1、A2分别取为0.5、0.5。

　　③功能性贬值的确定

　　本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

　　④经济性贬值的确定

　　经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

　　（2）长期待摊费用

　　长期待摊费用包括厂房装修费和网络工程等。

　　评估人员查阅了相关文件，核实了各项长期待摊费用的原始发生额。本次评估按5年受益期进行摊销，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

　　（3）无形资产—其他无形资产

　　①概况

　　列入评估范围的无形资产包括外购的软件和吸尘器、扫地机器人产品相关技术（包括专利75项，其中发明专利3项、实用新型51项、外观设计21项）。

　　②评估方法

　　对于外购的软件，以其不含税的现行购置价确定评估值。

　　对于委估的吸尘器、扫地机器人产品技术，由于未来产生的相关收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次对于委估的产品技术采用收益法进行评估。

　　由于委估的吸尘器、扫地机器人产品技术（包括专利75项），在海力电器公司的经营过程中协同发挥作用，难以将未来的收益一一拆分并对应到具体的某一项专利，因此，本次将委估的吸尘器、扫地机器人产品技术视为一个无形资产组合进行评估。

　　收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：

　　式中：V—待估无形资产价值

　　Ai—第i年无形资产纯收益

　　r—折现率

　　n—收益年限

　　本次对委估无形资产组合的评估，评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组合的评估价值。收入分成法系基于无形资产组合对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产组合的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产组合中各项资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法分析确定。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方：金华春光橡塑科技股份有限公司

　　乙方一：唐龙福

　　乙方二：唐春一

　　丙方：苏州海力电器有限公司

　　甲方、乙方、丙方单独称为“一方”、合称为“各方”。

　　（二）收购方案

　　1、各方认可评估报告的评估结果，并同意按照评估结果由丙方按照甲方的要求以标的资产出资新设一家目标公司，同时，乙方和丙方将除标的资产之外的标的业务资产全部无偿转让给目标公司。

　　2、各方同意自乙方和丙方按照协议收购价款及其支付第一条的约定达成付款先决条件后，甲方拟以现金2000万元的价格收购目标公司55%的股权。

　　3、各方同意目标公司剩余45%股权原则上由甲方于业绩考核期每一期期满后按照本协议的约定平均分期予以收购，收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的10倍市盈率估值。若任一期的付款先决条件未能达成的，甲方当期不支付收购价款，当期收购目标公司股权事宜自动转化为后一期付款安排。同时，若任一业绩考核期的考核利润超过2000万元的，甲方有权（但无义务）收购目标公司剩余全部股权。

　　（三）收购及交易先决条件

　　1、各方同意，本次收购的实施系基于海力电器的现有小家电整机研发、生产和销售业务及相应的资产、人员以及其他必要要素由目标公司顺利受让和承接。就此，本次收购的标的业务资产范围包括标的资产、海力电器现有经营场地的租赁和使用权、人力资源、海力电器正常生产经营相关的资质、许可、认证、专利、非专利技术、商标、商号、商业秘密、客户和供应商渠道等知识产权和无形资产及其载体、与海力电器生产经营相关的档案、资料文件，以及海力电器生产经营所需要的其他要素。乙方和丙方负责将上述档案、资料文件、客户和供应商渠道信息、商业秘密信息、技术资料等完整移交给甲方指定的人员，将海力电器正常生产经营相关专利技术、非专利技术交割给目标公司并保证相关资质、许可、认证由目标公司依法取得并保证其持续有效性。乙方及丙方名下与海力电器生产经营相关的所有专利、非专利技术、商标以及其他知识产权和无形资产应于签署日起6个月内无偿转让给目标公司。

　　2、各方同意，本次收购的实施（包括但不限于甲方支付本协议项下任何收购价款）取决于下列条件（每一项均称为“交易先决条件”）在相应的价款支付日（每一日均称为“付款日”）或之前得到适当满足或被甲方豁免：

　　（1）海力电器已通过合法有效的股东会决议，批准本次收购。

　　（2）海力电器的现有小家电整机研发、生产和销售业务及相应的资产、人员以及其他必要要素已由目标公司受让和承接，目标公司已依法取得全部标的业务资产，且该等标的业务资产不存在权属瑕疵，不会被丙方、乙方及其他第三方追索或提出权利主张。

　　（3）除甲方书面认可的安排外，目标公司具备从事小家电整机研发、生产和销售业务正常生产经营的必备要素且不再依赖于丙方、乙方及乙方的其他关联方，目标公司具备业务、资产、人员、机构、产供销系统的独立性。

　　（4）各方签署、交付、履行本协议及完成本次收购所需的全部监管机构批准/无异议已经取得并在付款日维持完全有效，该等批准/无异议未实质修改本协议的规定且未附加甲方无法接受的条件。

　　（5）乙方及丙方已在所有重大方面履行和遵守本协议要求乙方及/或丙方于付款日或之前履行或遵守的所有约定和承诺，其在本协议项下的所有陈述和保证在所有重大方面在签署日真实、有效、完整并至付款日持续真实、有效、完整（如同在付款日再次适当作出）。

　　（6）根据适用法律和乙方或丙方签署的合同的规定，进行本次收购需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意均已发出或取得，且不会因为本次收购的完成而中断海力电器及承接海力电器小家电整机研发、生产和销售业务的目标公司正在进行的经营、业务或交易或对其产生不利影响。

　　（7）丙方已经为接受收购价款在银行依法开立了人民币账户，并已将开户银行名称及账号书面通知甲方。

　　（8）自签署日起，海力电器及承接海力电器小家电整机研发、生产和销售业务的目标公司之业务、财务、经营状况不存在严重不利的变化，也不存在任何情况的改变可能会导致对目标公司的资本结构及负债情况、业务、运营、财产、财务状况（包括拨备的重大增加）、收入、情况或前景造成重大不利影响。

　　（四）收购价款及其支付

　　1、受限于收购及交易先决条件约定，甲方应在下述付款先决条件适当成就之日起7个工作日内（自最后一项先决条件成就之日起算），按照协议的约定向丙方支付收购价款2000万元：

　　（1）目标公司已按照甲方的要求完成工商设立登记并取得《营业执照》，目标公司的公章印鉴均已按照甲方的要求刻制，且该《营业执照》及公章印鉴均系由甲方指定人员第一时间自相关政府主管部门领取并持续保管；

　　（2）目标公司自成立之日起董事、监事及经理均由甲方指定人士担任，且目标公司的董事长/执行董事和法定代表人均由甲方指定人士担任，该等董事、监事、经理及法定代表人的任职事宜已办理完成相应的工商登记备案手续；

　　（3）标的资产已作为出资缴付交割至目标公司，其他业务资产已启动转让交割给目标公司的工作；

　　（4）目标公司已经完成其55%股权向甲方转让过户的工商变更登记，并已获发了工商行政主管部门核发的新的《营业执照》；目标公司的章程经甲方认可，并由甲方和丙方完成签署；

　　（5）核心团队人员已与海力电器签署终止聘用协议，并与目标公司签署了劳动合同、保密协议及竞业禁止协议；海力电器的其他员工亦按照甲方要求已与海力电器签署劳动关系终止协议，并与目标公司签署了劳动合同、保密协议（如需）及竞业禁止协议（如需）；

　　（6）海力电器已与苏州佳世源实业有限公司签署了经营场地租赁终止协议，并促成苏州佳世源实业有限公司与目标公司签署了经营场地租赁协议，并完成了经营场地向目标公司的交接；

　　（7）海力电器已向其客户发函告知后续一切业务切换至目标公司进行。

　　2、受限于收购及交易先决条件之约定，甲方应在下述付款先决条件适当成就之日起7个工作日内（自最后一项先决条件成就之日起算），按照本协议的约定向丙方支付相应收购价款，该笔收购价款的金额按照2021年度考核利润的10倍作为目标公司整体估值，并对应该整体估值的15%确定：

　　（1）2021年度考核利润超过2000万元；

　　（2）目标公司已经完成其70%股权向甲方转让过户的工商变更登记，并已获发了工商行政主管部门核发的新的《营业执照》；

　　（3）标的业务资产已全部转让交割给目标公司，且该等标的业务资产已全部经甲方确认清点交接无误；

　　（4）目标公司已依法取得从事小家电整机研发、生产和销售业务及承接海力电器全部该业务所需的所有资质、许可、认证、认可、批准、批复、核准、登记、备案、授信、评价和条件；

　　（5）海力电器已与其客户就后续切换至目标公司进行达成一致，并促成该等客户与目标公司签署了销售协议；

　　如果上述付款先决条件未能达成的，甲方不支付当期收购款项。甲方本期收购目标公司股权事宜自动转化为后一期付款安排，其中上述第（3）条、第（4）条和第（5）条约定的付款先决条件自动转化为后续的付款先决条件。

　　3、受限于收购及交易先决条件之约定，甲方应在下述付款先决条件适当成就之日起7个工作日内（自最后一项先决条件成就之日起算），按照本协议的约定向丙方支付相应收购价款，该笔收购价款的金额按照2022年度考核利润的10倍作为目标公司整体估值，并对应该整体估值的15%确定（若上一期付款先决条件未能达成的，则对应该整体估值的30%确定）：

　　（1）2022年度考核利润超过2000万元；

　　（2）目标公司已经完成其85%股权向甲方转让过户的工商变更登记，并已获发了工商行政主管部门核发的新的《营业执照》；

　　如果上述付款先决条件未能达成的，甲方不支付当期收购款项。甲方本期收购目标公司股权事宜自动转化为后一期付款安排。上述第2条中的第（3）、（4）、（5）约定的付款先决条件未能达成的，该等条件自动转化为后续的付款先决条件。

　　4、受限于收购及交易先决条件之约定，甲方应在下述付款先决条件适当成就之日起7个工作日内（自最后一项先决条件成就之日起算），按照本协议的约定向丙方支付相应收购价款，该笔收购价款的金额按照2023年度考核利润的10倍作为目标公司整体估值，并对应该整体估值的15%确定（若上两期付款先决条件均未能达成的，则对应该整体估值的45%确定；若仅上一期付款先决条件未能达成的，则对应该整体估值的30%确定）：

　　（1）2023年度考核利润为正；

　　（2）目标公司已经完成其100%股权向甲方转让过户的工商变更登记，并已获发了工商行政主管部门核发的新的《营业执照》；

　　5、无论如何，任一业绩考核期的考核利润超过2000万元的，甲方有权（但无义务）按照当期考核利润的10倍作为目标公司整体估值收购目标公司剩余全部股权。在此情况下，以目标公司完成其100%股权向甲方转让过户的工商变更登记并已获发工商行政主管部门核发的新的《营业执照》作为支付该等收购价款的先决条件。

　　6、为判断第1条、第2条、第3条、第4条及第5条项下所有的先决条件是否均已全部满足或被甲方适当豁免，在甲方支付本协议项下任何一期收购价款之前3个工作日内，乙方和丙方应向甲方提交下述文件：

　　（1）收购及交易先决条件项下第2条、收购价款及其支付项下第1条、第2条、第3条、第4条及第5条所述事项文件的正本或证明文件。

　　（2）乙方和丙方签署、声明其已经满足了全部先决条件的确认书。

　　7、各方在此确认并同意，收购价款为含权价，因此，丙方特此声明，丙方自始放弃在目标公司的分红权，目标公司的未分配利润全部归属于甲方所有。

　　8、各方同意，自目标公司股权过户至甲方名下之日起，甲方依照中国法律享有并承担中国法律和目标公司章程中规定的作为目标公司股东的各项权利和义务。

　　（五）收购的实施

　　1、在本协议签署之日起30日内，乙方和丙方应负责完成下述事项：

　　（1）按照甲方的要求完成目标公司工商设立登记并取得《营业执照》，并按照甲方的要求刻制目标公司的公章印鉴，且该《营业执照》及公章印鉴均交由甲方指定人员第一时间自相关政府主管部门领取并持续保管；

　　（2）促成目标公司自成立之日起选举或聘任甲方指定人士担任董事、监事、经理及法定代表人，并办理完成该等董事、监事、经理及法定代表人的工商登记备案手续；

　　（3）将标的资产作为出资缴付交割至目标公司；

　　（4）办理完成目标公司55%股权向甲方转让过户的工商变更登记，并取得工商行政主管部门核发的新的《营业执照》；

　　2、在本协议签署之日起45日内，乙方和丙方应负责完成下述事项：

　　（1）核心团队人员与海力电器签署终止聘用协议，并与目标公司签署劳动合同、保密协议及竞业禁止协议；海力电器的其他员工按照甲方要求与海力电器签署劳动关系终止协议，并与目标公司签署劳动合同、保密协议（如需）及竞业禁止协议（如需）；

　　（2）海力电器与苏州佳世源实业有限公司签署经营场地租赁终止协议，并促成苏州佳世源实业有限公司与目标公司签署经营场地租赁协议，并完成经营场地向目标公司的交接；

　　（3）海力电器已向其客户发函告知后续一切业务切换至目标公司进行；

　　3、在本协议签署之日起6个月内，乙方和丙方应负责完成下述事项：

　　（1）完成其他标的业务资产向目标公司的交割（包括将相关档案、资料文件、客户和供应商渠道信息、商业秘密信息、技术资料等完整移交给甲方指定的人员，将海力电器正常生产经营相关专利技术、非专利技术交割给目标公司，乙方及丙方名下与海力电器生产经营相关的所有专利、非专利技术、商标以及其他知识产权和无形资产无偿转让给目标公司等）；

　　（2）目标公司已取得从事小家电整机研发、生产和销售业务及承接海力电器全部该业务所需的所有资质、许可、认证、认可、批准、批复、核准、登记、备案、授信、评价和条件。

　　4、在业绩考核期每一期结束后6个月内，乙方和丙方应负责按照本协议的约定完成目标公司相关股权转让给甲方的工商变更登记，并取得工商行政主管部门核发的新的《营业执照》。

　　（六）过渡期安排

　　1、各方同意并确认，除本协议另有约定外，目标公司自签署日至首轮交割日期间的任何损失及成本均由乙方和丙方承担。

　　2、乙方和丙方保证，于过渡期内：(1)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式做好目标公司的业务自海力电器的承接过渡，及(2)为了目标公司的利益，尽最大努力维护海力电器的良好声誉、维护构成主营业务的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与主营业务相关的与供应商、客户、员工和其他人的所有关系，并做好向目标公司的交割过渡。

　　3、各方同意，过渡期内目标公司正常经营所需的资金由乙方和丙方以无息借款方式提供。

　　4、除非取得甲方的书面同意或依据本协议的约定，乙方和丙方应保证目标公司不会在过渡期内进行下述事项：

　　（1）业务性质或经营范围的重大改变或扩展；

　　（2）增减注册资本或实收资本，进行分红或股权激励，或进行其他任何形式的股权变动；

　　（3）对外投资、资产或股权购买或处置、经营性大额现金支付；

　　（4）清算、解散、合并、分立、变更公司形式；

　　（5）新增负债或潜在负债，借款给第三方或向第三方提供担保；

　　（6）与关联方之间的任何交易或资金往来；

　　（7）签订重大合同，或就重大纠纷达成和解；

　　（8）改选任何董事、监事或聘用/解聘管理人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利；

　　（9）做出根据合理预期将单独或共同对目标公司的股权结构、财务状况或本次收购产生重大不利影响的行为。

　　（七）乙方和丙方的声明、保证和承诺

　　1、乙方和丙方连带向甲方作出如下声明、保证和承诺：

　　（1）乙方和丙方均为根据中国法律具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或法人，丙方对其所持目标公司股权拥有合法有效的权利。

　　（2）代表丙方签署本协议的签字人为丙方的合法授权人，均有权签署本协议；丙方对本协议的签署、交付和履行都已得到了所有必要的合法授权，取得了其内部权力机构的批准。

　　（3）本协议一经签署即对乙方和丙方具有约束力；本协议生效后，即对乙方和丙方构成可予执行的文件；乙方和丙方签署、履行本协议和完成本次收购，不会违反（1）丙方和目标公司的章程；或（2）乙方、丙方或目标公司为一方当事人的任何协议或者对乙方、丙方或目标公司有约束力的法律、法规、判决。

　　（4）乙方、丙方签署、交付或履行本协议、完成本次收购不需要得到任何政府机构批准或第三方的同意。

　　2、乙方和丙方进一步向甲方连带承诺如下：

　　（1）标的业务资产上不存在任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，也不存在任何与标的业务资产相关的法律纠纷；标的业务资产向目标公司交割后，目标公司对其占有和使用的该等财产拥有完整的所有权或使用权；该等财产处于良好的可供使用的状态；没有在该等财产上设置任何形式的权利负担或其他第三方权益，未被采取查封、冻结或其他司法强制措施；不存在因该等财产的权属问题、任何纠纷、争议导致目标公司资产、负债、经营活动发生任何重大不利变化的情形。

　　（2）海力电器目前使用并按照本协议的约定向目标公司全部交割的任何知识产权均是其拥有的或者是获得许可使用的，没有侵犯任何第三方的权利和利益。

　　（3）丙方向甲方交割的目标公司股权上不存在任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与该等目标公司股权相关的法律纠纷。

　　（4）乙方和丙方将负责保证目标公司取得其设立及经营业务所需的一切资质、批准、核准、登记、备案、同意、授权、认证和许可，所有该等资质、批准、核准、登记、备案、同意、授权、认证和许可均将为合法有效，不会存在失效、被撤销、被废止或者其他使其效力被暂停或中止的情况，亦不存在发生前述任何情况的风险。

　　（5）目标公司在本协议项下作为承租人的经营场地租赁协议均构成其有关当事方的合法、有效、有拘束力及可强制执行的义务，目标公司在该等租赁协议项下的权利受中国法律的保护；目标公司作为租赁协议项下的承租人未处于违约状态或接获任何违约通知。

　　（6）核心团队人员将与目标公司签署劳动合同、保密协议及竞业禁止协议；海力电器的其他员工将按照甲方要求与海力电器签署劳动关系终止协议，并与目标公司签署劳动合同、保密协议（如需）及竞业禁止协议（如需）。为免歧义，甲方有权决定目标公司接收海力电器的原有员工范围，对于甲方决定目标公司不予接收的原海力电器员工，由海力电器自行处置。

　　（7）海力电器与其现有客户、供应商均保持良好关系，且海力电器将按照甲方要求将其客户渠道、供应商渠道以及目标公司开展小家电整机研发、生产和销售业务相关的其他资源完整转移至目标公司。

　　（8）目标公司不会因承接海力电器的小家电整机研发、生产和销售业务及标的业务资产而被任何第三方施以任何处罚、追索或责任追究。

　　（9）乙方和丙方保证为本次收购之目的而向甲方所提供的资料真实、准确、完整和有效，无故意隐瞒或重大遗漏，该等文件和资料上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致，在该等文件提交给甲方后未发生过任何变更。

　　3、乙方保证有关声明、保证和承诺在签署日和首轮交割日均为真实、正确且无重大遗漏，如有关声明和保证于签署日后、交割日前发生重大变化，则乙方应于知晓该变化之日起2个工作日内书面通知甲方。

　　（八）履约担保

　　乙方和丙方对本协议项下乙方和丙方的义务和责任相互承担连带责任。

　　（九）保密

　　任何一方不得在未经其他任何一方同意的情况下将本协议之内容或其他任何一方的商业资料向各方之外的第三方披露，除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，或为遵守中国法律或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露。

　　（十）违约责任

　　1、任何一方未能按本协议约定履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下做出的任何声明或保证不真实、准确、完整的，或未按本协议约定履行承诺事项的，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。

　　2、如乙方和丙方未能根据本次收购的实施约定的期限适当、充分完成相关事项的，则构成乙方和丙方违约。每延迟一日，乙方和丙方应向甲方承担五万元的违约金，甲方并有权在尚未向乙方和丙方支付的任何款项中予以扣除，不足部分由乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

　　3、任何一方如违反本协议的重要条款（包括但不限于过渡期安排第4条、本次收购的其他安排第2、3条、乙方和丙方的声明、保证和承诺条款，以下同），且该行为没有在10日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。此等情况下，自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

　　4、任何一方发生本协议违约责任第3条约定的根本性违约行为导致本协议解除的，丙方应当于本协议解除后5个工作日内一次性退还甲方已根据本协议约定向乙方支付的全部款项及其按同期银行存款利率计算的利息；同时，除本协议另有明确约定外，违约方并应于本协议终止后5个工作日内向守约方支付1000万元违约金。各方特此确认，前述违约金金额系各方根据签署本协议时的审慎判断、就违约行为可能给守约方造成损失的合理预期而确定的金额，充分反映了各方的意志和利益，是公允、合理的，各方特此放弃任何主张前述违约金金额不当的权利，并放弃受益于认可该等主张的法律法规或裁定；如果守约方遭受的实际损失大于1000万元，守约方有权根据违约责任第1条的约定继续要求违约方赔偿其经济损失。

　　（十一）生效与终止

　　1、本协议自下列条件全部满足后生效：

　　（1）各方或其合法授权代表人共同签署，甲方和丙方加盖该方公章。

　　（2）甲方已就本次收购通过了董事会及股东大会的审议同意程序。

　　2、各方同意，本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）经各方一致书面同意。

　　（2）如任何一方发生根本性违约行为，守约方解除本协议的。

　　3、如果本协议根据生效与终止第2条项下第1点的规定终止，各方均无需承担任何违约责任，丙方并应在本协议终止后的5个工作日内一次性退还甲方已根据本协议约定向乙方支付的全部款项及其按同期银行存款利率计算的利息。

　　4、如果本协议根据生效与终止第2条项下第2点的规定而终止，违约方应当按照违约责任第4条的约定向守约方承担违约责任。

　　（十二）争议解决

　　1、如各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不能获得协商解决，任何一方可将上述争议向甲方住所地人民法院提起诉讼。

　　2、除法院另有规定外，诉讼费及与诉讼有关的其他合理费用（包括胜诉方实际支付的律师费）均由败诉方承担。

　　3、在发生任何争议和在任何争议正在进行诉讼时，除了作为该等已发生的或正进行诉讼的争议的标的义务外，各方应继续履行其各自在本协议项下的义务并应有权行使其各自在本协议项下的权利。

　　（十三）税费

　　1、除非本协议另有约定，本次收购顺利完成的，因本协议和本次收购而发生的全部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付，如因任何一方的原因导致本次收购未完成的，则该等成本和开支应由过错方承担。

　　2、任何一方均应自行支付中国法律要求其因本次收购承担的任何税费。因本次收购而产生的中国法律没有规定且各方亦无约定的其他税费应由甲方和乙方/丙方各承担一半。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）首轮交割日后目标公司运营所需资金由甲方以借款方式提供，该等借款的利息按同期银行存款利率计算，借款本金余额最高不超过5000万元。

　　（二）乙方承诺乙方及其亲属和/或关联方自本次收购完成之日起五年内不会直接或间接从事与目标公司自海力电器承接之业务相同、相似或相竞争的业务（包括但不限于小家电整机业务等），或促使或试图促使目标公司自海力电器承接的任何客户或供应商终止其与目标公司的业务或减少它们之间的业务。如乙方违反该承诺，视为乙方根本性违约。

　　（三）各方同意，为实现甲方对目标公司剩余45%股权的收购，丙方可以选择将其持有的目标公司剩余45%股权先转让给乙方（甲方对丙方转让股权给乙方放弃优先购买权），再由甲方按照本协议收购价款及其支付之约定向乙方收购目标公司剩余45%股权。在前述情形下，乙方享有并承担本协议收购价款及其支付项下丙方的权利和义务。

　　（四）乙方与丙方承诺，除丙方为本协议之目的将其持有的目标公司股权转让给乙方外，乙方或丙方持有的目标公司股权不得对外转让或设置任何权利负担。

　　（五）核心团队人员已与海力电器签署终止聘用协议，并与目标公司签署了劳动合同、保密协议及竞业禁止协议；海力电器的其他员工亦按照甲方要求已与海力电器签署劳动关系终止协议，并与目标公司签署了劳动合同、保密协议（如需）及竞业禁止协议（如需）；

　　（六）海力电器已与苏州佳世源实业有限公司签署了经营场地租赁终止协议，并促成苏州佳世源实业有限公司与目标公司签署了经营场地租赁协议，并完成了经营场地向目标公司的交接；

　　（七）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。

　　（八）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。

　　（九）本次交易的资金来源为春光科技自筹资金。

　　六、本次交易对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次交易的目的及对公司的影响

　　公司本次收购海力电器相关业务资产，是基于对标的资产进行分析与评价所做出的决策，通过对目标公司的收购，公司将全面开展吸尘器整机业务，属于公司现有业务向下游行业的延伸发展，并将与公司现有业务产生协同互补效应，全面提升公司综合实力，巩固公司在本行业的市场地位，进一步提升企业核心竞争力和盈利能力，为公司持续健康发展提供支撑。

　　（二）存在的风险

　　本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析，但仍然可能在运营阶段可能会遇到市场开拓和经营管理风险，以及资源整合未达到预期效果的风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

　　本次股权收购尚需提交公司股东大会，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　金华春光橡塑科技股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：603657      证券简称:春光科技      公告编号：2020-034

　　金华春光橡塑科技股份有限公司

　　关于收购SUNTONE TECHNOLOGY 

　　COMPANY LIMITED 100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“春光科技”）、CHUNGUANG INTERNATIONAL SINGAPORE PTE. LTD.（以下简称“新加坡春光”）于2020年12月16日与SUNTONE PTE. LTD.（以下简称“新加坡SUNTONE”）、NG YU SHU ANDY签署了《关于SUNTONE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司拟以支付现金方式购买现有SUNTONE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（以下简称“越南SUNTONE”、“标的公司”）100%股权。具体为春光科技通过其全资子公司新加坡春光受让越南SUNTONE100%股权，交易对价为2,996,000.00美元。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　一、交易概述

　　为实现公司向吸尘器整机业务领域的拓展，公司拟收购越南SUNTONE 100%股权。公司已在越南设立全资子公司，主要从事吸尘器软管及配件的生产和销售。此次收购符合公司发展战略，有利于公司进一步开拓海外市场，酌情吸收海外优质的资产，为公司持续健康发展提供支撑，符合国家鼓励的“走出去”战略。同时，有利于公司延伸产业链并产生协同互补效应，全面提升公司的综合实力，巩固公司在本行业的市场地位，进一步提升企业核心竞争力和盈利能力，为公司持续健康发展提供支撑。

　　（一）2020年12月16日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于收购SUNTONE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 100%股权的议案》，同日公司、新加坡春光与新加坡SUNTONE、NG YU SHU ANDY签署了《关于SUNTONE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED之股权转让协议》，公司拟以支付现金方式购买现有SUNTONE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 100%股权, 具体为春光科技通过其全资子公司新加坡春光受让越南SUNTONE100%股权，交易价格为2,996,000.00美元。本次收购后，越南SUNTONE将成为公司的全资子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日2020年9月30日，越南SUNTONE股东全部权益的评估价值为 LINK Excel.Sheet.12 “D:\\工作\\2020年\\20200930越南\\收益法底稿2-sunstone.xlsx“ “链接!R51C9“ \a \t  \* MERGEFORMAT 66,664,000,000.00越南盾，与账面价值 LINK Excel.Sheet.12 “D:\\工作\\2020年\\20200930越南\\收益法底稿2-sunstone.xlsx“ “链接!R55C8“ \a \t  \* MERGEFORMAT 38,379,737,566.10越南盾相比，评估增值 LINK Excel.Sheet.12 “D:\\工作\\2020年\\20200930越南\\收益法底稿2-sunstone.xlsx“ “链接!R56C8“ \a \t  \* MERGEFORMAT 28,284,262,433.90越南盾，增值率为 LINK Excel.Sheet.12 “D:\\工作\\2020年\\20200930越南\\收益法底稿2-sunstone.xlsx“ “链接!R57C8“ \a \t  \* MERGEFORMAT 73.70%。

　　（二）本次收购已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事就评估机构的专业能力和独立性等事项发表了明确的同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：

　　1、新加坡SUNTONE

　　2、NG YU SHU ANDY

　　（二）新加坡SUNTONE成立于2019年11月4日，主要从事实业投资。

　　（三）交易对方及其董事、监事和高级管理人员与上市公司至今不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）交易对方最近一期主要财务数据（未经审计）

　　单位：美元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　（二）标的公司股权结构

　　本次公司收购标的公司100%股权，不涉及标的公司其他股东需放弃优先购买权的情形。

　　（三）标的公司主要财务数据（经审计）

　　越南SUNTONE成立于2020年1月14日， 主要从事吸尘器整机业务的研发、生产和销售。自成立以来，已形成年加工组装150万台吸尘器整机的生产能力，并已成为越南美的的供应商，生产经营稳定。主要财务数据如下：

　　单位：越南盾

　　上述标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）交易标的评估基本情况

　　1、本次评估的基本情况

　　公司聘请具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对越南SUNTONE评估基准日为2020年9月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《金华春光橡塑科技股份有限公司拟收购股权涉及的C?NG TY TNHH K? THU?T SUNTONE股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕1-72号）。

　　（1）资产基础法评估结果

　　截至基准日，SUNTONE公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

　　资产账面价值95,664,499,907.10越南盾，评估价值94,219,580,406.33越南盾，评估减值1,444,919,500.77越南盾，减值率为1.51%；

　　负债账面价值57,284,762,341.00越南盾，评估价值57,072,590,566.68越南盾，评估减值212,171,774.32越南盾，减值率为0.37%；

　　股东全部权益账面价值38,379,737,566.10越南盾，评估价值37,146,989,839.65越南盾，评估减值1,232,747,726.45越南盾，减值率为3.21%。

　　资产评估结果汇总如下表：

　　金额单位：越南盾

　　（2）收益法评估结果

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，SUNTONE公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 LINK Excel.Sheet.12 D:\\工作\\2020年\\20200930越南\\收益法底稿2-sunstone.xlsx 链接!R51C9 \a \t  \* MERGEFORMAT 66,664,000,000.00越南盾。

　　（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

　　SUNTONE公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为37,146,989,839.65越南盾，采用收益法的评估结果为 LINK Excel.Sheet.12 D:\\工作\\2020年\\20200930越南\\收益法底稿2-sunstone.xlsx 链接!R51C9 \a \t  \* MERGEFORMAT 66,664,000,000.00越南盾，两者相差 LINK Excel.Sheet.12 D:\\工作\\2020年\\20200930越南\\收益法底稿2-sunstone.xlsx 链接!R53C8 \a \t  \* MERGEFORMAT 29,517,010,160.35元，差异率为 LINK Excel.Sheet.12 D:\\工作\\2020年\\20200930越南\\收益法底稿2-sunstone.xlsx 链接!R53C9 \a \t  \* MERGEFORMAT 44.28%。

　　评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，资产基础法中无法单独考虑企业的人力资源、客户资源、要素协同等因素对企业价值的影响，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据SUNTONE公司所处行业和经营特点，收益法估值结果能比较客观、全面地反映企业股东全部权益价值。

　　2、本次评估的结论

　　本次评估最终采用收益法评估结果 LINK Excel.Sheet.12 D:\\工作\\2020年\\20200930越南\\收益法底稿2-sunstone.xlsx 链接!R51C9 \a \t  \* MERGEFORMAT 66,664,000,000.00越南盾，作为SUNTONE公司股东全部权益的评估价值。按“英为财情网”查询的基准日美元兑越南盾汇率收盘价（23,181:1）和中国人民银行公布的基准日美元兑人民币汇率（6.8101:1）折合评估结果为人民币 LINK Excel.Sheet.12 D:\\工作\\2020年\\20200930越南\\收益法底稿2-sunstone.xlsx 链接!R52C8 \a \t  \* MERGEFORMAT 19,584,509.14元（大写为人民币 LINK Excel.Sheet.12 D:\\工作\\2020年\\20200930越南\\收益法底稿2-sunstone.xlsx 链接!R52C10 \a \t  \* MERGEFORMAT 壹仟玖佰伍拾捌万肆仟伍佰零玖元壹角肆分元整）。

　　（五）交易标的评估具体情况

　　一）、 评估方法的选择

　　根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

　　由于市场上极少有信息齐全的类似股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，本次评估不宜用市场法。

　　越南SUNTONE在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，本次评估可采用收益法。

　　由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可采用资产基础法。

　　结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对越南SUNTONE股东全部权益价值进行评估。

　　在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，选取一种评估方法的结论作为评估对象的评估结论。

　　二）、资产基础法简介

　　资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

　　股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值

　　主要资产的评估方法如下：

　　1、流动资产

　　（1）货币资金

　　对于越南盾现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核实后的外币存款数和基准日外币汇率折合越南盾金额作为评估值。

　　（2）应收账款、其他应收款和相应坏账准备

　　①应收账款

　　应收账款系应收的货款，账龄在1年以内，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。

　　②其他应收款

　　其他应收款为应收的员工医疗保险，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。

　　（3）预付款项

　　预付款项包括预付的设备款、材料款、服务费和关税等，经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。

　　（4）存货

　　存货包括原材料、库存商品、在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

　　原材料以核实后的账面值为评估值。

　　库存商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。

　　在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值为评估值。

　　（5）其他流动资产

　　其他流动资产系待抵扣的增值税。

　　截至评估基准日，对于待抵扣的增值税，经核实期后可抵扣，以核实后的账面值为评估值。

　　2、非流动资产

　　（1）设备类固定资产

　　根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。

　　成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

　　评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

　　=重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值

　　①重置成本的确定

　　重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

　　②成新率的确定

　　根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

　　A. 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

　　综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

　　B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等电子、办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：

　　年限法成新率(K1) =（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

　　③功能性贬值的确定

　　本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

　　④经济性贬值的确定

　　经了解，被评估单位设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

　　（2）长期待摊费用

　　长期待摊费用包括办公生产场地租金、服务费、办公电子设备、小型机器设备及工具等的摊余额，企业按0.5-3年摊销。

　　评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经核实，办公生产场地租金费用经复核原始发生额正确，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值；ISO环境管理体系的评审和认证费用期后已不存在对应的价值与权利，评估值为零；办公电子设备、小型机器设备采用成本法进行评估。其他项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

　　3、负债

　　负债系流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬和应交税费。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

　　三）收益法简介

　　收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

　　1、收益法的的应用前提

　　（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

　　（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

　　（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

　　2、收益法的模型

　　结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

　　企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值

　　3、收益期与预测期的确定

　　本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2025年作为分割点较为适宜。

　　4、收益额—现金流的确定

　　本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

　　企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出

　　息前税后利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税

　　5、折现率的确定

　　（1）折现率计算模型

　　企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

　　式中：WACC--加权平均资本成本

　　Ke--权益资本成本

　　Kd--债务资本成本

　　T--所得税率

　　D/E--资本结构

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　式中：Ke——权益资本成本

　　Rf——无风险报酬率

　　Beta——权益的系统风险系数

　　ERP——市场风险溢价

　　Rc——企业特定风险调整系数

　　（2）模型中有关参数的计算过程

　　①无风险报酬率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取越南国债市场上长期国债的平均年收益率为无风险报酬率。

　　②资本结构的确定

　　资本结构通过“Damodaran Online”网站查询全球家电行业平均资本结构确定。

　　③权益的系统风险系数Beta的确定

　　Beta通过“Damodaran Online”网站查询全球家电行业平均Beta确定。

　　④计算市场风险溢价ERP

　　风险溢价ERP通过“Damodaran Online”网站查询越南市场的平均ERP确定。

　　⑤企业特定风险调整系数Rc的确定

　　企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于待估资产特定的因素而要求的风险回报。在分析委估资产的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数。

　　（3）加权平均成本的计算

　　①权益资本成本Ke的计算

　　②债务资本成本Kd计算

　　债务资本成本通过"Damodaran Online"网站查询的全球家电行业平均负债成本确定。

　　③加权资本成本计算

　　6、非经营性资产和溢余资产的价值

　　非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

　　溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。

　　截至评估基准日，越南SUNTONE不存在溢余资产及非经营性资产（负债）。

　　7、付息债务价值

　　截至评估基准日，越南SUNTONE不存在付息债务。

　　四、股权转让协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲1：金华春光橡塑科技股份有限公司

　　甲2：CHUNGUANG INTERNATIONAL SINGAPORE PTE. LTD.

　　乙1：SUNTONE PTE. LTD.

　　乙2：NG YU SHU ANDY

　　丙方：SUNTONE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

　　（二）本次交易基本方案

　　1、越南SUNTONE是由乙方投资设立的有限责任公司，主营业务为吸尘器及其零配件生产业务，其中乙1持有越南SUNTONE100%股权，乙2持有新加坡SUNTONE100%股权；

　　2、甲方有意收购乙方持有的越南SUNTONE100%股权，具体为甲1通过其全资子公司新加坡春光受让乙1持有的越南SUNTONE100%股权；

　　3、聘请审计及评估机构对越南SUNTONE的净资产进行了审计和评估，双方同意在此基础上达成正式交易。

　　（三）股权转让

　　乙方1同意按本协议约定的条款将其所持有越南SUNTONE的100%股权（即50万美元出资额，出资比例为100%，以下简称“转让股权”）转让予甲方2。本次股权转让完成后，越南SUNTONE的股权结构变更为：甲方2拥有50万美元出资额，出资比例为100%。

　　2、自股权转让完成之日起，甲方按持股比例享有并承担与该等股权有关的一切权利和义务。甲方及甲方的授权人士将完全有权根据越南SUNTONE章程的规定行使权利，从事有关生产经营和管理活动。

　　（四）转让价格、支付时间及方式、相关税费

　　1、转让价格

　　根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕1-72号《资产评估报告》，越南SUNTONE截至评估基准日2020年9月30日的净资产评估值为人民币 LINK Excel.Sheet.12 D:\\工作\\2020年\\20200930越南\\收益法底稿2-sunstone.xlsx 链接!R52C8 \a \t  \* MERGEFORMAT 19,584,509.14元。各方同意据此将越南SUNTONE100%股权作价为2,996,000.00 美元。

　　2、支付时间及方式

　　甲方2在股权变更登记完成后十五个工作日内以电汇方式向乙方1支付股权转让款2,996,000.00美元。

　　3、相关税费

　　甲、乙双方一致同意，因本次股权转让发生的各种税费由甲、乙双方按照有关法律、法规及政策的规定各自承担。

　　（五）陈述与保证

　　甲方向乙方陈述和保证如下：

　　（1）甲方为依法设立并有效存续的公司法人，具有必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经生效即对甲方具有合法、有效的约束力；

　　（2）甲方将根据相关法律法规的规定、本协议的约定以及越南SUNTONE章程的规定合法有效地履行受让乙方所持股权所需的一切法律程序；

　　（3）甲方负责办理中国境内的发展与改革委员会、商务局及外汇管理局等部门审批或备案手续；

　　（4）甲方将依据诚信、合作和负责的原则，尽其最大努力，密切配合，促使本协议顺利履行。

　　乙方向甲方承诺和保证如下：

　　（1）越南SUNTONE为依法设立并有效存续的企业，不存在影响主体资格的情形；

　　（2）乙方持有越南SUNTONE的股权不存在权属瑕疵、权利限制和尚未解决的纠纷；

　　（3）披露给甲方的越南SUNTONE经营与财务情况均真实、有效，不存在未决诉讼、仲裁或行政处罚，不存在对外担保或其他账外负债。如存在该等事项并造成越南SUNTONE经济支出的，应由乙方据实承担；

　　（4）越南SUNTONE拥有开展经营活动所必须的一切执照、许可证、授权和批准，且该等执照、许可证、授权和批准均有效存续；越南SUNTONE不存在违反该等执照、许可证、授权和批准的情况，也不存在超越经营范围、未经授权或无效的经营活动；

　　（5）本协议生效后，乙方仍将继续对越南SUNTONE目前的经营活动和今后业务发展提供一切可能的支持及合理方便，并协助处理、协调与政府有关主管部门及业务客户的关系；

　　（6）本协议生效后，乙方不得以任何方式（包括自营、投资合作、接受雇佣等）在越南境内从事与越南SUNTONE同业竞争的业务；

　　（7）乙方为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的公司法人，具有必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经生效即对乙方具有合法、有效的约束力；

　　（8）乙方将根据相关法律法规的规定、本协议的约定以及越南SUNTONE章程的规定合法有效地履行转让所持股权所需的一切法律程序；

　　（9）乙方将依据诚信、合作和负责的原则，尽其最大努力，密切配合，促使本协议顺利履行。

　　（六）相关事项

　　甲方、乙方同意，越南SUNTONE应当自甲方办理完毕发展与改革委员会、商务局及外汇管理局等部门的审批或备案手续之日起30日内完成本次股权转让的股权变更有关手续，甲方、乙双方应协助越南SUNTONE共同完成与本协议项下转让股权有关的变更登记手续。

　　（七） 保密

　　1、本协议任何一方应对本协议内容保密，未经另一方事前书面同意，任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露该等信息。但以下情形除外：

　　（1）甲方按照证券监管部门及证券交易所的上市规则的要求进行股权收购的信息披露，在该等情形下，乙方应积极配合按照证券监管部门及相关证券交易所的要求进行信息披露；

　　（2）甲方为合理附随于本协议之目的而向作为甲方关联方的公司或向甲方的董事、高级管理人员、委任顾问、中介机构作出的资料披露；

　　（3）任何法律、法规或任何司法管辖区域的法院、管理机关或其他政府部门的具有约束力的判决、命令或要求规定作出的资料披露；

　　（4）在就相关一方或其任何关联方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关作出的资料披露。

　　2、甲方应按照本协议要求其董事、高级管理人员、委托的顾问、中介机构以及关联方遵守本条规定的保密义务。

　　3、如因一方（或因该方而导致）违反本协议所规定的保密义务，其应当承担违约责任；违约行为造成另一方的损失，违约方除承担违约责任外，还应当承担由此而造成的一切经济损失。

　　（八）违约责任

　　1、任何一方对因违反其在本协议中约定的义务而引起本协议另一方利益受损，违约方应向另一方赔偿因此而遭受的经济损失和支出的一切费用。

　　2、若乙方违反本协议第三条项下乙方向甲方作出的承诺与保证，向甲方披露的越南SUNTONE的主体资格、业务资质、重大资产情况不真实或不完整从而导致甲方无法达成收购目的，则乙方构成根本违约。甲方有权单方解除本协议，要求乙方返还全部股权转让款并按照本次股权转让价格的20%向甲方支付违约金。

　　（九）争议的解决

　　1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　2、与本协议相关的解释，均适用中华人民共和国法律。

　　3、仲裁进行期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他各项义务。本协议任何条款判定为无效的，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　（二）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。

　　（三）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。

　　（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　六、本次交易对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次交易的目的及对公司的影响

　　公司本次收购越南SUNTONE，是基于对标的公司进行分析与评价所做出的决策，通过对标的公司的收购，有利于公司进一步开拓海外市场，酌情吸收海外优质的资产，也将使公司向吸尘器整机市场进军，巩固公司在本行业的市场地位，进一步提升企业核心竞争力和盈利能力，为公司持续健康发展提供支撑。

　　（二）存在的风险

　　本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析，但仍然可能在运营阶段可能会遇到市场开拓和经营管理风险，以及资源整合未达到预期效果的风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

　　本次股权收购尚需提交公司股东大会，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　金华春光橡塑科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月17日