天邦食品股份有限公司 第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2020-116

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届董事会第二十八次会议通知已于2020年12月2日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年12月15日下午21：00以现场及通讯方式在上海行政中心召开。会议由董事长邓成先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟以公开摘牌方式收购鄄城丝路全部股权的议案》；

　　公司拟以公开摘牌方式参与鄄城丝路东方光伏农业有限公司100%股权在山东产权交易中心的挂牌交易，拟摘牌价格为人民币73,662.02万元。

　　《关于公司拟以公开摘牌方式收购鄄城丝路全部股权的公告》于2020年12月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2020-117。

　　2、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务并为子公司提供担保的议案》。

　　公司全资子公司宁津汉世伟食品有限公司拟与华融金融租赁股份有限公司开展售后回租融资租赁业务，将名下固定资产以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额9,000万元，融资期限3年。公司及汉世伟食品集团有限公司为该笔融资提供担保。

　　《关于公司拟开展融资租赁业务并为子公司提供担保的公告》于2020年12月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2020-118。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二年十二月十七日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2020-117

　　天邦食品股份有限公司

　　关于公司拟以公开摘牌方式收购鄄城丝路全部股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、鄄城丝路东方光伏农业有限公司100%股权（以下简称“鄄城丝路”或“被转让方”）在山东产权交易中心挂牌，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开摘牌方式参与本次股权转让项目，拟摘牌价格为人民币73,662.02万元。

　　2、本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　3、本次交易已经本公司于2020年12月15日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　4、特别风险提示：本次交易根据国有资产产权交易有关规则在山东产权交易中心公开进行，交易能否达成尚存在一定不确定性。

　　一、交易概述

　　1.山东丝路东方光伏农业发展有限公司（持股比例：96.9644%；以下简称“山东丝路”）和菏泽城建工程发展集团有限公司（持股比例：3.0356%；以下简称“菏泽城建”）系鄄城丝路东方光伏农业有限公司（以下简称“鄄城丝路”）股东。鄄城丝路100%股权目前在山东产权交易中心挂牌，归属于山东丝路的96.9644%股权挂牌底价71,425.92万元；归属于菏泽城建的3.0356%股权挂牌底价2,236.10万元。公司拟以上述挂牌底价提交转让申请，交易总价73,662.02万元。若本公司被确认为最终受让方，交易完成后，鄄城丝路将成为公司的全资子公司，纳入公司合并范围。

　　2.本次收购事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

　　3.鄄城丝路股东转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。

　　二、交易对方情况

　　1.鄄城丝路东方光伏农业有限公司股东情况：

　　本次交易对手方为鄄城丝路的全体股东：

　　（1）公司名称：山东丝路东方光伏农业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91370100MA3F0CBT6Q

　　成立日期：2017年12月07日

　　注册地点：山东省济南市高新区龙奥北路909号龙奥九号1号楼20层2009室

　　法定代表人：孟庆刚

　　注册资本：20,918万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：光伏电站项目的规划、设计、开发、建设及运营管理（凭许可证经营）；农林作物的培育、种植及销售（凭许可证经营）；旅游项目开发（凭许可证经营）；旅游服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：

　　（2）公司名称：菏泽城建工程发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：913717006906200702

　　成立日期：2009年06月11日

　　注册地点：菏泽开发区岳程办事处徐河村

　　法定代表人：晋卫兵

　　注册资本：10,080万人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：市政公用、公路工程、房屋建筑、水利水电、机电安装、古建、园林绿化、钢结构、城市及道路照明工程施工；建筑劳务分包；建材及混凝土预制构件生产与销售；商品混凝土的销售；机械设备周转租赁；物业管理；工程与产品、材料的检测及实验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：

　　2.上述2名交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3.经查询，上述交易对手方不属于“严重违法失信企业”。

　　三、交易标的基本情况

　　1.标的资产概况：

　　本次交易的标的资产为鄄城丝路东方光伏农业有限公司100%股权。

　　统一社会信用代码：91371726MA3NH2896L

　　成立日期：2018年11月6日

　　注册地点：山东省菏泽市鄄城县凤凰镇人民政府办公一楼

　　法定代表人：孟庆刚

　　注册资本：71,794万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：农业种植技术开发、转让；农业温室大棚技术研发、设计、施工及租赁；农林作物、中草药的种植、加工、收购、销售；畜禽养殖、屠宰、加工、销售；养殖技术服务及养殖设施租赁；有机肥生产、销售、环保处理；农业观光旅游、国内旅游服务；物业管理服务；仓储服务（危险品除外）；道路货物运输服务；电子商务信息咨询服务；太阳能光伏发电、售电、技术研发、技术咨询；光伏发电设备销售安装；货物进出口业务;广告设计、制作、代理、发布；电脑图文设计制作；影视策划、企业形象策划；会议展览展示服务；美术设计制作；电脑动画设计；电脑多媒体领域技术开发；舞台道具租赁；工艺礼品（不含国家文物）批发、零售；斗鸡种苗孵化、养殖、销售；斗鸡娱乐活动组织；餐饮服务；预包装食品和散装食品批发、零售；烟零售；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　鄄城丝路一年及一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　注：上述财务数据均为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告数据。

　　经查询，鄄城丝路不属于“严重违法失信企业”。

　　2、摘牌前后鄄城丝路股权结构

　　3、交易标的审计评估情况

　　交易的定价政策及定价依据：具有相应资质的开元资产评估有限公司用资产基础法和收益法对鄄城丝路的股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2020年10月15日，鄄城丝路经审计的所有者权益账面价值为71,901.89万元，采用资产基础法评估，评估值为73,585.75万元；采用收益法评估，评估值为73,662.00万元，最终选取收益法评估结果作为评估结论。

　　鄄城丝路截至基准日2020年10月15日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　4、鄄城丝路不存在为他人提供担保、财务资助等情况，未与交易对手方存在经营性往来情况。

　　5、鄄城丝路公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、本次竞买有关要求及公司参与竞买有关安排

　　根据山东产权交易中心公告信息：

　　1、鄄城丝路100%股权转让项目挂牌价格为人民币73,662.02万元，挂牌起止日期为2020年11月19日至2020年12月16日。

　　2、意向受让方须在挂牌期满前向山东产权交易中心缴纳保证金人民币2,947.04万元（以实际到账时间为准）。公司交纳的交易保证金作为履约保证金，用以保证公司在本项目交易过程中遵守本协议约定以及产权购买申请书中的承诺，并在公司发生违规违约行为时作为赔偿转让方损失的经济担保。

　　3、价款支付要求：

　　山东丝路持有的96.9644%股权：首期付款不低于总价款的30%，于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付，其余款项在《产权交易合同》生效之日起1年内付清，支付频率为季度等额本金。对延期支付部分需提供经转让方认可的有效担保，并按照银行同期贷款利率（年化利率4.35%）支付延期付款期间的利息。

　　菏泽城建持有的3.0356%股权：一次性付清。

　　上述价款支付要求为交易所挂牌条款，具体支付方式以双方签订产权交易合同双方约定的支付方式为准。

　　公司将于规定时间内向山东产权交易中心提交鄄城丝路100%股权转让项目的申请材料，并交纳人民币2,947.04万元保证金至山东产权交易中心指定账户。若本公司被确认为最终受让方，公司将及时与转让方签订《产权交易合同》。董事会授权公司管理层在经审批的投资金额内对收购事项的具体内容进行调整。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

　　2、本次交易人员安置情况将根据双方签订的《产权交易合同》约定为，按照相关政策妥善安置目标资产所涉员工，实际安置员工范围由双方确认的交接人员名单为准。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　鄄城丝路是山东省乡村振兴产业扶贫项目国有平台公司与菏泽市国有企业合资设立的项目公司，在山东菏泽市鄄城县投资建设“鄄城乡村振兴田园综合体项目”，项目主体为2.4万头母猪存栏、25.5万头育肥猪存栏（年2.2批次出栏60万头）的母猪场和与之匹配的工厂化育肥猪场及相关配套设施。公司2019年1月与鄄城丝路签订了租赁合同，该田园综合体项目中的主体猪场按照公司制定的标准建设，由公司下属子公司汉世伟食品集团有限公司及其分子公司租赁使用。目前项目已经基本建设完成，母猪一场已经投产，部分育肥场已经投入使用。

　　根据山东省国资委和鄄城丝路所属集团公司要求，2020年鄄城丝路的母公司山东丝路须在本年度内完成主业梳理和非主业板块资产的退出工作，因此山东丝路决定出售鄄城丝路股权以实现退出。山东丝路一直积极与公司协商，邀请公司报名参加山东产权交易中心组织的国有股权竞买。公司董事会认真审议了该事项，认为收购鄄城丝路股权，由租赁使用改为自己拥有所有权，对公司在山东区域的战略布局和业务发展有积极的影响。

　　首先，山东区域北接京津冀、南接江浙沪，衔接两大核心城市圈，属于养猪发展战略的必争之地。各大养殖企业在山东深度布局，产业聚集效应明显。公司在山东区域已经有良好的产业基础。鄄城丝路的主要资产是根据公司制定的标准和设计图纸投资建设，相关生产设备是按照公司的指定进行采购，整体资产与公司的运营需求契合度较高。鄄城丝路项目投产以后，公司在山东的布局将进一步加强，产能释放效应明显。

　　其次，收购完成后，也有利于公司提高使用资产的灵活性，公司可以根据经营发展目标和技术进步，自主进行改造升级，进一步扩大养殖规模，提高生产效率，节约时间成本，抢抓本轮猪周期市场红利，在2021年超预期释放产能兑现利润，长期来看也有利于提高项目产能和盈利能力。

　　再次，鄄城丝路项目已经基本建设完成，猪场已经逐步投入使用，公司引入社会资金参与猪场建设、减少项目建设资金占用的战略意图已经部分实现。本次收购交易的付款条件比较宽松，可以采用分期付款的支付方式。公司目前经营现金流、资产负债结构良好，融资额度尚未用足，可以寻求成本相对较低的融资方式来解决收购资金需求，不会给公司正常生产经营现金流带来重大影响。

　　七、风险提示

　　本次交易根据国有资产产权交易有关规则在山东产权交易中心公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据信息披露有关规则，对交易进展情况进行及时披露。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、审计报告；

　　3、评估报告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二年十二月十七日

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2020-118

　　天邦食品股份有限公司

　　关于公司拟开展融资租赁业务并为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁津汉世伟食品有限公司（以下简称“宁津汉世伟”）为了优化公司存量资产，拓宽融资渠道，拟与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）开展售后回租融资租赁业务。

　　宁津汉世伟拟将名下固定资产以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额9,000万元，融资期限3年。该笔融资由公司和汉世伟食品集团有限公司（公司全资子公司）提供担保。上述担保在公司年度担保额度内，无需提交董事会、股东大会审议。

　　租赁期内，公司以回租方式继续占有并使用该部分固定资产，同时按双方约定向华融租赁支付租金和费用。租赁期满，公司以留购价格回购此融资租赁资产所有权。

　　华融租赁与公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次融资租赁完成后，公司十二个月内累计发生的融资租赁业务融资金额超过净资产的10%，因此本次融资租赁业务经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　公司名称：华融金融租赁股份有限公司

　　法定代表人：李鹏

　　注册资本：592,676.0754万人民币

　　统一社会信用代码：91330000734521665X

　　成立日期：2001年12月28日

　　经营范围：开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务。

　　住所：浙江省杭州市江干区四季青街道江锦路60号-96号祝锦大厦B楼13-22层

　　三、交易标的及交易方式介绍

　　1、出租人：华融金融租赁股份有限公司；

　　2、承租人：宁津汉世伟食品有限公司，系公司全资子公司；

　　3、租赁本金：9,000万元；

　　4、租赁方式：售后回租；

　　5、租赁物：母猪养殖棚舍、自动化养殖设备等资产；

　　6、租赁期限：3年；

　　7、租金支付方式：以等额本息方式，按季度支付租金。

　　截至目前，公司尚未签署本次融资租赁业务相关合同。融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等融资租赁的具体内容以实际签订的合同为准。公司董事会授权董事长或其授权代表与华融租赁签署融资租赁的相关法律文件。

　　四、被担保人基本情况

　　公司名称：宁津汉世伟食品有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年06月23日

　　法定代表人：侯连杰

　　注册资本：10,652万元

　　注册地址：山东省德州市宁津县大柳镇人才公寓

　　经营范围：食品加工、食品经营，畜禽养殖及销售，水产养殖及销售，农作物种植及销售，饲料、鲜活水产品、农副产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2020年9月30日，宁津汉世伟资产总额为25,902.17万元，净资产为10,783.07万元，净利润为606万元，负债总额为15,119.1万元，资产负债率为58.37%。（以上数据未经审计）

　　五、交易目的及对公司的影响

　　与华融租赁的合作，是公司拓宽融资渠道，优化融资结构，快速扩大养殖规模的有力手段。本次办理融资租赁业务，不影响公司相关固定资产的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性。对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年11月30日公司实际对外担保发生额为315,361万元，占公司最近一期（2019年度）经审计净资产的109.43%。截止公告日，公司为水产饲料客户提供担保中有一笔贷款已经逾期，逾期金额36万元，公司将及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二年十二月十七日