大连天神娱乐股份有限公司 关于注销募集资金专项账户的公告

　　股票代码：002354         股票简称：*ST天娱           编号：2020—120

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间等

　　2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080）核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过31,936,371股新股募集配套资金，公司2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。

　　本次发行最终发行数量为44,980,611股，最终发行价格为每股23.21元人民币，募集资金总额为1,043,999,981.31元，扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行费用后划付至公司募集资金专户的余额为1,013,079,981.31元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月4日对本次发行的募集资金到位和划付情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2017年，根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了356,000,000.00元现金对价。

　　2018年，根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了657,205,251.75元现金对价。

　　2019年度，公司未使用募集资金用于支付现金对价。

　　2020年上半年，公司未使用募集资金用于支付现金对价。截至2020年12月14日，已累计投入1,013,205,251.75元募集资金用于支付现金对价，2017年度至2020年12月14日募集资金存放专项账户收到银行存款利息扣除手续费净额共计人民币242,785.60元，被司法划扣117,427.78元（公司进入司法重整程序后，因该笔被司法划扣的资金符合《中华人民共和国企业破产法》第三十二条管理人有权请求人民法院予以撤销的情形。经公司管理人向划扣法院申请，相关款项已追回至公司管理人账户，未来将转入公司自有资金账户），截至2020年12月14日账户注销前，募集资金专项账户余额87.38元。

　　截至2020年12月14日止，公司使用募集资金情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规结合公司实际情况，制订了《公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、使用、变更和监督等方面均做出了明确的规定。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《管理制度》的要求，公司与浙商银行股份有限公司天津分行（以下简称“浙商银行天津分行”）及独立财务顾问光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）于2017年12月6号签订《募集资金三方监管协议》。核对该三方协议与三方监管协议范本，未发现重大差异。检查协议履行情况与披露一致，未发现问题。该专户仅用于甲方2016年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　截至2020年12月14日注销前，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、本次注销募集资金专户情况

　　截至2020年12月14日，募集资金投资进度已达到100%，募集资金账户剩余资金均为存款利息（结余资金）。

　　2020年12月14日，公司将在浙商银行天津分行营业部开立的募集资金专项账户的余额87.38元转入公司自有资金账户，并对募集资金存放专项账户进行了销户处理，公司与浙商银行天津分行及独立财务顾问光大证券签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年12月16日