湖南新五丰股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰       公告编号：2020-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第五届董事会于2020年12月16日在长沙市五一西路2号第一大道19楼会议室召开了第十三次会议，本次董事会以现场方式召开。本次会议由董事长何军主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真研究审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：   9票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了本议案所有事项的表决，逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”），全部投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　4、发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年12月17日），发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过151,246,694股（含），占发行前总股本的23.17%，未超过本次发行前公司总股本的30%，具体情况如下：

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

　　认购人认购的股票数量按认购金额及本次发行股价确定，即认购股票数量=认购金额/发行价格，认购股票数量向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入发行人资本公积。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，认购人股票认购数量和金额相应予以调整。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　6、募集资金金额及投向

　　本次发行募集资金总额不超过102,999.00万元（含），募集资金扣除发行费用后将全部用于投资湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目和补充流动资金。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的本次非公开发行股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。如中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。

　　自本次发行完成之日起至股票解禁之日止，认购人就其所认购的本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购人因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　9、滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　10、发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

　　本议案内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团分别签订了《湖南新五丰股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：  9票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：  9票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：   9票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

　　表决结果：  3票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会批准现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》

　　本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司关于提请股东大会批准现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份的公告》。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、聘请本次发行的有关中介机构；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权相关人士，办理及处理上述与本次非公开发行股票的有关事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：   9票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

　　表决结果：   9票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场的议案》

　　本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易的公告》。

　　表决结果：   3票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：   9票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　三、备查文件

　　（一）第五届董事会第十三次会议决议；

　　（二）独立董事就相关事项出具的事前认可意见和独立意见；

　　（三）审计委员会书面审核意见。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：600975            证券简称：新五丰         公告编号：2020-074

　　湖南新五丰股份有限公司关于提请股东

　　大会批准现代农业集团及其一致行动人

　　免于以要约方式增持股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月16日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》，该事项涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了本议案的表决。

　　具体内容如下：

　　根据本次非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过151,246,694股（含本数），募集资金总额不超过102,999.00万元（含本数），将由湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）以现金方式认购。

　　本次非公开发行前，现代农业集团直接持有公司股份14,110,893股，占公司总股本的2.16%；通过全资子公司粮油集团持有公司股份202,018,546股，占公司总股本的30.95%。现代农业集团及粮油集团合计持有公司股份216,129,439股，占公司总股本的33.11%。粮油集团为公司控股股东、现代农业集团为公司间接控股股东，且兴湘集团、建工集团均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团构成一致行动人。

　　本次非公开发行前，现代农业集团及粮油集团合计持有公司33.11%的股份；本次非公开发行后，现代农业集团及其一致行动人持有的股份将继续增加，超过30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项规定：“有下列情形之一的，投资者可免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。鉴于现代农业集团及其一致行动人已承诺通过本次非公开发行认购的股票自本次发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记手续之日）起36个月之内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议通过现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：600975             证券简称：新五丰        公告编号：2020-075

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2020年12月16日（周三）以现场方式召开。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体内容如下：

　　根据《中国共产党章程》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规和规范性文件及湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的相关规定，公司结合实际情况和经营需要，拟对《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体如下：

　　除上述条款变更外，《公司章程》其他条款未发生变更。

　　鉴于对《公司章程》相关条款作出上述修改和增补新条款后，导致原《公司章程》相应章节和条款的序号发生改变，《公司章程》相应章节和条款的相应序号亦做相应修改和依次顺延。

　　授权公司经营管理层办理《公司章程》相关条款的修改所涉及的工商变更登记事宜。此次《关于修改公司章程的议案》尚须提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰           公告编号：2020-076

　　湖南新五丰股份有限公司

　　租赁猪场暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

　　过去12个月湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）与同一关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金额为11,776.65万元，过去12个月公司与除现代农业集团及其下属公司以外的关联方进行的租赁业务交易金额为0.00万元。

　　一、关联交易概述

　　为推动公司生猪生态养殖产业化，提高企业效益和社会效益，同时也为了推进公司在湖南的生猪养殖布局，公司拟分别与宁远县远丰农牧有限责任公司（以下简称“远丰农牧”）、湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称“天翰牧业”）、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“天勤牧业”）、郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）签署《租赁母猪场协议书》（以下简称“本次交易”或“本次租赁”），具体情况列示如下表一：

　　综上，公司从上述出租方处租赁猪场的租金合计3,360万元/年，租赁15年的总金额合计50,400万元。

　　本次交易对方远丰农牧、天翰牧业、天勤牧业、郴州下思田为湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰一期产业投资基金”）的参股单位，同时新五丰一期产业投资基金所持交易对方的持股比例均为40%以上，且公司与新五丰一期产业投资基金同为现代农业集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定，远丰农牧、天翰牧业、天勤牧业、郴州下思田为公司的关联方。

　　本次租赁事项构成了公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方远丰农牧、天翰牧业、天勤牧业、郴州下思田为新五丰一期产业投资基金的参股单位，新五丰一期产业投资基金持有远丰农牧49%的股权，持有天翰牧业45%的股权，持有天勤牧业45%的股权，持有郴州下思田44%的股权。

　　新五丰一期产业投资基金的普通合伙人是现代农业集团的全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），持有新五丰一期产业投资基金2%的财产份额；新五丰一期产业投资基金的有限合伙人现代农业集团持有新五丰一期产业投资基金58%的财产份额。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定，远丰农牧、天翰牧业、天勤牧业、郴州下思田为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、远丰农牧基本情况

　　名称：宁远县远丰农牧有限责任公司

　　成立时间：2019年10月25日

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：湖南省永州市宁远县舜陵街道莲花社区文化路（县人武部隔壁）五楼

　　法定代表人：唐志东

　　注册资本：6,000万元整（人民币）

　　经营范围：猪的饲养；畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购(国家实行许可证管理的除外)；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料（以上国家有专项规定的除外）；牲猪运输；饲料运输；以自有资金投资食品加工业(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；养殖设备的租赁服务；场地的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　远丰农牧于2019年10月25日设立，截至2020年10月31日，远丰农牧未经审计的资产总计为6,171.12万元，净资产为6,167.32万元，2020年1-10月营业收入为0.00万元，净利润为-32.67万元。

　　2、天翰牧业基本情况

　　名称：湖南天翰牧业发展有限公司

　　成立时间：2019年11月18日

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：湖南省岳阳市汨罗市神鼎山镇丰仓村沙丰片区口上组

　　法定代表人：孙晏

　　注册资本：5,560万元整（人民币）

　　经营范围：猪的饲养；家禽家畜的饲养与销售；水产品养殖与销售；苗木种植与销售；食品、农副产品、饲料、兽药的销售；农业技术开发服务；农业科技信息推广服务；牲畜屠宰；鲜肉、冷却肉销售配送（仅限猪、牛、羊肉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天翰牧业于2019年11月18日设立，截至2020年10月31日，天翰牧业未经审计的资产总计为5,544.69万元，净资产为5,515.65万元，2020年1-10月营业收入为0.00万元，净利润为-125.35万元。

　　3、天勤牧业基本情况

　　名称：湖南天勤牧业发展有限公司

　　成立时间：2019年10月25日

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：湖南省岳阳市汨罗市神鼎山镇神鼎山村桥上组

　　法定代表人：孙晏

　　注册资本：4,440万元整（人民币）

　　经营范围：猪的饲养，家禽家畜的饲养与销售，水产品养殖与销售，苗木种植与销售，食品、农副产品、饲料、兽药的销售，农业技术开发服务，农业科技信息推广服务，牲畜屠宰，鲜肉、冷却肉销售配送（仅限猪、牛、羊肉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天勤牧业于2019年10月25日设立，截至2020年10月31日，天勤牧业未经审计的资产总计为3,869.50万元，净资产为3,873.03万元，2020年1-10月营业收入为0.00万元，净利润为-442.62万元。

　　4、郴州下思田基本情况

　　名称：郴州市下思田农业科技有限公司

　　成立时间：2019年12月31日

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：湖南省郴州市苏仙区栖凤渡镇草田村十组下家塘

　　法定代表人：徐社

　　注册资本：3,000万元整(人民币)

　　经营范围：农业科学研究和试验发展；农业技术开发服务；农林牧渔技术推广服务；水果、含油果、谷物、豆类、薯类、蔬菜、食用菌、坚果、中药材、园艺作物的种植与销售；牲畜、家禽的饲养及销售；鱼的养殖及销售；住宅装饰装修；造林和育林；农产品初加工活动；农副产品销售；休闲观光活动；场地租赁；污水处理及其再生利用；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告日，郴州下思田成立时间不足一年，新五丰一期产业投资基金持股比例为44%；第一大股东为自然人徐社，持股比例为46%；其余股东楚牡丹持股比例为10%。

　　截至2020年10月31日，郴州下思田未经审计的资产总计为1,452.82万元，净资产为997.77万元，2020年1-10月营业收入为0.00万元，净利润为-2.23万元。

　　（三）截至本公告日，新五丰持有新五丰一期产业投资基金40%的财产份额，新五丰系远丰农牧、天翰牧业、天勤牧业、郴州下思田的间接股东，除前述已披露情况外，上述关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　交易的名称：公司拟分别与远丰农牧、天翰牧业、天勤牧业、郴州市下思田签订《租赁母猪场协议书》。

　　交易的类别：租入资产。

　　（二）权属状况

　　根据关联方的说明，公司拟向远丰农牧、天翰牧业、天勤牧业、郴州下思田承租的猪场产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司的利益，本次租赁有利于公司业务拓展，不会对公司的独立性产生影响。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　承租方（甲方）：新五丰

　　出租方（乙方）：远丰农牧、天翰牧业、天勤牧业、郴州下思田

　　（二）租赁标的

　　乙方新建的母猪场，包括围墙内外所有乙方承包的流转土地、办公楼和场地、宿舍、猪舍等建筑物及进出猪场道路等和设施设备（包括但不限于机器设备、排污管道、水电气线路和防非、环保设施等）。具体场地及设施、设备以合同相关方确认的清单及平面测量图为准。

　　（三）租赁期限

　　自新建母猪场交付新五丰投产使用之日起15年。

　　（四）租金、支付方式和支付期限

　　1、租赁猪场的具体租金详见表一。

　　2、支付方式和支付期限

　　租金每年度一次性支付，猪场经验收合格并签订租赁协议后七日内凭乙方提供的国家正式发票支付第一年租金，以后每年同月甲方凭收到乙方提供国家正式发票采用转账方式支付。

　　（五）交付时间安排

　　猪场经承租方验收合格后交付租赁。

　　（六）协议的生效条件、生效时间

　　协议经各方盖章批准，并且以下全部条件成就时生效，但协议生效与否，不影响猪场验收交付前的违约责任和附件的效力。

　　1、新建母猪场是根据承租方签字确认的设计方案为基础新建的；

　　2、出租按要求执行承租方提出的新建猪舍、配套设施要求；

　　3、猪场验收时出租方保证有满足生产的供水、供电需求；

　　4、出租方确保新建猪场按国家及地方法律法规周边无其他猪场；

　　5、新建猪场经验收合格。

　　（七）违约责任

　　1、租赁期间，任何一方因不可抗力因素而不能履行《母猪场租赁协议》，可以提前解除，并不承担违约责任。正常情况下，任何一方违反《母猪场租赁协议》，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方由此产生的所有经济损失。

　　2、有下列情形之一的，甲方可以单方解除本合同，并无需向乙方承担任何违约责任，同时乙方需向甲方支付2年租金作为违约金：

　　（1）截至乙方将猪场提交甲方验收之日，乙方仍未能办妥并取得本协议猪场所涉合法合规土地流转、环评批复、项目建设、设施农用地审批及备案等相关书面法律文件；

　　（2）乙方在猪场建成后在其可控范围内及约定时间内不按甲方建设标准进行整改，并在甲方未验收通过的情形下将猪场租赁或转让给除甲方外的第三方。

　　3、在乙方达成租赁前提条件下，甲方不予承租的，甲方需向乙方支付2年租金作为违约金。

　　（八）《母猪场租赁协议》的生效条件及违约责任已约定

　　如出租方的新建猪场未达到承租方的要求，承租方有权不予验收承租；如出租方建成猪场后未交付给承租方的，出租方需要承担违约责任。前述两种情形下，公司均无支付租金的义务，不会损害上市公司及股东的利益。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次关联交易是为了拓展公司业务，符合公司实际情况和发展规划，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年12月16日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。

　　公司独立董事对《关于公司向关联方租赁母猪场的议案》及议案相关资料进行了认真审阅，予以事先认可并发表独立意见如下：“公司向关联方租赁母猪场的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，关联董事均回避了对该项议案的表决。本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易符合公司的日常经营需要和发展规划，具备可行性和可操作性，不影响公司独立性，遵循了‘公开、公平、公正’的市场交易原则，交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。”

　　董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见如下：交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　七、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（三）审计委员会的书面审核意见。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：600975         证券简称：新五丰        公告编号：2020-078

　　湖南新五丰股份有限公司关于公司

　　股东签署《表决权委托与一致行动协议》

　　暨股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）、间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　●粮油集团为公司控股股东、现代农业集团为公司间接控股股东，现代农业集团与兴湘集团、建工集团分别签署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团构成一致行动人。

　　●现代农业集团及其一致行动人参与认购本次非公开发行的股份，将导致现代农业集团及其一致行动人触发要约收购义务。鉴于现代农业集团及其一致行动人已承诺通过本次非公开发行认购的股票自本次发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记手续之日）起36个月之内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　●本次非公开发行尚需取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批复、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　一、《表决权委托与一致行动协议》签署各方基本情况

　　（一）受托方：现代农业集团

　　公司名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司

　　注册地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园

　　法定代表人：许维

　　成立时间：1988年1月19日

　　注册资本：400,000.00万元

　　经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）委托方：兴湘集团

　　公司名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　注册地址：长沙市天心区友谊路332号

　　法定代表人：杨国平

　　成立时间：2005年3月25日

　　注册资本：3,000,000.00万元

　　经营范围：依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）委托方：建工集团

　　公司名称：湖南建工集团有限公司

　　注册地址：长沙市天心区芙蓉南路一段788号

　　法定代表人：蔡典维

　　成立时间：1985年5月15日

　　注册资本：2,000,000.00万元

　　经营范围：从事境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售；从事各类货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进口除外）；园林绿化工程的施工；对外派遣所承接境外项目所需的各类劳务人员（不含海员）；建筑技术开发与转让；机械设备租赁；以自有合法资产开展城市基础设施的投资、建设（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；建筑和装饰装修材料、建筑声学光学材料、环保节能材料等产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、《表决权委托与一致行动协议》主要内容

　　为增强非公开发行完成后公司控股权的稳定性，经委托方与受托方双方协商一致，就表决权委托及一致行动事宜达成共识，协议主要内容如下：

　　“1、表决权委托的安排

　　1.1 表决权委托

　　1.1.1在本次非公开发行完成后，甲方同意无条件且单方面不可撤销地将其于本协议有效期内持有的上市公司全部股份（以下简称“标的股份”）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司董事会、股东大会会议；

　　（2）代为行使表决权，并签署相关文件，对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司法定代表人、董事、监事；

　　（3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；

　　（4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权、处置权以外的其他的股东应有权利，处置权包括但不限于股份转让、股份质押等；

　　（5）在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。

　　1.1.2 在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　1.1.3 乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　1.1.4 如标的股份因配股、送股、转增股、拆股、买卖股票等情形导致标的股份发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整，此时，本协议中关于表决权委托及一致行动的约定自动适用于调整后的标的股份,该等股份项下所对应的本协议第1.1.1条所述的权利亦自动全权委托给乙方行使。

　　1.2 委托权利的行使

　　1.2.1 甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档案之要求）及时签署相关法律文件。

　　1.2.2 乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

　　1.2.3 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　2、一致行动的安排

　　2.1 一致行动

　　基于前述第一条，甲方同时同意自本协议生效之日起，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与乙方采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包括但不限于：

　　（1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；

　　（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

　　（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；

　　（4）法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。

　　2.2 事项沟通与一致表决

　　2.2.1 在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。

　　2.2.2 对于非由甲乙双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方可就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。

　　2.3 委托他人代为参会的表决

　　2.3.1 除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照乙方的意见行使表决权。

　　3、陈述、保证与承诺

　　3.1 甲方陈述、保证与承诺如下：

　　3.1.1 具有完全的民事行为能力，委托表决权及一致行动系真实意思表示。

　　3.1.2 甲方持有的标的股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及上市公司届时有效的上市公司章程充分、完整地行使委托权利。

　　3.1.3 未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动人协议或达成类似协议、安排。

　　3.1.4 就甲方持有的标的股份，甲方未与除乙方之外的任何主体达成表决权委托或一致行动的约定或类似约定、安排。

　　3.2 乙方陈述、保证与承诺如下：

　　3.2.1 具有完全、独立的法律地位和行为能力签署并履行本协议。

　　3.2.2 在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。如乙方违反本协议，或其滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方合法权益的，乙方应承担相应的法律责任。

　　4、效力和期限

　　本协议自甲乙双方盖章及甲乙双方法定代表人或授权代表签署后生效，自本次非公开发行完成之日起36个月后终止。如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终止：

　　（1）因司法执行，全部或部分委托股份不再为甲方持有上市公司股份的（如发生该情形，则甲方在司法执行后持有的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；

　　（2）如本次非公开发行股票未能成功发行，本协议的第一条“1、表决权委托的安排”条款自动失效，本协议的第二条“2、一致行动的安排”条款自动终止；

　　（3）乙方被人民法院裁定宣告破产或出现《公司法》第一百八十条规定的解散情形；

　　（4）本次非公开发行事宜未能取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批复；

　　（5）上市公司股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜；

　　（6）本次非公开发行事宜未能取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　同时，本协议约定的表决权委托与一致行动的安排自本协议生效后，单方面不可撤销或变更。

　　5、股东权利保留

　　本协议有效期内，双方增持、减持或质押上市公司股权应按照法律、法规及其他规范性文件进行。为避免歧义，本协议的签订、相关权利的行使及义务的履行不影响双方因持有上市公司股权所享有的收益权、处置权。

　　6、违约责任

　　双方同意并确认，如任何一方（简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（简称“违约”），因此利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予相应损害赔偿。

　　7、其他

　　7.1 本协议经甲乙双方书面同意，并由甲乙双方取得必要的授权后可以修改、补充或解除。本协议未尽之事宜，双方可作出补充约定，甲乙双方应为实现协议目的进行积极、友好地协商。

　　7.2 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交长沙仲裁委员会提起仲裁解决。

　　7.3 本协议一式陆份，协议双方各执贰份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，各份均具有同等法律效力。”

　　三、本次权益变动基本情况

　　公司于2020年12月16日召开的第五届董事会第十三次会议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的相关议案，并与现代农业集团及其一致行动人分别签署了《附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告，该事项尚需湖南省国资委批复、股东大会审议通过及中国证监会的核准。

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过102,999.00万元，发行数量为不超过151,246,694股（含本数），占发行前上市公司总股本的23.17%，不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行的认购对象为公司间接控股股东现代农业集团及其一致行动人。

　　现代农业集团及其一致行动人因参与认购上市公司非公开发行股票，且兴湘集团、建工集团与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》而导致本次权益变动。

　　本次权益变动前，现代农业集团直接和间接持有上市公司33.11%的股份；本次权益变动后，现代农业集团及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下：

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　四、本次权益变动未违反股份锁定承诺

　　本次权益变动不存在违反股份锁定承诺的情形。

　　五、对公司的影响

　　《表决权委托与一致行动协议》的签署对公司的日常经营没有影响。通过《表决权委托与一致行动协议》的签署，将增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。

　　六、所涉及后续事项

　　1、现代农业集团直接持有公司股份14,110,893股，占公司总股本的2.16%；通过全资子公司粮油集团持有公司股份202,018,546股，占公司总股本的30.95%。现代农业集团及粮油集团合计持有公司股份216,129,439股，占公司总股本的33.11%。现代农业集团及其一致行动人参与认购本次非公开发行的股份，将导致现代农业集团及其一致行动人触发要约收购义务。鉴于现代农业集团及其一致行动人已承诺通过本次非公开发行认购的股票自本次发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记手续之日）起36个月之内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。

　　2、本次非公开发行尚需湖南省国资委批复、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否取得上述批准及核准存在不确定性。

　　3、本次非公开发行完成后，现代农业集团将享有公司45.70%的表决权，公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化。

　　七、备查文件

　　现代农业集团与兴湘集团、建工集团分别签署的《表决权委托与一致行动协议》

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月17日