湖南新五丰股份有限公司控股股东、 董事、高级管理人员关于非公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告（下转D39版）

　　证券代码：600975        证券简称：新五丰         公告编号：2020-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　一、《控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

　　（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　二、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：600975        证券简称：新五丰         公告编号：2020-071

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次非公开发行股票方案尚需湖南省国有资产管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批复、湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新五丰”或“发行人”）股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司拟非公开发行不超过151,246,694股股票（含本数）（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”），湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）拟以现金方式全额认购。公司已与现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团于2020年12月16日签订了《湖南新五丰股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团共4名特定对象。本次发行前后，公司的实际控制人均为湖南省国资委，前述特定对象均为湖南省国资委控制的公司；粮油集团为公司控股股东、现代农业集团为公司间接控股股东，且兴湘集团、建工集团均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，前述特定对象系一致行动人。前述特定对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2020年12月16日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事均已回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第五届监事会第九次会议审议通过了上述事项。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项交易尚需获得湖南省国资委的批复、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）现代农业集团基本情况

　　本次发行前，现代农业集团直接持有公司股份14,110,893股，占公司总股本的2.16%；通过全资子公司粮油集团间接持有公司股份202,018,546股，占公司总股本的30.95%。现代农业集团及粮油集团合计持有公司股份216,129,439股，占公司总股本的33.11%。现代农业集团情况如下：

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司

　　注册地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园

　　法定代表人：许维

　　成立时间：1988年1月19日

　　注册资本：400,000.00万元

　　经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权关系及控制关系

　　现代农业集团的股权情况如下：

　　3、主营业务发展情况

　　现代农业集团主要从事种猪培育、畜牧养殖、屠宰加工、冷链物流业务；种业、粮食收储、粮油加工、粮油物流及贸易、大宗原料期货交易业务；食品、药品制造业务；农副产品、医疗器械国内外贸易业务；农业金融业投资业务。

　　4、最近一年财务情况

　　2019年，现代农业集团的简要财务报表情况如下：

　　单位：元

　　注：以上2019年财务数据为合并报表数据，已经审计

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　　现代农业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行前，现代农业集团于2017年8月9日作出解决同业竞争的承诺：“1、本次股权划拨完成后，现代农业集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与新五丰所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、除非新五丰明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本公司及本公司控制的其他企业不新增任何与新五丰及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与新五丰及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与新五丰及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促使所控制的其他企业通知新五丰及其子公司，并应促成将该商业机会让予新五丰及其子公司，避免与新五丰及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保新五丰及其子公司其他股东利益不受损害”。现代农业集团将会履行前述承诺消除同业竞争。

　　本次非公开发行后，现代农业集团与公司之间不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　现代农业集团作为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现代农业集团构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。本次发行完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　7、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

　　除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与现代农业集团及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

　　8、本次认购的资金来源

　　现代农业集团承诺：“本公司参与湖南新五丰股份有限公司（简称‘新五丰’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用新五丰及除本公司以外的新五丰其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”

　　（二）粮油集团基本情况

　　本次发行前，粮油集团为公司的控股股东，直接持有公司股份202,018,546股，占公司总股本的30.95%。粮油集团情况如下：

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南省粮油食品进出口集团有限公司

　　注册地址：长沙市芙蓉区竹园路7号

　　法定代表人：叶蓁

　　成立时间：1982年3月1日

　　注册资本：16,661.10万元

　　经营范围：自营和代理商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营中禁止进出口的商品和技术除外）；农、林、牧产品批发；食品及饮料、日用百货、饲料原料、医药及医疗器材、五金产品、交电产品、化工产品（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、工艺美术品、电子产品、仪器仪表、机械设备、散装水泥、粉煤灰、脱硫石膏、矿粉、矿产品的销售；药品、医疗器械互联网销售；散装水泥分包装；农副产品的收购；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权关系及控制关系

　　粮油集团的股权情况如下：

　　3、主营业务发展情况

　　粮油集团主要从事农、林、牧产品批发；食品及饮料、日用百货、饲料原料、医药及医疗器材、五金产品、交电产品、化工产品（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、工艺美术品、电子产品、仪器仪表、机械设备、散装水泥、粉煤灰、脱硫石膏、矿粉、矿产品的销售；药品、医疗器械互联网销售；散装水泥分包装；农副产品的收购业务。

　　4、最近一年财务情况

　　2019年，粮油集团的简要财务报表情况如下：

　　单位：元

　　注：以上2019年财务数据为合并报表数据，已经审计

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　　粮油集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　粮油集团为现代农业集团全资子公司，同业竞争情况及解决措施参见本公告“二、关联方基本情况”之“（一）现代农业集团基本情况”之“6、本次发行后同业竞争和关联交易情况”。

　　本次非公开发行后，粮油集团与公司之间不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　粮油集团作为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，粮油集团构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。本次发行完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　7、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

　　除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与粮油集团及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

　　8、本次认购的资金来源

　　粮油集团承诺：“本公司参与湖南新五丰股份有限公司（简称‘新五丰’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用新五丰及除本公司以外的新五丰其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”

　　（三）兴湘集团基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　注册地址：长沙市天心区友谊路332号

　　法定代表人：杨国平

　　成立时间：2005年3月25日

　　注册资本：3,000,000.00万元

　　经营范围：依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权关系及控制关系

　　兴湘集团的股权情况如下：

　　3、主营业务发展情况

　　兴湘集团系湖南省属国有资本运营平台，主营业务涵盖股权运营、基金投资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大业务板块。

　　4、最近一年财务情况

　　2019年，兴湘集团的简要财务报表情况如下：

　　单位：元

　　注：以上2019年财务数据为合并报表数据，已经审计

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　　兴湘集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行前，兴湘集团与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　本次非公开发行后，兴湘集团与公司之间不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　兴湘集团作为现代农业集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，兴湘集团构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。本次发行完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　7、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，公司与兴湘集团无重大交易情况。

　　8、本次认购的资金来源

　　兴湘集团承诺：“本公司参与湖南新五丰股份有限公司（简称‘新五丰’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用新五丰及除本公司以外的新五丰其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”

　　（四）建工集团基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南建工集团有限公司

　　注册地址：长沙市天心区芙蓉南路一段788号

　　法定代表人：蔡典维

　　成立时间：1985年5月15日

　　注册资本：2,000,000.00万元

　　经营范围：从事境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售；从事各类货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进口除外）；园林绿化工程的施工；对外派遣所承接境外项目所需的各类劳务人员（不含海员）；建筑技术开发与转让；机械设备租赁；以自有合法资产开展城市基础设施的投资、建设（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；建筑和装饰装修材料、建筑声学光学材料、环保节能材料等产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权关系及控制关系

　　截至本预案公告日，建工集团的股权情况如下：

　　3、主营业务发展情况

　　建工集团主要从事各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售等业务。

　　4、最近一年简要财务报表

　　2019年，建工集团的简要财务报表情况如下：

　　单位：元

　　注：以上2019年财务数据为合并报表数据，已经审计

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　　建工集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行前，建工集团下属公司西藏隆子县玉麦湘科技发展有限责任公司拟从事生猪养殖业务（目前尚未开展实际经营），建工集团将采取将生猪养殖业务托管给公司等措施，消除与公司之间的同业竞争。除此之外，建工集团与公司之间不存在其他同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　本次非公开发行后，建工集团与公司之间不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　建工集团作为现代农业集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，建工集团构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。本次发行完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　7、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，公司与建工集团无重大交易情况。

　　8、本次认购的资金来源

　　建工集团承诺：“本公司参与湖南新五丰股份有限公司（简称‘新五丰’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用新五丰及除本公司以外的新五丰其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”

　　（五）现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年12月17日），发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　五、附条件生效的股份认购合同主要内容

　　（一）合同主体

　　发行人：新五丰

　　认购人：现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团

　　（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

　　1、认购价格

　　发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年12月17日），发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　2、认购金额及认购数量

　　本次非公开发行股票的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团，依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象认购股份数量、认购金额如下：

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

　　认购人认购的股票数量按认购金额及本次发行股价确定，即认购股票数量=认购金额/发行价格，认购股票数量向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入发行人资本公积。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，认购人股票认购数量和金额相应予以调整。

　　3、认购方式

　　认购人以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　4、支付方式

　　在中国证监会核准发行人本次非公开发行股票事宜后，认购人在收到发行人或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在认购人按照前款约定期限、金额支付认购价款后，发行人应在30个工作日向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将认购人认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。认购人认购股票的具体上市日期，以中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的文件为准。发行人应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

　　（三）限售期

　　本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的本次非公开发行股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。如中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。

　　自本次发行完成之日起至股票解禁之日止，认购人就其所认购的本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购人因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《湖南新五丰股份有限公司章程》的有关规定。

　　（四）合同生效条件

　　《附条件生效的股份认购合同》中违约条款自双方盖章及其各自的法定代表人签字之日起生效，除前述条款外的其他条款，自双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足之日起生效：

　　1、发行人董事会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；

　　2、本次非公开发行获得湖南省国资委批复；

　　3、发行人股东大会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；

　　4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（五）合同终止情况

　　《附条件生效的股份认购合同》可依据下列情况之一而终止：

　　1、双方协商一致以书面方式终止或解除《附条件生效的股份认购合同》；

　　2、合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止《附条件生效的股份认购合同》；

　　3、依据中国有关法律规定应终止《附条件生效的股份认购合同》的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1、任何一方对因其违反《附条件生效的股份认购合同》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，《附条件生效的股份认购合同》另有约定的除外。

　　2、如认购人不履行或不完全履行《附条件生效的股份认购合同》规定的义务或违反《附条件生效的股份认购合同》任何条款（包括但不限于违反其作出的任何陈述、保证及承诺），认购人应按《附条件生效的股份认购合同》确定的认购金额的3%向甲方支付违约金。

　　3、本次非公开发行股票事宜如未获得：（1）湖南省国资委的批复；和/或（2）发行人股东大会审议通过；和/或（3）中国证监会的核准，而导致《附条件生效的股份认购合同》无法履行，不构成发行人违约。

　　六、本次交易的目的

　　本次非公开发行股票暨关联交易的目的详见《湖南新五丰股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》第一节。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票暨关联交易对公司的影响详见《湖南新五丰股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》第四节。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《湖南新五丰股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。独立董事同意公司本次非公开发行股票的相关议案，并同意提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次非公开发行涉及关联交易的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《湖南新五丰股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司董事会审议本次非公开发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。独立董事同意本次非公开发行涉及关联交易事项的议案并同意提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、审计委员会书面审核意见；

　　6、公司与现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团分别签订的《附条件生效的股份认购合同》；

　　7、现代农业集团与兴湘集团、建工集团分别签订的《表决权委托与一致行动协议》。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：600975        证券简称：新五丰         公告编号：2020-072

　　湖南新五丰股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）拟非公开发行不超过151,246,694股（含本数）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）。2020年12月16日，公司与发行对象分别签署了《湖南新五丰股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”），相关情况如下：

　　一、《附条件生效的股份认购合同》内容

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与4名认购对象分别签订了《湖南新五丰股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，具体内容如下：

　　（一）合同主体

　　发行人：新五丰

　　认购人：现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团

　　（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

　　1、认购价格

　　发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年12月17日），发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　2、认购金额及认购数量

　　本次非公开发行股票的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团，依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象认购股份数量、认购金额如下：

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

　　认购人认购的股票数量按认购金额及本次发行股价确定，即认购股票数量=认购金额/发行价格，认购股票数量向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入发行人资本公积。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，认购人股票认购数量和金额相应予以调整。

　　3、认购方式

　　认购人以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　4、支付方式

　　在中国证监会核准发行人本次非公开发行股票事宜后，认购人在收到发行人或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在认购人按照前款约定期限、金额支付认购价款后，发行人应在30个工作日向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将认购人认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。认购人认购股票的具体上市日期，以中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的文件为准。发行人应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

　　（三）限售期

　　本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的本次非公开发行股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。如中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。

　　自本次发行完成之日起至股票解禁之日止，认购人就其所认购的本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购人因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《湖南新五丰股份有限公司章程》的有关规定。

　　（四）合同生效条件

　　《附条件生效的股份认购合同》中违约条款自双方盖章及其各自的法定代表人签字之日起生效，除前述条款外的其他条款，自双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足之日起生效：

　　1、发行人董事会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；

　　2、本次非公开发行获得湖南省国资委批复；

　　3、发行人股东大会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；

　　4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（五）合同终止情况

　　《附条件生效的股份认购合同》可依据下列情况之一而终止：

　　1、双方协商一致以书面方式终止或解除《附条件生效的股份认购合同》；

　　2、合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止《附条件生效的股份认购合同》；

　　3、依据中国有关法律规定应终止《附条件生效的股份认购合同》的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1、任何一方对因其违反《附条件生效的股份认购合同》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，《附条件生效的股份认购合同》另有约定的除外。

　　2、如认购人不履行或不完全履行《附条件生效的股份认购合同》规定的义务或违反《附条件生效的股份认购合同》任何条款（包括但不限于违反其作出的任何陈述、保证及承诺），认购人应按《附条件生效的股份认购合同》确定的认购金额的3%向甲方支付违约金。

　　3、本次非公开发行股票事宜如未获得：（1）湖南省国资委的批复；和/或（2）发行人股东大会审议通过；和/或（3）中国证监会的核准，而导致《附条件生效的股份认购合同》无法履行，不构成发行人违约。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、公司与现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团分别签订的《附条件生效的股份认购合同》

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：600975        证券简称：新五丰       公告编号：2020-077

　　湖南新五丰股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月4日  9 点00分

　　召开地点：长沙市五一西路2号第一大道19楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月4日

　　至2021年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年12月16日召开的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2020年12月17日在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：除13外的所有议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、9、10、13

　　应回避表决的关联股东名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司（简称“现代农业集团”）、湖南省粮油食品进出口集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；

　　2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。

　　（二）登记时间和方式：

　　拟出席会议的股东请于 2020 年12月28日上午 8：30-11：30 下午 14：30-17：00 到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（二）联系地址：长沙市五一西路2号第一大道20楼董事会办公室

　　联系人：罗雁飞、解李貌、李程

　　电话：0731-84449593    0731-84449588转811

　　传真：0731-84449593

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第五届董事会第十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南新五丰股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月4日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600975         证券简称：新五丰        公告编号：2020-080

　　湖南新五丰股份有限公司

　　关于近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《湖南新五丰股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰       公告编号：2020-070

　　湖南新五丰股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会于2020年12月16日在长沙市五一西路2号第一大道19楼会议室召开了第九次会议，本次监事会以现场方式召开。本次会议由监事会主席刘庆权主持，会议应到监事6人，实到监事6人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真研究审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，监事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”），全部投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　4、发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年12月17日），发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过151,246,694股（含），占发行前总股本的23.17%，未超过本次发行前公司总股本的30%，具体情况如下：

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

　　认购人认购的股票数量按认购金额及本次发行股价确定，即认购股票数量=认购金额/发行价格，认购股票数量向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入发行人资本公积。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，认购人股票认购数量和金额相应予以调整。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　6、募集资金金额及投向

　　本次发行募集资金总额不超过102,999.00万元（含），募集资金扣除发行费用后将全部用于投资湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目和补充流动资金。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的本次非公开发行股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。如中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。

　　自本次发行完成之日起至股票解禁之日止，认购人就其所认购的本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购人因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　9、滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（下转D39版）