湖南新五丰股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(上接D35版)

　　(上接D35版)

　　公司于2020年5月11日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司母公司2019年度实现净利润65,972,229.85元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积6,597,222.99元，加上年初结转的未分配利润209,737,303.15元，截至2019年12月31日，累计可供股东分配的未分配利润为269,112,310.01元。以2019年末公司总股本652,675,584股为基数，向全体股东每10股派发0.30元（含税）现金股利，共计派送现金19,580,267.52元（含税）。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：元

　　（三）公司近三年未分配利润使用情况

　　为实现公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，用以满足公司各项业务拓展的资金需求，以支持公司业务发展及战略的实施，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现将公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划制定如下：

　　（一）制定公司股东回报规划的考虑因素

　　公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划的制定原则

　　公司应实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

　　（三）未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司根据长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　2、利润分配的间隔期间

　　公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会审议通过，也可以进行中期现金分红。

　　3、现金分红条件

　　公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　4、各期现金分红的比例

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》的规定，拟定差异化的利润分配方案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合《公司章程》的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

　　6、公司应每三年重新审阅一次本规划，并根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　（五）规划的实施

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第七节  关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告日的总股本652,675,584股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　3、假设本次非公开发行于2021年6月30日完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为102,999.00万元，不考虑发行费用的影响，按照发行价格为6.81元/股计算，本次非公开发行股票数量为15,124.67万股。上述募集资金总额、发行股票数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　5、2020年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润为23,722.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,446.37万元。

　　假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2020年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度相比分别降低20%、持平和增长20%三种情形测算。

　　该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设公司2020-2021年度，除本次发行外，不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。

　　7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2020年、2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，能够有效推动公司扩大养殖规模，降低养殖成本，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将主要用于湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目和补充流动资金。公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务，多年来持续加大对生猪养殖业务的投入力度，以高质量生猪养殖为主线。通过本次非公开发行股票的募集资金投资项目的建设，将进一步扩大公司生猪养殖规模，提升公司的核心竞争能力，提高公司利润水平；剩余募集资金用于补充流动资金，将优化公司资本结构、降低公司融资成本，提高公司净利润水平。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者。为科学调整组织架构，建立更加完善的岗职体系及岗位管理制度，公司成立了三项制度改革领导小组。作为国有控股的上市公司，公司坚持党管干部、党管人才原则，推行“全体起立、择优坐下”的公开竞聘上岗选拔，强调以岗择人、人岗相适、宁缺勿滥原则。基于公司合理的梯队人才选拔、培养、激励机制，拥有较丰富的生猪养殖及产业经营经验的专业人才团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

　　2、技术储备情况

　　公司主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工。自成立以来，公司一直从事供港澳生猪业务，是国内活大猪出口商之一。经过多年规模养殖生产实践，公司围绕生猪产业的“安全、营养、高效、优质、低耗、绿色和生态”等进行多项技术攻关，在全产业链中拥有系统完整的标准化生产体系和质量控制体系。在猪场建设方面构建了完善的生物安全养殖体系，充分利用湖南区域丘陵山地屏障优势，从新建猪场选址、生物安全工艺设计、分点饲养、仔猪专业育肥、区域内产业分散与配套有机结合布局、减少猪群调运防止交叉感染等方面做好了顶层设计。

　　3、市场储备情况

　　猪肉是我国居民最主要的肉类食品，根据国家统计局数据显示，2020年上半年，全国猪牛羊禽肉产量3,489万吨，其中猪肉产量1,998万吨，占猪牛羊禽肉类产量的57.27%。经过多年的积累，公司已形成从上游原料采购、饲料生产、种猪饲养，到终端生猪养殖及下游屠宰加工、肉品商超及宅配销售、生猪及鲜活、冷冻猪肉制品市场交易、冷链物流等集于一体的生猪全产业链，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。

　　综上，公司在人员、技术以及市场等方面储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

　　五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格执行募集资金使用计划，积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大养殖规模，降低养殖成本，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照公司相关制度持续加强募集资金存放和使用的管理，并配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

　　（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　公司一直非常重视对股东的合理回报，并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，制定了《湖南新五丰股份有限公司公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　（一）控股股东的承诺

　　公司的控股股东对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2020年12月16日