湖南新五丰股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（下转D36版）

　　证券代码：600975                       证券简称：新五丰

　　住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号

　　二二年十二月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需取得湖南省国资委批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团共4名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次发行前后，公司的实际控制人均为湖南省国资委，前述特定对象均为湖南省国资委控制的公司；粮油集团为公司控股股东、现代农业集团为公司间接控股股东，且兴湘集团、建工集团均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，前述特定对象系一致行动人。前述特定对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　4、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年12月17日），发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,999.00万元（含本数），发行股票数量不超过151,246,694股（含本数），占发行前总股本的比例为23.17%，未超过本次发行前上市公司总股本652,675,584股的30%。本次非公开发行股票的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象认购股份数量、认购金额如下：

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

　　认购人认购的股票数量按认购金额及本次发行股价确定，即认购股票数量=认购金额/发行价格，认购股票数量向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入发行人资本公积。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，认购人股票认购数量和金额相应予以调整。

　　6、本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的本次非公开发行股票自本次发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记手续之日）起36个月内不得转让。如中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。

　　自本次发行完成之日起至股票解禁之日止，认购人就其所认购的本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购人因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　7、截至本预案公告日，现代农业集团直接持有公司股份14,110,893股，占公司总股本的2.16%；通过全资子公司粮油集团持有公司股份202,018,546股，占公司总股本的30.95%。现代农业集团及粮油集团合计持有公司股份216,129,439股，占公司总股本的33.11%。现代农业集团及其一致行动人参与认购本次非公开发行的股票，将导致现代农业集团及其一致行动人触发要约收购义务。鉴于现代农业集团及其一致行动人已承诺通过本次非公开发行认购的股票自本次发行完成之日起36个月之内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件，因此，公司董事会提请股东大会审议通过现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　8、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过102,999.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　9、本次非公开发行不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　11、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节  关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释义

　　除非本预案另有说明，下列简称之特定含义如下：

　　本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：湖南新五丰股份有限公司

　　英文名称：Hunan New Wellful Co.,Ltd.

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：新五丰

　　股票代码：600975

　　注册资本：652,675,584.00元

　　法定代表人：何军

　　董事会秘书：罗雁飞

　　注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号

　　办公地址：湖南省长沙市五一西路2号第一大道19-20楼

　　电话：0731-84449588-811

　　传真：0731-84449593

　　经营范围：畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、受非洲猪瘟影响猪肉供应缺口大

　　2018年8月我国发生非洲猪瘟疫情以来，生猪养殖业受到较大冲击，生猪存栏量及出栏量均大幅下降，根据国家统计局各年度公布的统计公报，生猪存栏量从2018年末的42,817万头下降到2019年末的31,041万头，降幅达27.5%；生猪出栏量从2018年的69,382万头下降到2019年的54,419万头，降幅达21.6%。受生猪供给偏紧的影响，猪肉产量亦大幅下滑，2019年我国猪肉产量为4,255万吨，下降21.3%。

　　猪肉供给的不足导致猪肉价格长期高位运行，抑制了正常的消费需求，导致国内猪肉消费量大幅下滑。据统计，2019年国内猪肉消费量为4,486.60万吨，比2018年的5,529.50万吨下降了18.86%，远低于历年的正常水平，国内猪肉的供给较历年正常消费水平仍存在较大缺口。

　　2、国家产业政策支持

　　近年来，国家高度重视生猪生产发展，政策扶持力度不断加大。2016年，原农业部颁布的《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》制定了生猪产业发展目标，生产保持稳定略增，猪肉保持基本自给；规模比重稳步提高，规模场户成为生猪养殖主体；规模企业屠宰量占比不断提升；生猪出栏率、母猪生产效率、劳动生产率（人均饲养育肥猪数）持续提高，产业国际竞争力明显增强。猪肉产量要从2014年的5,671万吨增长到2020年的5,760万吨；出栏500头以上规模养殖比重要从2014年的42%提升到2020年的52%，增长10个百分点。

　　2019年12月，农业农村部印发《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》，提出“像抓粮食生产一样抓生猪生产，把生猪稳产保供作为农业工作的重点任务抓紧抓实抓细，千方百计加快恢复生猪生产”；“确保2020年年底前产能基本恢复到接近常年的水平，2021年恢复正常。”

　　2020年1月，中共中央国务院印发《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》，提出要采取综合性措施，确保2020年年底前生猪产能基本恢复到接近正常年份水平，保障猪肉供给。坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标准化规模养殖。

　　公司本次募集资金投资项目的实施，符合国家产业政策，有利于国家生猪供应稳定、产能恢复正常。

　　3、规模化养殖成为行业发展趋势

　　我国生猪养殖长期以来以散户饲养为主，行业集中度水平低、产业结构不合理，不符合现代畜牧业发展的需要。在本次非洲猪瘟疫情中，小规模猪场养殖所暴露出来的防疫能力差、生产设备设施落后、疫情应对能力弱等问题尤为突出，在去产能过程中受到的冲击更为严重，抗风险能力薄弱。标准化规模养殖则在生产管理理念、生产设备的先进程度、生产效率水平、生产技术的提升等方面有更大的优势，能为市场生猪及猪肉的稳定供应提供更有力的保障，为应对疫情影响、提升行业管理生产水平、带动行业向上发展提供更强有力的支撑。因此，国家相继出台政策鼓励规模化养殖，提高生猪养殖的标准化、集约化、机械化、自动化水平，构建现代化生猪养殖体系的任务显得越发紧迫。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、扩大生猪养殖规模、抓住行业发展机遇

　　猪肉消费在我国居民消费中占较大比例，当前受非洲猪瘟疫情影响，行业生猪供应不足，猪肉价格长期维持较高水平，对我国居民的日常消费造成了较大的不利影响，不利于人民生活水平的提高。据此，国家相继出台生猪养殖鼓励政策，从政策层面对生猪标准化规模养殖提出了更高的要求。公司顺应市场需求、行业趋势和国家政策要求，及时投资布局、抓住行业发展机遇、扩大生猪养殖规模并提高公司的市场份额，提高公司的盈利能力，为公司的长远持续发展奠定良好的基础。

　　2、增强资本实力，降低财务风险

　　随着公司生猪养殖规模的快速扩大和相关产业链不断发展完善，公司经营规模将进一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。本次通过股权融资募集资金，有利于增强公司的资本实力，在满足公司经营资金需求的同时，还可有效降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，实现健康可持续发展。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团共4名特定对象，均为公司的实际控制人湖南省国资委控制的公司。粮油集团为公司控股股东、现代农业集团为公司间接控股股东，且兴湘集团、建工集团均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，前述特定对象系一致行动人。前述特定对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团。全部投资者均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　　（四）发行价格和定价原则

　　发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年12月17日），发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过151,246,694股（含），占发行前总股本的23.17%，未超过本次发行前公司总股本的30%，具体情况如下：

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

　　认购人认购的股票数量按认购金额及本次发行股价确定，即认购股票数量=认购金额/发行价格，认购股票数量向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入发行人资本公积。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，认购人股票认购数量和金额相应予以调整。

　　（六）募集资金金额及投向

　　本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过102,999.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的本次非公开发行股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。如中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。

　　自本次发行完成之日起至股票解禁之日止，认购人就其所认购的本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购人因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团共4名特定对象。本次发行前后，公司的实际控制人均为湖南省国资委，前述特定对象均为湖南省国资委控制的公司；粮油集团为公司控股股东、现代农业集团为公司间接控股股东，且兴湘集团、建工集团均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，前述特定对象系一致行动人。前述特定对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需取得湖南省国资委批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司实际控制人湖南省国资委通过现代农业集团、粮油集团持有公司合计33.11%的股份。本次非公开发行全部由特定对象现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团认购，前述特定对象均为湖南省国资委控制的企业、且系一致行动人。因此本次非公开发行前后公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　1、本次非公开发行有关事宜已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过；

　　2、本次非公开发行有关事宜尚需湖南省国资委批复；

　　3、本次非公开发行有关事宜尚需公司股东大会审议通过；

　　4、本次非公开发行有关事宜尚需中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节  发行对象基本情况

　　2020年12月16日，公司第五届董事会第十三次会议确定的本次非公开发行具体发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团。发行对象基本情况如下：

　　一、湖南省现代农业产业控股集团有限公司

　　本次发行前，现代农业集团直接持有公司股份14,110,893股，占公司总股本的2.16%；通过全资子公司粮油集团间接持有公司股份202,018,546股，占公司总股本的30.95%。现代农业集团及粮油集团合计持有公司股份216,129,439股，占公司总股本的33.11%。现代农业集团情况如下：

　　（一）基本情况

　　公司名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司

　　注册地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园

　　法定代表人：许维

　　成立时间：1988年1月19日

　　注册资本：400,000.00万元

　　经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本预案公告日，现代农业集团的股权情况如下：

　　（三）主营业务发展情况

　　现代农业集团主要从事种猪培育、畜牧养殖、屠宰加工、冷链物流业务；种业、粮食收储、粮油加工、粮油物流及贸易、大宗原料期货交易业务；食品、药品制造业务；农副产品、医疗器械国内外贸易业务；农业金融业投资业务。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　2019年，现代农业集团的简要财务报表情况如下：

　　单位：元

　　注：以上2019年财务数据为合并报表数据，已经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　　现代农业集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行前，现代农业集团于2017年8月9日作出解决同业竞争的承诺：“1、本次股权划拨完成后，现代农业集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与新五丰所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、除非新五丰明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本公司及本公司控制的其他企业不新增任何与新五丰及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与新五丰及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与新五丰及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促使所控制的其他企业通知新五丰及其子公司，并应促成将该商业机会让予新五丰及其子公司，避免与新五丰及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保新五丰及其子公司其他股东利益不受损害”。现代农业集团将会履行前述承诺消除同业竞争。

　　本次非公开发行后，现代农业集团与公司之间不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　现代农业集团作为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现代农业集团构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。本次发行完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

　　除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与现代农业集团及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

　　（八）本次认购的资金来源

　　现代农业集团承诺：“本公司参与湖南新五丰股份有限公司（简称‘新五丰’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用新五丰及除本公司以外的新五丰其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”

　　二、湖南省粮油食品进出口集团有限公司

　　本次发行前，粮油集团为公司的控股股东，直接持有公司股份202,018,546股，占公司总股本的30.95%。粮油集团情况如下：

　　（一）基本情况

　　公司名称：湖南省粮油食品进出口集团有限公司

　　注册地址：长沙市芙蓉区竹园路7号

　　法定代表人：叶蓁

　　成立时间：1982年3月1日

　　注册资本：16,661.10万元

　　经营范围：自营和代理商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营中禁止进出口的商品和技术除外）；农、林、牧产品批发；食品及饮料、日用百货、饲料原料、医药及医疗器材、五金产品、交电产品、化工产品（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、工艺美术品、电子产品、仪器仪表、机械设备、散装水泥、粉煤灰、脱硫石膏、矿粉、矿产品的销售；药品、医疗器械互联网销售；散装水泥分包装；农副产品的收购；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本预案公告日，粮油集团的股权情况如下：

　　（三）主营业务发展情况

　　粮油集团主要从事农、林、牧产品批发；食品及饮料、日用百货、饲料原料、医药及医疗器材、五金产品、交电产品、化工产品（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、工艺美术品、电子产品、仪器仪表、机械设备、散装水泥、粉煤灰、脱硫石膏、矿粉、矿产品的销售；药品、医疗器械互联网销售；散装水泥分包装；农副产品的收购业务。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　2019年，粮油集团的简要财务报表情况如下：

　　单位：元

　　注：以上2019年财务数据为合并报表数据，已经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　　粮油集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　粮油集团为现代农业集团全资子公司，同业竞争情况及解决措施参见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“一、湖南省现代农业产业控股集团有限公司”之“（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况”。

　　本次非公开发行后，粮油集团与公司之间不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　粮油集团作为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，粮油集团构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。本次发行完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

　　除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与粮油集团及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

　　（八）本次认购的资金来源

　　粮油集团承诺：“本公司参与湖南新五丰股份有限公司（简称‘新五丰’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用新五丰及除本公司以外的新五丰其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”

　　三、湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　（一）基本情况

　　公司名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　注册地址：长沙市天心区友谊路332号

　　法定代表人：杨国平

　　成立时间：2005年3月25日

　　注册资本：3,000,000.00万元

　　经营范围：依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本预案公告日，兴湘集团的股权情况如下：

　　（三）主营业务发展情况

　　兴湘集团系湖南省属国有资本运营平台，主营业务涵盖股权运营、基金投资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大业务板块。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　2019年，兴湘集团的简要财务报表情况如下：

　　单位：元

　　注：以上2019年财务数据为合并报表数据，已经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　　兴湘集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行前，兴湘集团与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　本次非公开发行后，兴湘集团与公司之间不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　兴湘集团作为现代农业集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，兴湘集团构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。本次发行完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，公司与兴湘集团无重大交易情况。

　　（八）本次认购的资金来源

　　兴湘集团承诺：“本公司参与湖南新五丰股份有限公司（简称‘新五丰’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用新五丰及除本公司以外的新五丰其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”

　　四、湖南建工集团有限公司

　　（一）基本情况

　　公司名称：湖南建工集团有限公司

　　注册地址：长沙市天心区芙蓉南路一段788号

　　法定代表人：蔡典维

　　成立时间：1985年5月15日

　　注册资本：2,000,000.00万元

　　经营范围：从事境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售；从事各类货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进口除外）；园林绿化工程的施工；对外派遣所承接境外项目所需的各类劳务人员（不含海员）；建筑技术开发与转让；机械设备租赁；以自有合法资产开展城市基础设施的投资、建设（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；建筑和装饰装修材料、建筑声学光学材料、环保节能材料等产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本预案公告日，建工集团的股权情况如下：

　　（三）主营业务发展情况

　　建工集团主要从事各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售等业务。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　2019年，建工集团的简要财务报表情况如下：

　　单位：元

　　注：以上2019年财务数据为合并报表数据，已经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　　建工集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行前，建工集团下属公司西藏隆子县玉麦湘科技发展有限责任公司拟从事生猪养殖业务（目前尚未开展实际经营），建工集团将采取将生猪养殖业务托管给公司等措施，消除与公司之间的同业竞争。除此之外，建工集团与公司之间不存在其他同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　本次非公开发行后，建工集团与公司之间不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　建工集团作为现代农业集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，建工集团构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。本次发行完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，公司与建工集团无重大交易情况。

　　（八）本次认购的资金来源

　　建工集团承诺：“本公司参与湖南新五丰股份有限公司（简称‘新五丰’）此次认购的资金均来自于本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用新五丰及除本公司以外的新五丰其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”

　　第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行拟募集资金总额拟不超过102,999.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额具体使用计划如下：

　　单位：万元

　　本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　（一）湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目

　　公司生猪养殖基地采取投资自建、租赁以及“公司+适当规模小农场”等多种模式。本项目系由公司租赁多个第三方建设的养猪场作为养殖基地进行母猪的专业化饲养。

　　1、项目实施的必要性和可行性分析

　　（1）项目实施的必要性

　　1）规模化养殖是行业发展大势所趋

　　我国生猪养殖长期以来以散户饲养为主，行业集中度水平低、产业结构不合理，不符合现代畜牧业发展的需要。中小规模养殖户科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后，存在养猪场基础设施薄弱，猪场设计不合理，生产效率低，环境治理能力差等一系列问题。为此，相关部门相继出台《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》《全国生猪生产发展规划（2016—2020年）》，鼓励加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。规模化养殖场的建设推广是我国生猪养殖行业竞争力提升的必要途径，也是稳定市场供给、保障百姓民生的重要力量。

　　2）实现公司发展战略的需要

　　公司总体战略指导思想是坚持“一条主线”、实现“两步走目标”、突出“三条路径”、打造“三大优势”的产业发展思路。即：“一条主线”：以高质量生猪养殖为主线，延链补链强链，打造全产业链；“两步走目标”：做实湖南和湖南周边，布局粤港澳大湾区和上海湾区，成为行业先进产能的引领者；“三大路径”“三大优势”：突出产业技术升级，打造智能化养殖优势；突出产业链协同，打造全产业链集群优势；突出产融结合，打造产业投融资平台优势。本次募投项目的实施符合公司发展战略规划，是实现公司发展战略落地的必要举措。

　　（2）项目实施的可行性

　　1）标准规模化养殖符合国家政策要求

　　鉴于我国生猪养殖行业长期以散户饲养为主的现状，近年来，国家不断出台生猪养殖支持政策，鼓励推进生猪养殖的规模化、集约化和标准化。2015年2月中共中央、国务院发布的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》提出“加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。”2016年4月，原农业部颁布的《全国生猪生产发展规划（2016—2020年）》提出“大力发展适度规模养殖，建设现代生猪种业，提高标准化、集约化、机械化、自动化水平，实现数量增长向数量质量效益并重转变”，设立了生猪产业发展目标，出栏500头以上规模养殖比重要从2014年的42%提升到2020年的52%，增长10个百分点。2020年2月，中共中央、国务院颁布《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》，提出要加快恢复生猪生产，强调“坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生猪标准化规模养殖，加强对中小散养户的防疫服务，做好饲料生产保障工作”，同时，“严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈”等要求。

　　我国农业资源有限，推动农产品的有效供给和保障质量安全，提升农业的可持续发展，需要转变农业发展方式。规模化、集约化、标准化生猪养殖符合国家产业政策，也是行业发展的大势所趋。本次募投项目的实施将进一步扩大公司的生猪养殖规模，增加仔猪出栏量，提升公司的规模化养殖水平，加强公司的市场供应能力。

　　2）肉类产品下游市场广阔

　　近年来，随着我国经济快速稳定发展，人民物质生活水平有了较大提高，人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物性与动物性并重方向发展。农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡，生活逐步向改善型消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。近年来，我国生猪存栏量、出栏量和猪肉产量稳居世界第一位，猪肉占肉类总产量的一半以上，始终是肉类供给的主体。

　　受非洲猪瘟、新冠疫情等因素影响，我国猪肉供给处于紧缺状态。根据国家统计局公布的统计公报数据，2019年度全国猪肉产量仅4,255万吨，同比下降21.3%；年末生猪存栏31,041万头，下降27.5%；生猪出栏54,419万头，下降21.6%，均处于较低水平。生猪的供给与需求仍有较大缺口，猪肉产量仍有较大提升空间，未来生猪产业市场广阔。

　　3）丰富的经营管理经验，完善的养殖技术体系

　　公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者，拥有专业经营人才团队，并匹配了较为合理的梯队人才选拔、培养、激励机制，具有较丰富的生猪养殖及产业经营经验。

　　经过多年规模养殖生产实践，公司围绕生猪产业的“安全、营养、高效、优质、低耗、绿色和生态”等进行多项技术攻关，在全产业链中拥有系统完整的标准化生产体系和质量控制体系，确保了公司生猪产业的可持续发展。公司构建了完善的生物安全养殖体系，充分利用湖南区域丘陵山地屏障优势，从猪场选址、生物安全工艺设计、分点饲养、仔猪专业育肥、区域内产业分散与配套有机结合布局、减少猪群调运防止交叉感染等方面做好了顶层设计。公司设置了专门的防疫机构和监察督导体系严格执行“安全第一、安全就是效益”的方针和“100-1=0”防疫理念，确保了各项生物安全管理工作措施的落实、落地、落细。

　　2、项目基本情况

　　本项目的实施主体为公司，本项目包含公司在湖南区域租赁的8个专业化母猪养殖场，规划存栏母猪数量4.32万头、年出栏仔猪数量108万头。

　　3、投资估算及财务评价

　　（1）投资估算

　　本项目总投资为106,028.24万元，拟使用募集资金51,076.40万元。

　　（2）项目预期效益

　　本项目的预计内部收益率约为16.88%，预计投资回收期约为5.16年，项目经济效益前景较好。

　　4、项目涉及报批事项情况

　　本项目租赁的8个养猪场均取得了当地发改部门出具的项目备案文件、环保部门出具的环境影响评价等文件。

　　（二）补充流动资金项目

　　1、补充流动资金的必要性和可行性

　　当前受非洲猪瘟疫情、新冠疫情等因素影响，行业生猪供应不足，猪肉价格长期维持较高水平，对我国居民的日常消费造成了较大的不利影响。公司抓住市场机遇、及时投资布局，为未来更好地给市场提供优质安全的猪肉产品、保障“菜篮子”安全供应奠定良好的基础。公司通过本次非公开发行股票募集资金补充相应流动资金，可以更好满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，巩固公司的行业地位，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　2、补充流动资金情况

　　本次募集资金总额中的51,922.60万元将用于补充流动资金，占公司本次发行拟募集资金总额的50.41%。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　本次非公开发行有助于扩大公司资产规模及养殖规模、降低养殖成本，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司净资产收益率存在下降的可能。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。

　　第四节  本次非公开发行相关协议内容摘要

　　2020年12月16日，公司与现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团分别签订了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

　　一、合同主体

　　发行人：新五丰

　　认购人：现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团

　　二、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

　　（一）认购价格

　　发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年12月17日），发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，如发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　（二）认购数量及认购金额

　　本次非公开发行股票的发行对象为现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团，依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象认购股份数量、认购金额如下：

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。

　　认购人认购的股票数量按认购金额及本次发行股价确定，即认购股票数量=认购金额/发行价格，认购股票数量向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入发行人资本公积。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，认购人股票认购数量和金额相应予以调整。

　　（三）认购方式

　　认购人以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）支付方式

　　在中国证监会核准发行人本次非公开发行股票事宜后，认购人在收到发行人或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在认购人按照前款约定期限、金额支付认购价款后，发行人应在30个工作日向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将认购人认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。认购人认购股票的具体上市日期，以中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的文件为准。发行人应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

　　三、限售期

　　本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的本次非公开发行股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让。如中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。

　　自本次发行完成之日起至股票解禁之日止，认购人就其所认购的本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购人因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　四、协议生效条件

　　《附条件生效的股份认购合同》中违约条款自双方盖章及其各自的法定代表人签字之日起生效，除前述条款外的其他条款，自双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足之日起生效：

　　1、发行人董事会审议通过本次非公开发行相关的所有议案；

　　2、本次非公开发行股票取得湖南省国资委批复；

　　3、发行人股东大会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；

　　4、本次非公开发行股票获中国证监会核准。

　　五、协议终止情况

　　《附条件生效的股份认购合同》可依据下列情况之一而终止：

　　1、双方协商一致以书面方式终止或解除《附条件生效的股份认购合同》；

　　2、合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止《附条件生效的股份认购合同》；

　　3、依据中国有关法律规定应终止《附条件生效的股份认购合同》的其他情形。

　　六、违约责任

　　1、任何一方对因其违反《附条件生效的股份认购合同》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，《附条件生效的股份认购合同》另有约定的除外。

　　2、如认购人不履行或不完全履行《附条件生效的股份认购合同》约定的义务或违反《附条件生效的股份认购合同》任何条款（包括但不限于违反其在《附条件生效的股份认购合同》作出的任何陈述、保证及承诺），认购人应按《附条件生效的股份认购合同》确定的认购金额的3%向发行人支付违约金。

　　3、本次非公开发行股票事宜如未获得：（1）湖南省国资委的批复；和/或（2）发行人股东大会通过；和/或（3）中国证监会的核准，而导致《附条件生效的股份认购合同》无法履行，不构成发行人违约。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、预计股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行不涉及对公司现有业务与资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和环保政策，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务及资产产生不利影响。

　　（二）公司章程修改情况

　　本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构以及与本次非公开发行相关事项进行修订，并完成工商变更登记手续。本次非公开发行对公司章程无其他影响。

　　（三）公司股东结构变动情况

　　本次发行前后，公司股东结构变化情况如下：

　　粮油集团为公司控股股东、为现代农业集团的全资子公司。

　　兴湘集团及建工集团分别与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，将其所持有的全部股份的表决权委托给现代农业集团，属于一致行动关系。

　　（四）公司高管人员结构变动情况

　　本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目和补充流动资金项目，是公司现有业务的拓展，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　本次发行募投项目的盈利情况预计良好，项目投产后，营业收入将有所增长，也将进一步提升公司的盈利能力。但是募集资金投资项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的可能。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应增加。随着募投项目的投产以及其经济效益的逐步实现，公司整体盈利能力将得到进一步增强。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间关系的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行后，现代农业集团一致行动人兴湘集团、建工集团成为公司新的关联方，未来若上市公司与控股股东及其关联方发生关联交易，上市公司将严格遵照法律、法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律、法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　四、本次发行完成后，公司资金、资产被占用及担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力和抗风险能力都将得到一定提高，短期内公司资产负债率水平将有所下降。公司不存在财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）疫情风险

　　动物疫病是畜牧企业普遍面临的风险，近年来，境内外猪瘟蓝耳病等对生猪养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生，特别是2018年爆发的非洲猪瘟疫情，短期内造成国内存栏生猪大量死亡，并对养殖成本、市场供求、生猪售价带来较大影响。

　　若公司养殖场所在地区或自身场区发生疫情，或公司自身防控体系实施不力，可能会导致公司面临生猪疫病风险，影响公司生猪出栏量，并对公司的盈利水平造成不利影响。

　　2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，也给生猪养殖、销售带来了一定的困难，增加了养殖及运输成本，并在一定程度上延缓了新增猪场的建设进度。

　　（二）生猪价格波动风险

　　当前我国生猪养殖集中程度相对较低，规模化养殖场占比较小，生猪价格存在较强的周期性波动特征。近年来，我国生猪价格经历了多轮周期，生猪价格的波动造成公司毛利率和净利润的相应波动，对公司盈利稳定性造成影响。目前生猪市场价格处于较高水平，若未来生猪市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。

　　（三）原材料价格波动风险

　　玉米和豆粕是生猪养殖饲料的主要原材料，占生产成本比例高，公司生产成本受上述原材料供给和价格的影响较大。受产量、国际贸易等因素影响，玉米和豆粕的价格存在一定的波动性，从而导致公司饲料成本随之波动。若上述原材料价格出现大幅上涨且公司无法及时将成本向下游转移或通过调整饲料配比降低成本，将会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。

　　（四）政策变化的风险

　　生猪养殖过程所产生的粪水排放受到环保主管部门的严格监管和相关法规、排放标准的严格约束。随着人民群众环保意识的不断增强及政府主管部门环保要求的不断提高，生猪养殖业务所需遵守的环保标准和监管要求日趋严苛，对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求，可能导致公司环保支出增加。

　　此外，公司的生猪饲养包括自养模式和“公司+适当规模小农场”代养模式，部分现有养殖基地和本次募集资金投资项目所涉及的养殖基地通过租赁形式取得。未来如出现国家土地管理政策变化，或出租方不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，以及出租方其他原因导致公司不能继续使用土地、房产设施，将对公司的生产经营造成不利影响。

　　（五）食品安全风险

　　公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系，加强了对合作养殖户的管理，但仍存在合作农户或公司自身操作不当，导致发生食品安全问题的可能，对公司的品牌、生产经营活动及经营业绩产生不利影响。

　　（六）自然灾害风险

　　养殖业务容易受到干旱、水灾、地震、雪灾等自然灾害的影响。公司生产地区发生的自然灾害可能造成公司养殖设施的重大损坏、存栏猪死亡、生猪销售运输不便，对公司的日常经营活动产生不利影响。

　　（七）进口肉食品增长及消费习惯改变的风险

　　我国居民已形成了以鲜肉为主的消费习惯，鲜肉主要通过本土养殖企业供给。近年来，我国进口肉类产品持续增长，进口猪肉以冻品为主。若冻肉进口长期持续增长，或我国居民肉类消费习惯改变，公司如未能及时采取适当应对措施，公司的经营业绩将受到一定的不利影响。

　　（八）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，发行人股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内发行人净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致发行人的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　（九）募集资金投资项目风险

　　本次募集资金项目建成投产后，将对经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。虽然公司对募投项目可行性进行了充分论证，但如果出现募集资金不能如期足额到位、项目实施的组织管理不力、租赁养殖场不能按计划完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化、生猪售价大幅下降等情况，项目的预期效益和实施效果将受到不利影响，导致项目盈利下降甚至亏损等风险；同时，生猪价格的周期性波动亦会造成本次募投项目毛利率的相应波动。

　　（十）股票价格波动风险

　　股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

　　第六节  公司利润分配政策的制定及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　根据公司《公司章程》第一百六十一条，公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（五）公司根据长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（七）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　（八）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（十）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

　　（十一）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（十二）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

　　（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（十四）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年利润分配情况

　　1、2017年度利润分配情况

　　公司于2018年4月13日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。经聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，母公司2017年度实现净利润45,530,048.83元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积4,553,004.88元，当年可供股东分配的利润为40,977,043.95元，加上年初结转的未分配利润255,695,203.20元，截至2017年12月31日，累计可供股东分配的未分配利润为296,672,247.15元。以2017年末公司总股本652,675,584股为基数，向全体股东每10股派发1.00元（含税）现金股利，共计派送现金65,267,558.40元（含税）。

　　2、2018年度利润分配情况

　　公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。经聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，母公司2018年度实现净利润-21,667,385.60元。加上年初结转的未分配利润231,404,688.75元，截至2018年12月31日，累计可供股东分配的未分配利润为209,737,303.15元。鉴于公司2018年度公司亏损，根据《公司章程》的相关规定，会议决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　3、2019年度利润分配情况（下转D36版）