湖南新五丰股份有限公司控股股东、 董事、高级管理人员关于非公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告（上接D38版）

　　（上接D38版）

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　10、发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

　　本议案内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与现代农业集团、粮油集团、兴湘集团、建工集团分别签订了《湖南新五丰股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：  6票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：  6票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

　　表决结果：  6票同意，   0票反对，   0票弃权。通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会批准现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》

　　本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司关于提请股东大会批准现代农业集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份的公告》。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、聘请本次发行的有关中介机构；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权相关人士，办理及处理上述与本次非公开发行股票的有关事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场的议案》

　　本议案内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易的公告》。

　　表决结果：   6票同意，   0票反对，   0票弃权。 通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司监事会

　　2020年12月17日

　　证券代码：600975        证券简称：新五丰         公告编号：2020-073

　　湖南新五丰股份有限公司关于非公开发行

　　股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告日的总股本652,675,584股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　3、假设本次非公开发行于2021年6月30日完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为102,999.00万元，不考虑发行费用的影响，按照发行价格为6.81元/股计算，本次非公开发行股票数量为15,124.67万股。上述募集资金总额、发行股票数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　5、2020年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润为23,722.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,446.37万元。

　　假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2020年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度相比分别降低20%、持平和增长20%三种情形测算。

　　该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设公司2020-2021年度，除本次发行外，不存在公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。

　　7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2020年、2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，能够有效推动公司扩大养殖规模，降低养殖成本，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　本次发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《湖南新五丰股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将主要用于湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目和补充流动资金。公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务，多年来持续加大对生猪养殖业务的投入力度，以高质量生猪养殖为主线。通过本次非公开发行股票的募集资金投资项目的建设，将进一步扩大公司生猪养殖规模，提升公司的核心竞争能力，提高公司利润水平；剩余募集资金用于补充流动资金，将优化公司资本结构、降低公司融资成本，提高公司净利润水平。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者。为科学调整组织架构，建立更加完善的岗职体系及岗位管理制度，公司成立了三项制度改革领导小组。作为国有控股的上市公司，公司坚持党管干部、党管人才原则，推行“全体起立、择优坐下”的公开竞聘上岗选拔，强调以岗择人、人岗相适、宁缺勿滥原则。基于公司合理的梯队人才选拔、培养、激励机制，拥有较丰富的生猪养殖及产业经营经验的专业人才团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

　　2、技术储备情况

　　公司主营业务为生猪养殖、肉品销售以及饲料加工。自成立以来，公司一直从事供港澳生猪业务，是国内活大猪出口商之一。经过多年规模养殖生产实践，公司围绕生猪产业的“安全、营养、高效、优质、低耗、绿色和生态”等进行多项技术攻关，在全产业链中拥有系统完整的标准化生产体系和质量控制体系。在猪场建设方面构建了完善的生物安全养殖体系，充分利用湖南区域丘陵山地屏障优势，从新建猪场选址、生物安全工艺设计、分点饲养、仔猪专业育肥、区域内产业分散与配套有机结合布局、减少猪群调运防止交叉感染等方面做好了顶层设计。

　　3、市场储备情况

　　猪肉是我国居民最主要的肉类食品，根据国家统计局数据显示，2020年上半年，全国猪牛羊禽肉产量3,489万吨，其中猪肉产量1,998万吨，占猪牛羊禽肉类产量的57.27%。经过多年的积累，公司已形成从上游原料采购、饲料生产、种猪饲养，到终端生猪养殖及下游屠宰加工、肉品商超及宅配销售、生猪及鲜活、冷冻猪肉制品市场交易、冷链物流等集于一体的生猪全产业链，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。

　　综上，公司在人员、技术以及市场等方面储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格执行募集资金使用计划，积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大养殖规模，降低养殖成本，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照公司相关制度持续加强募集资金存放和使用的管理，并配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

　　（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　公司一直非常重视对股东的合理回报，并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，制定了《湖南新五丰股份有限公司公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司的控股股东对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月17日

　　湖南新五丰股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：湖南新五丰股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：新五丰

　　股票代码：600975

　　信息披露义务人名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司

　　信息披露义务人住所：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园

　　信息披露义务人通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园

　　股份变动性质：股份增加（因认购本次非公开发行、签署一致行动协议导致持有的股份及表决权增加）

　　二二年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新五丰拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新五丰拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　释义

　　除非本报告书另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五?原因造成

　　第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　本次上市公司权益变动的信息披露义务人为现代农业集团，其一致行动人为粮油集团、兴湘集团及建工集团。

　　一、信息披露义务人介绍

　　（一）基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构情况如下：

　　（二）主要管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，许维为现代农业集团的董事长及主要负责人，许维的相关情况如下：

　　（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人的一致行动人介绍

　　（一）粮油集团

　　1、基本情况

　　截至本报告书签署日，粮油集团股权结构情况如下：

　　2、主要管理人员

　　截至本报告书签署日，叶蓁为粮油集团的董事长及主要负责人，叶蓁的相关情况如下：

　　（二）兴湘集团

　　1、基本情况

　　截至本报告书签署日，兴湘集团股权结构情况如下：

　　2、主要管理人员

　　截至本报告书签署日，杨国平为兴湘集团的董事长及主要负责人，杨国平的相关情况如下：

　　（三）建工集团

　　1、基本情况

　　截至本报告书签署日，建工集团股权结构情况如下：

　　2、主要管理人员

　　截至本报告书签署日，蔡典维为建工集团的董事长及主要负责人，蔡典维的相关情况如下：

　　（四）信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　根据湖南省国资委湘国资产权函[2020]18号文件《湖南省国资委关于将华天实业控股集团有限公司90%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》，湖南省国资委将华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）90%股权无偿划转给兴湘集团。划转完成后，兴湘集团将持有华天集团100%股权，并将通过华天集团间接持有上市公司华天酒店（证券代码：000428.SZ）32.48%股权，成为华天酒店的间接控股股东。目前，该划转事项尚未完成，尚待相关方履行相关程序。

　　除上述情况外，粮油集团、兴湘集团及建工集团均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明

　　本次非公开发行对象均为湖南省国资委控制的公司，其中粮油集团为现代农业集团的全资子公司，兴湘集团、建工集团与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，前述发行对象构成一致行动关系。一致行动协议内容详见本报告书“第三节 信息披露义务人权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（二）《表决权委托与一致行动协议》”。

　　第二节 信息披露义务人权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　本次权益变动的目的为信息披露义务人及其一致行动人认可上市公司未来发展前景，通过认购本次非公开发行股票、一致行动等方式增加在上市公司的持股和表决权比例。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人于2020年12月16日与上市公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，约定在本次发行完毕后，其本次认购的上市公司股票自发行完成之日起36个月内不得转让。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人无未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动方式

　　信息披露义务人及其一致行动人因参与认购上市公司非公开发行股票，且兴湘集团、建工集团与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》而导致本次权益变动。

　　本次权益变动前，信息披露义务人现代农业集团直接和间接持有上市公司33.11%的股份；本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份情况如下：

　　注：本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　认购人将以现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为认购人的合法自有资金或自筹资金。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《附条件生效的股份认购合同》

　　2020年12月16日，公司与现代农业集团、粮油集团、兴湘集团及建工集团分别签订了《湖南新五丰股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

　　1、合同主体

　　甲方（发行人）：湖南新五丰股份有限公司

　　乙方（认购人）：湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司

　　2、本次发行募集资金总额和发行股票数量

　　甲方本次非公开发行的股票数量为151,246,694股，募集资金总金额为102,999.00万元。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　3、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即发行人第五届董事会第十三次会议决议公告日（2020年12月17日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，确定为6.81元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　4、认购金额及认购股票数量

　　乙方同意向甲方认购本次非公开发行股票的认购金额为102,999.00万元，认购数量为151,246,694股，各认购人认购股份数量、认购金额如下：

　　5、认购方式

　　乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。

　　6、支付方式

　　在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　7、限售期

　　本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票登记手续之日）起36个月内不得转让。如中国证监会及上海证券交易所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。

　　自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及甲方《公司章程》的有关规定。

　　8、生效条件

　　双方同意，本合同第10.1、10.2款约定的违约条款自双方盖章及其各自的法定代表人签字之日起生效。

　　本合同除第7.1款约定的条款外的其他条款，由双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；

　　（2）甲方本次非公开发行股票获湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批复；

　　（3）甲方股东大会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；

　　（4）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。

　　9、违约责任

　　任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。

　　如乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同任何条款（包括但不限于违反其在本合同作出的任何陈述、保证及承诺），乙方应按应本合同第3.1条确定的认购金额的3%向甲方支付违约金。

　　本次非公开发行股票事宜如未获得：（1）湖南省国资委的批复；和/或（2）发行人股东大会审议通过；和/或（3）中国证监会的核准，而导致本合同无法履行，不构成甲方违约。

　　（二）《表决权委托与一致行动协议》

　　为增强本次非公开发行完成后公司控制权的稳定性，兴湘集团、建工集团分别与现代农业集团签订了《表决权委托与一致行动协议》，协议主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：湖南兴湘投资控股集团有限公司/湖南建工集团有限公司

　　乙方：湖南省现代农业产业控股集团有限公司

　　2、表决权委托的安排

　　（1）表决权委托

　　在本次非公开发行完成后，甲方同意无条件且单方面不可撤销地将其于本协议有效期内持有的上市公司全部股份（以下简称“标的股份”）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使，包括但不限于：

　　1）依法请求、召集、召开和出席上市公司董事会、股东大会会议；

　　2）代为行使表决权，并签署相关文件，对所有根据相关法律或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司法定代表人、董事、监事；

　　3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；

　　4）法律法规、上市公司章程规定的除收益权、处置权以外的其他的股东应有权利，处置权包括但不限于股份转让、股份质押等；

　　5）在表决权委托期限内，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的表决权，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。

　　在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿行使甲方所持标的股份对应的表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

　　如标的股份因配股、送股、转增股、拆股、买入股票等情形导致标的股份发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整，此时，本协议中关于表决权委托及一致行动的约定自动适用于调整后的标的股份,该等股份项下所对应的本协议第1.1.1条所述的权利亦自动全权委托给乙方行使。

　　（2）委托权利的行使

　　甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的，甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档案之要求）及时签署相关法律文件。

　　乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利，维护甲方及全体股东利益。乙方不得从事损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

　　如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　3、一致行动的安排

　　（1）一致行动

　　基于前述第一条，甲方同时同意自本协议生效之日起，在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与乙方采取一致行动，并保持投票的一致性，具体事项包括但不限于：

　　1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；

　　2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

　　3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；

　　4）法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。

　　（2）事项沟通与一致表决

　　在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。

　　对于非由甲乙双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方可就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。

　　（3）委托他人代为参会的表决

　　除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照乙方的意见行使表决权。

　　4、效力和期限

　　本协议自甲乙双方盖章及甲乙双方法定代表人或授权代表签署后生效，自本次非公开发行完成之日起36个月后终止。如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终止：

　　（1）因司法执行，全部或部分委托股份不再为甲方持有上市公司股份的（如发生该情形，则甲方在司法执行后持有的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；

　　（2）如本次非公开发行股票未能成功发行，本协议的第一条“1、表决权委托的安排”条款自动失效，本协议的第二条“2、一致行动的安排”条款自动终止；

　　（3）乙方被人民法院裁定宣告破产或出现《公司法》第一百八十条规定的解散情形；

　　（4）本次非公开发行事宜未能取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的批复；

　　（5）上市公司股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜；

　　（6）本次非公开发行事宜未能取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　同时，本协议约定的表决权委托与一致行动的安排自本协议生效后，单方面不可撤销或变更。

　　5、违约责任

　　双方同意并确认，如任何一方（简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（简称“违约”），因此利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的10日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予相应损害赔偿。

　　三、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，粮油集团持有的上市公司9,500.00万股处于质押状态，占粮油集团持有上市公司股份数量的47.03%，占上市公司总股本的14.56%。除此情形外，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中所拥有权益的股份不存在其他质押、诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等权利受限的情况。

　　四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况

　　最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与新五丰之间发生的重大交易详见上市公司披露的定期报告及临时公告。

　　五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未披露的未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。未来，如信息披露义务人及其一致行动人与上市公司发生交易，则该等交易将严格遵守相关法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

　　3、《湖南新五丰股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；

　　4、《表决权委托与一致行动协议》；

　　5、中国证监会及上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　上市公司：湖南新五丰股份有限公司

　　住所：湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19/20层

　　第七节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　湖南省现代农业产业控股集团有限公司

　　许维

　　法定代表（或授权代表）

　　签署日期：2020年12月16日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　湖南省粮油食品进出口集团有限公司

　　叶蓁

　　法定代表（或授权代表）

　　签署日期：2020 年12月16日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　贺柳

　　法定代表（或授权代表）

　　签署日期：2020年12月16日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　湖南建工集团有限公司

　　蔡典维

　　法定代表（或授权代表）

　　签署日期：2020年12月16日

　　附表：简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：

　　湖南省现代农业产业控股集团有限公司

　　许维

　　法定代表（或授权代表）

　　签署日期：2020 年12月16日

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　湖南省粮油食品进出口集团有限公司

　　叶蓁

　　法定代表（或授权代表）

　　签署日期：2020年12月16日

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　贺柳

　　法定代表（或授权代表）

　　签署日期：2020年12月16日

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　湖南建工集团有限公司

　　蔡典维

　　法定代表（或授权代表）

　　签署日期：2020年12月16日