国金证券股份有限公司 关于厦门力鼎光电股份有限公司 2020年度持续督导现场检查报告

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“力鼎光电”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司持续督导工作指引》、《股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件规定，于2020年12月10日对力鼎光电进行了现场检查，现将检查情况报告如下：

　　一、 本次现场检查的基本情况

　　（一）检查人员、日程安排

　　本次现场检查时间为2020年12月10日，现场检查人员为傅志锋。

　　（二）现场检查方案及内容

　　为履行好持续督导职责，国金证券根据力鼎光电具体情况，制定了详细的现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，以及本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。

　　现场检查人员通过阅读公司的相关制度文件、查阅相关资料、对公司管理层进行访谈等形式，重点关注了力鼎光电公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等方面。

　　二、 现场检查的具体事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　现场检查人员查阅了力鼎光电章程、三会议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和临时股东大会的会议通知、决议和其他会议资料。同时，现场检查人员还查阅了《关联交易管理制度》及其他内部控制制度，与公司部分高级管理人员和财务人员进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为，力鼎光电已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。

　　公司已经建立健全了法人治理结构，公司章程、三会议事规则得到贯彻执行，三会运作情况良好，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员对公司的信息披露进行了审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、季度报告、公司公告等，保荐机构在审阅后将审阅意见及时反馈给公司。

　　经核查，保荐机构认为，力鼎光电按照上市公司信息披露的相关规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了力鼎光电关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司及子公司与关联方的往来情况，并与力鼎光电财务人员进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为，力鼎光电在资产、人员、机构、业务、财务等方面独立性良好，公司在与关联方资金往来的方面严格执行《公司章程》等相关规定。公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来没有异常情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅了公司《募集资金管理制度》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。

　　经核查，保荐机构认为，力鼎光电募集资金的存放和使用符合相关规定的要求，募集资金使用与已披露情况一致。自募集资金到位后至本报告签署日，力鼎光电对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的相关协议，与相关人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为，力鼎光电已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，并能有效执行。相关的关联交易、对外担保和对外重大投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了力鼎光电所涉相关行业信息和公司的经营业绩情况，同时与公司高级管理人员和业务人员进行沟通，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。

　　经核查，保荐机构认为，力鼎光电经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司经营管理状况正常，主营业务稳步发展。

　　三、 提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。保荐机构已提请公司及其控股股东、实际控制人加强对法律法规的学习和理解，并提请公司在日常运营过程中加强与控股股东、实际控制人的沟通。

　　四、 是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　公司不存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、 上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查过程中，力鼎光电相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　六、 本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关要求，对力鼎光电认真履行了持续督导职责。经过本次现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期内，力鼎光电在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

　　保荐代表人：

　　傅志锋                  杨洪泳

　　国金证券股份有限公司

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