深圳亚联发展科技股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议的公告

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展       公告编号：2020-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2020年12月14日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2020年12月15日下午14:00在公司会议室以通讯表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过通讯表决做出如下决议，现公告如下：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司的全资下属公司申请委托贷款及控股子公司为其提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年12月17日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司的全资下属公司申请委托贷款及控股子公司为其提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月17日

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展        公告编号：2020-063

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　关于控股子公司的全资下属公司申请委托贷款及控股子公司为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、委托贷款情况概述

　　因日常运营发展需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）的全资下属公司开店宝支付服务有限公司（以下简称“开店宝”）拟向开店宝科技的第二大股东天津友盛国际贸易有限公司（以下简称“天津友盛”）申请委托贷款，天津友盛将通过受托贷款人辽宁本溪南芬农村商业银行股份有限公司（以下简称“辽宁本溪南芬农商银行”）向开店宝提供不超过人民币20,000万元的委托贷款。本次委托贷款用于开店宝机具采购及经营，贷款利率执行年利率8%，贷款期限不超过2年。开店宝科技拟为上述委托贷款事项向天津友盛提供连带责任保证担保，以上担保未收取担保费用。

　　公司于2020年12月15日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司的全资下属公司申请委托贷款及控股子公司为其提供担保的议案》，同时公司控股子公司开店宝科技前述提供担保事项已经开店宝科技2020年第六次临时股东会审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次委托贷款及相关担保事项经公司董事会及开店宝科技股东会审议通过即可实施，不需要提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：天津友盛国际贸易有限公司

　　2、成立时间：2016年3月22日

　　3、注册资本：5,000万元人民币

　　4、住所地址：天津自贸试验区（中心商务区）绿城蓝色广场二栋1-1911

　　5、法定代表人：石友

　　6、企业性质：有限责任公司

　　7、经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；国际货物运输代理；供应链管理服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；装卸搬运；民用航空材料销售；汽车零配件批发；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；通讯设备销售；建筑材料销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；五金产品批发；阀门和旋塞销售；皮革制品销售；针纺织品销售；日用百货销售；服装服饰批发；橡胶制品销售；塑料制品销售；办公用品销售；纸制品销售；日用木制品销售；家用电器销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食用农产品批发；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、股权结构：石友出资额为2,000万元，出资比例为40%；刘玉华出资额为2,000万元，出资比例为40%；石晶明出资出资额为1,000万元，出资比例为20%。石友为天津友盛的实际控制人。

　　9、与公司及开店宝科技的关系：天津友盛与公司无关联关系。天津友盛持有开店宝科技35%股权，为开店宝科技第二大股东。

　　10、经查询，天津友盛不属于失信被执行人。

　　三、被担保人的基本情况

　　1、企业名称：开店宝支付服务有限公司

　　2、成立日期：2006年2月9日

　　3、注册资本：12,000万元人民币

　　4、注册地址：上海市长宁区伊犁路152号2幢201-203室

　　5、法定代表人：王雁铭

　　6、企业性质：有限责任公司

　　7、经营范围：银行卡收单（全国）、预付卡发行与受理（浙江省、山东省、福建省、广东省）；计算机领域内的技术服务、技术咨询、技术开发，计算机系统服务，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务（除展销），票务代理；销售计算机软硬件、办公设备、电子产品、家用电器；网上经营通信设备及相关产品、日用百货、文体用品（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物进出口及技术进出口业务，无线数据终端的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8、开店宝股权及控制关系图

　　9、主要财务指标：截至2019年12月31日，开店宝资产总额919,635,355.86元，负债总额591,630,216.48元，净资产328,005,139.38元，资产负债率为64.33%，2019年度实现营业收入3,502,961,826.04元，利润总额121,580,737.81元，净利润117,307,507.60元（以上数据已经审计）。截至2020年9月30日，开店宝资产总额872,642,158.02元，负债总额494,966,322.91元，净资产377,675,835.11元，资产负债率为56.72%，2020年1-9月实现营业收入1,786,028,939.37元，利润总额40,587,254.15元，净利润49,670,695.73元（截至2020年9月30日的数据未经审计）。

　　10、与公司关系：公司持有开店宝科技45%股权，开店宝科技间接持有开店宝100%的股权，公司间接持有开店宝45%股权。

　　11、经查询，开店宝不属于失信被执行人。

　　四、拟签署《委托贷款合同》的主要内容

　　1、协议签署方：开店宝、天津友盛、辽宁本溪南芬农商银行。

　　2、鉴于开店宝基于业务开展需要，天津友盛作为委托人，由辽宁本溪南芬农商银行向开店宝发放本合同项下的委托贷款，贷款金额不超过人民币200,000,000.00元（大写：贰亿元）。

　　3、贷款用途：机具采购及经营。

　　4、贷款期限：不超过2年，即自2020年12月31日起至不超过2022年12月30日止。

　　贷款实际发放日与上述贷款期限约定的起始日不同的，以贷款实际发放日为贷款期限的起始日，但上述约定的贷款期限不变，贷款到期日自动变更。实际贷款金额和起止日期以借款借据为准。

　　5、贷款利率：贷款利率执行年利率8%，合同贷款利率在贷款期限内不调整。每月20日为结息日，开店宝按日付息，贷款到期日为最后一次结息日，利随本清。

　　6、贷款发放：委托贷款发放前，天津友盛须向辽宁本溪南芬农商银行出具《委托贷款放款确认书》，天津友盛向辽宁本溪南芬农商银行出具《委托贷款放款确认书》即视为已经满足天津友盛要求的一切放款条件。

　　7、本次贷款还款方式为等额本息，根据经营情况随时还款。

　　8、委托贷款发放后，天津友盛委托辽宁本溪南芬农商银行按照约定对委托贷款进行管理，委托贷款管理期限的起始日为《委托贷款合同》项下委托贷款发放之日，到期日为开店宝清偿完毕《委托贷款合同》项下委托贷款本息之日。

　　9、开店宝未按时足额偿还贷款本金，天津友盛授权辽宁本溪南芬农商银行从逾期之日起对逾期金额按照《委托贷款合同》约定的利率加50%计收罚息；开店宝未按《委托贷款合同》约定用途使用贷款的，从违反合同约定使用贷款之日起，天津友盛授权辽宁本溪南芬农商银行按照《委托贷款合同》约定的利率加100%计收罚息。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。

　　开店宝承担辽宁本溪南芬农商银行和天津友盛为实现债权所发生的费用（包括但不限于公证费、诉讼费、仲裁费、律师费、过户费、差旅费）。

　　10、《委托贷款合同》经各方当事人签署（应由其有权签字人签章，并加盖公章）后生效。

　　五、拟签署《保证合同》的主要内容

　　1、协议签署方：开店宝科技、天津友盛。

　　2、《保证合同》所担保的主债权为天津友盛依据《委托贷款合同》发放的贷款，金额为人民币（大写）：不超过贰亿元。

　　3、《委托贷款合同》履行期限为不超过贰年，自2020年12月31日起至不超过2022年12月30日止。如有变更，依《委托贷款合同》之约定。

　　4、《保证合同》保证方式为连带责任保证。

　　5、《保证合同》担保的范围包括《委托贷款合同》项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。

　　6、《保证合同》项下的保证期间为：自《委托贷款合同》确定的借款到期之次日起两年。

　　7、开店宝科技在《保证合同》第一条中作虚假陈述与声明，给天津友盛造成损失的，应予赔偿。《保证合同》生效后，开店宝科技、天津友盛双方应全面履行《保证合同》约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。因开店宝科技过错造成《保证合同》无效的，开店宝科技应在保证范围内赔偿天津友盛全部损失。

　　8、《保证合同》经开店宝科技、天津友盛双方签字并盖章后生效，至《委托贷款合同》借款人在《委托贷款合同》项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部偿清之日终止。

　　9、本次担保不涉及反担保，不收取担保费用。

　　六、董事会意见

　　开店宝此次申请委托贷款符合其日常运营发展需要，将对其经营和业务发展起积极的推动作用。开店宝科技为公司控股子公司，公司持有开店宝科技45%股权，开店宝科技间接持有开店宝100%的股权，开店宝经营情况正常，开店宝科技为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月16日，公司对外担保额度为2,796,404.87美元（不包括对控股子公司的担保），为控股子公司担保额度为8,800万元人民币，已审批的担保额度合计占公司最近一期经审计净资产的14.73%。公司实际对外累计担保余额为0美元（不包括对控股子公司的担保），对控股子公司担保余额为3,516.19万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.88%，无任何逾期担保。本次控股子公司计划为其全资下属公司担保总金额为20,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的27.75%。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、开店宝科技2020年第六次临时股东会决议；

　　3、《委托贷款合同》；

　　4、《保证合同》。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月17日

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展         公告编号：2020-064

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：亚联发展，股票代码：002316）交易价格连续三个交易日内（2020年12月14日、12月15日、12月16日）日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：

　　1、经核查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　　3、近期公共传媒未报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　4、经核查并向公司控股股东和实际控制人询问，公司、控股股东和实际控制人不存在其他关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

　　5、在公司股票交易异常波动期间，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未买卖公司股票；

　　6、公司于2020年12月15日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司的全资下属公司申请委托贷款及控股子公司为其提供担保的议案》。具体内容详见公司于2020年12月17日在指定信息披露媒体披露的《关于控股子公司的全资下属公司申请委托贷款及控股子公司为其提供担保的公告》（公告编号：2020-063）。

　　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、必要的风险提示

　　1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形；

　　2、公司郑重提醒广大投资者：“《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月17日