格力地产股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2020-102

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重大资产重组事项的基本情况

　　公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”）。

　　二、重大资产重组的进展情况

　　2020年5月22日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司于2020年5月23日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2020年6月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0659号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2020年6月4日披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2020-060）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对重组预案及其摘要的部分内容进行了修订，中介机构亦出具了相关核查意见。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司于2020年6月18日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2020年10月30日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。同时公司计划于2020年11月20日召开2020年第三次临时股东大会审议上述议案。具体内容详见公司于2020年10月31日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2020年11月18日，公司发布《关于取消2020年第三次临时股东大会的公告》（临2020-099），因相关事项尚需进一步完善，故公司取消2020年第三次临时股东大会。

　　2020年6月20日、2020年7月18日、2020年8月15日、2020年9月12日、2020年10月10日，公司分别披露了本次重大资产重组的进展情况，详见公司于指定信息披露媒体发布的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2020-070、临2020-076、临2020-079、临2020-085、临2020-089）。

　　国家市场监督管理总局已对本次重组出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]462号），具体内容详见公司于2020年11月25日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　三、重大资产重组的后续工作安排

　　公司及有关各方正在完善本次重组相关事宜，并积极推进本次重组的相关工作。待公司及有关各方进一步完善本次重组的相关事项后，公司将再次提请股东大会审议与本次重组相关的议案，同时按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。

　　四、相关风险提示

　　本次重组尚需公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次重组能否取得上述批准、核准、备案或许可，以及取得相关批准、核准、备案或许可的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述媒体刊登的公告为准。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　二二年十二月十六日