中信证券股份有限公司 关于明阳智慧能源集团股份公司 2020年持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2020年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中信证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　陈靖、先卫国

　　（三）现场检查时间

　　2020年12月9日-2020年12月10日

　　（四）现场检查人员

　　陈靖、段质宇

　　（五）现场检查手段：

　　1、与上市公司董秘、财务主管等人员进行访谈；

　　2、察看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查看公司公告的定期报告、2020年以来的“三会”文件；

　　4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　5、查阅并复印公司2020年以来建立的有关内控制度文件；

　　6、核查公司2020年以来发生的关联交易、对外投资资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况；

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，明阳智能公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2020年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况；

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

　　经过核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，明阳智能资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况；

　　经核查，明阳智能募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行、负责募投项目实施的子公司及保荐机构签署了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议和募集资金五方监管协议，保荐机构查阅了上述协议及募集资金专户对账单及使用明细台账等。保荐机构认为：截至现场检查之日，明阳智能制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

　　经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司相关关联交易、对外担保及对外投资均已履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，不存在违规或损害股东利益的情况。

　　（六）经营状况；

　　经查阅公司的定期财务报告、相关财务资料，并就公司经营情况与财务负责人进行访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况等，保荐机构认为：明阳智能经营模式、经营环境并未发生重大变化，经营状况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现明阳智能存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　中信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对明阳智能认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，中信证券认为：持续督导期间，明阳智能在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

　　证券代码：601615      证券简称：明阳智能       公告编号：2020-131

　　转债代码：113029      转债简称：明阳转债

　　转股代码：191029      转股简称：明阳转股

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于诉讼调解结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：调解结案

　　● 上市公司所处的当事人地位：被告

　　● 涉案的金额：公司原涉案金额为人民币151,747,739元；经调解，公司剩余应付货款为人民币125,412,662.01元。

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本案涉及的金额经双方确认调整为人民币125,412,662.01元，该项货款已分别计入2015年至2018年的营业成本。因此本次诉讼调解结果对公司本期利润或期后利润不会造成影响。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）与重庆望江工业有限公司（以下简称“重庆望江公司”）关于风力发电机组零部件买卖合同纠纷达成和解，并于2020年12月15日收到广东省中山市中级人民法院《民事调解书》（（2019）粤20民初103号），现将该案件的情况公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况

　　2014年至2016年期间，公司与重庆望江公司签订了《风力发电机组零部件2014年采购合同》、《风力发电机组零部件2015年采购合同》及《风力发电机组零部件2016年采购合同》，双方因合同履行签署《合作备忘录》。2019年7月11日，重庆望江公司以公司未按照上述《合作备忘录》支付款项为由，申请诉讼保全。广东省中山市中级人民法院于2019年8月9日对公司名下位于中山市翠亨新区和裕路5号的房地产采取了财产保全措施，保全价值以人民币151,747,739元为限。该财务保全措施对公司的日常生产经营无影响。2019年8月21日，公司收到广东省中山市中级人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等,重庆望江公司要求公司支付货款人民币147,125,969元及逾期付款损失人民币4,621,770元，合计人民币151,747,739元（实际逾期付款损失计算至清偿之日止）。本案一审诉讼情况详见公司2019年8月23日在指定媒体披露的《关于涉及诉讼的公告》（公告编号2019-058）。

　　经广东省中山市中级人民法院调解，公司与重庆望江公司经友好协商，于2020年11月25日签署《和解协议》、《补充协议》。重庆望江公司于同日出具《关于<和解协议>履行的函》，公司于2020年11月26日出具《关于<和解协议>履行的函之回函》。据此，双方于2020年12月14日向广东省中山市中级人民法院提交《调解协议》。公司于2020年12月15日收到广东省中山市中级人民法院送达的《民事调解书》（（2019）粤20民初103号），本案调解结案。

　　二、本次诉讼各方当事人、申请事项、事实与理由

　　（一）各方当事人

　　原告：重庆望江工业有限公司（以下简称“原告”）

　　住所：重庆市江北区郭家沱

　　法定代表人：鲜志刚

　　被告：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“被告”）

　　住所：广东省中山市火炬开发区火炬路22号

　　法定代表人：张传卫

　　（二）诉讼请求

　　1.判令被告支付原告货款人民币147,125,969元；

　　2.判令被告从2019年2月5日起，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍的标准支付逾期付款损失人民币4,621,770元（以人民币147,125,969元为基数暂计至2019年7月10日，实际逾期付款损失计算至清偿之日止）；

　　3.判令被告承担本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用。

　　三、调解结果

　　根据双方签署的《和解协议》、《补充协议》、《调解协议》、重庆望江公司出具的《关于<和解协议>履行的函》、公司出具《关于<和解协议>履行的函之回函》、及广东省中山市中级人民法院的《民事调解书》，公司与重庆望江公司达成如下和解结果：

　　1、重庆望江公司主张公司应付货款人民币147,125,969元，扣除：（1）公司已于2020年6月12日支付货款人民币2,000,000元；（2）公司前期已发生应由重庆望江公司承担的相关费用合计人民币19,713,306.99元，经双方确认，扣除上述两项后，公司剩余应付货款余额为人民币125,412,662.01元；

　　2、双方一致同意并确认，在和解的前提下，通过《和解协议》变更货款支付条件，重庆望江公司放弃主张《和解协议》签署前公司逾期支付货款相关利息支付的请求权；

　　3、公司付款计划如下：

　　（1）首笔款项人民币5,000万元，自《民事调解书》生效后五个工作日内支付；

　　（2）第二笔款项人民币2,000万元，自重庆望江公司按《和解协议》开具并向公司提交履约保函（重庆农商银行保函，保函形式及内容需经公司确认）后五个工作日内支付；

　　（3）对于剩余未付款项，双方自愿按双方于2020年11月25日签订的《和解协议》、《补充协议》、《调解协议》，重庆望江公司出具的《关于<和解协议>履行的函》及公司出具《关于<和解协议>履行的函之回函》的约定执行；

　　4、重庆望江公司于《民事调解书》生效之日起五个工作日内向法院提交解封申请书，申请解除公司名下位于中山市翠亨新区和裕路5号的房地产的财产保全措施；

　　5、案件受理费人民币800,539元，减半收取人民币400,269元，诉讼保全费人民币5,000元，重庆望江公司同意自行承担。

　　四、本诉讼对公司的影响

　　本案涉及的金额人民币151,747,739元包括两部分：（1）货款人民币147,125,969元，在案件审理过程，因公司支付部分货款及公司前期已发生应由重庆望江公司承担的相关费用调整后，双方确认剩余货款为人民币125,412,662.01元，该项货款已分别计入2015年至2018年的营业成本。（2）逾期付款损失人民币4,621,770元（实际逾期付款损失计算至清偿之日止），重庆望江公司根据双方签署的《和解协议》，放弃主张相关利息支付的请求权。因此，公司实际剩余应付货款为人民币125,412,662.01元，该调解结果对公司本期利润或期后利润不会造成影响。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司董事会

　　2020年12月17日