深圳赛格股份有限公司收购报告书摘要

　　证券代码：000058、200058                   证券简称：深赛格、深赛格B

　　收购方财务顾问

　　签署日期：二二年十二月

　　收购人声明

　　1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在深赛格拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深赛格拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次收购系深圳市国资委将持有的赛格集团42.85%股权无偿转让予深投控，同时深投控与鲲鹏投资签署一致行动协议、深投控与深圳资本集团签署合作协议书，进而使深投控通过赛格集团间接拥有深赛格权益。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为赛格集团，实际控制人仍为深圳市国资委。

　　5、本次收购系根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告摘要做出任何解释或者说明。

　　6、本次收购涉及的相关事项已经深圳市国资委以深国资委函〔2020〕246号文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于可以免除发出要约的情形。

　　7、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释  义

　　在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  收购人、一致行动人及其他合作方的基本情况

　　一、 收购人深投控

　　（一） 收购人的基本情况

　　（二） 收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

　　1、收购人股权结构

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人深投控股权结构如下图所示：

　　2、收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　深圳市国资委为深投控的控股股东、实际控制人。

　　3、收购人控制的核心企业

　　截至本报告书摘要签署之日，深投控控制的重要企业情况如下表所示：

　　（三） 收购人的主要业务及最近三年财务概况

　　1、收购人的主要业务

　　深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性新兴产业投资与服务。

　　2、收购人最近三年主要财务指标

　　深投控2017年至2019年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：净资产收益率=当年净利润/当年末净资产，以下同。

　　（四） 收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　2016年1月27日，深投控收到（2015）93号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，责令深投控改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉，并分别处以570万元及40万元罚款。”深投控已于2016年2月4日通过中国工商银行深圳深港支行缴纳上述罚款，并履行完毕上述公告及致歉义务。

　　截至本报告书摘要签署之日，除上述行政处罚外，深投控最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五） 收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署之日，深投控董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六） 收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，深投控在境内、境外直接或间接持股5%以上的上市公司（不包括新三板挂牌公司）如下表所示：

　　注：1、深投控直接持有深圳市铁汉生态环境股份有限公司4.86%股份，通过深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有5.00%股份；

　　2、深投控通过深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有深圳翰宇药业股份有限公司6.07%股份；

　　3、深投控通过深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司5.00%股份

　　截至本报告书摘要签署之日，深投控持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况如下：

　　二、 一致行动人鲲鹏投资

　　本次权益变动前，鲲鹏投资系赛格集团原股东，持有赛格集团7.51%股份，从而间接持有深赛格股份，其基本情况如下表所示：

　　三、 收购人及一致行动人关系的说明

　　鲲鹏投资与深投控签署《一致行动协议书》，协议生效后，鲲鹏投资与深投控构成一致行动关系。一致行动协议相关内容见本报告书摘要“第四节 收购方式”相关内容。

　　四、 其他合作方情况

　　本次收购中深投控其他合作方为深圳资本集团。深圳资本集团与深投控已签署《合作协议书》。深圳资本集团系赛格集团第二大股东，持有其26.12%股权。深圳资本集团简要信息如下：

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、 收购目的

　　为落实深圳市国资国企改革有关决策部署，进一步优化市属国资国企资源布局，促进协调发展，根据《深圳市国资委关于深圳市赛格集团有限公司42.85%股权无偿划转及相关事宜的通知》（深国资委函〔2020〕246号）要求，深圳市国资委将持有的赛格集团42.85%股权无偿转让予深投控，同时鲲鹏投资与深投控签署一致行动协议、深圳资本集团与深投控签署合作协议，进而使深投控通过赛格集团间接拥有深赛格权益。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为赛格集团，实际控制人仍为深圳市国资委。

　　二、 本次收购履行的相关程序及具体时间

　　2020年5月19日，深投控收到深圳市国资委下发的《深圳市国资委关于深圳市赛格集团有限公司42.85%股权无偿划转及相关事宜的通知》（深国资委函〔2020〕246号），深圳市国资委将所持的赛格集团42.85%股权无偿转让予深投控。

　　2020年6月3日，深投控召开董事会会议，审议同意深投控无偿受让深圳市国资委所持赛格集团42.85%股份，并按规定办理相关手续。

　　2020年8月10日，深圳市国资委与深投控签署了《关于深圳市赛格集团有限公司之国有产权无偿划转协议》，并于2020年8月12日完成工商变更登记手续。

　　2020年12月16日，深投控与鲲鹏投资签署了一致行动协议。

　　2020年12月16日，深投控与深圳资本集团签署了合作协议。

　　三、 未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置深赛格股份的详细计划。但根据市场情况和深赛格的发展需求及其他情形收购人需增持或处置深赛格股份的（上述增持或处置将不以终止深赛格的上市地位为目的），收购人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　第四节  收购方式

　　一、 收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，收购人深投控未直接持有上市公司股份，一致行动人鲲鹏投资通过持有赛格集团股份间接持有深赛格股份，上市公司的股权结构如下：

　　本次收购完成后，收购人及一致行动人合计持有赛格集团50.36%股权，深投控为赛格集团的控股股东，从而间接收购赛格集团持有的深赛格700,618,759股股份，占深赛格总股本的56.70%，上市公司的股权结构如下：

　　二、 本次收购方式

　　本次收购系深圳市国资委将持有的赛格集团42.85%股权无偿转让予深投控，同时鲲鹏投资与深投控签署一致行动协议、深圳资本集团与深投控签署合作协议，进而使深投控通过赛格集团间接拥有深赛格权益。

　　三、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　2017年1月，证监会核准深赛格向赛格集团发行股票购买资产，同时发行股份募集该笔交易的配套资金。在该次重大资产重组中，收购标的的评估以多种方式进行，包括收益法、假设开发法、市场法等。其中，赛格集团以假设开发法评估的地产项目对深赛格作出了业绩承诺：重组补偿期间届满后，深赛格将聘请会计师事务所对承诺项目已实现及未实现开发利润（如有）进行审计，如承诺项目已实现及未实现开发利润（如有）合计低于承诺开发利润，则赛格集团应按照约定公式以在重大资产重组中获得的深赛格股份对深赛格进行业绩补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应以现金方式进行补偿。

　　根据深赛格于2020年4月28日披露的《关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜之专项法律意见书》，承诺项目尚不满足进行专项审计、减值测试的条件，该等项目的业绩承诺期限均需分别延长至各项目实现销售面积比例达到90%的当年年末。由于承诺项目均未满足进行专项审计、减值测试以确定是否需要业绩补偿的条件，截至本报告书摘要出具日，尚不能确定赛格集团是否需履行业绩补偿。但如该等条件在本次划转完成后满足，且赛格集团未能完成业绩承诺，则将导致赛格集团通过重大资产重组获得的深赛格股权可能需用于业绩补偿，即赛格集团通过重组持有的深赛格部分股票数量将被注销。由此，深投控间接持股深赛格的股份将减少。

　　根据深赛格于2020年7月4日披露的《深圳赛格股份有限公司关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司 55%股权暨涉及关联交易的公告》，深赛格持股比例 79.02%的控股子公司赛格地产拟通过公开挂牌方式转让其所持有的西安赛格康鸿置业有限公司55%股权。股权挂牌价格以经深圳市国资委备案确定的全部股东权益评估价按赛格地产相应持股比例确定，最终交易对手和交易价格将以产权交易所挂牌结果为准，交易对手在受让股权的同时代西安康鸿清偿对赛格地产的债务（根据清产核资专项审计报告，截至2020年3月31日的债务金额为 48,845 万元）。2016年重大资产重组时，深赛格通过收购控股股东赛格集团持有的赛格地产79.02%股权而间接持有西安康鸿股权，该股权资产（西安赛格广场项目）系前述承诺项目之一，附带有业绩承诺但尚未触发业绩承诺考核条件，为了维护上市公司及广大中小股东的利益，赛格集团承诺若本次西安康鸿股权挂牌成交价格低于原重大资产重组时置入上市公司价格，则赛格集团拟按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿置入上市公司价格与本次股权挂牌成交价之间的差额进行补差。截至本收购报告书签署之日，上述公开挂牌转让尚未完成。

　　除以上情形外，截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的赛格集团持有的上市公司700,618,759股股份（占上市公司总股本的56.70%）不存在质押、冻结等权利限制情形。

　　四、 无偿划转协议的主要内容

　　2020年8月10日，深圳市国资委与深投控签署《国有产权无偿划转协议》，其主要条款如下：

　　（一）本次无偿划转的产权数额及划转基准日

　　1、本次无偿划转的产权为标的股权，即深圳市国资委所持有赛格集团42.85%的股权（对应出资额人民币65,624.06万元）。

　　2、本次无偿划转的划转基准日为2020年3月31日，以赛格集团在划转基准日的清产核资结果作为本次无偿划转的入账依据。

　　（二）标的股权划转及审批、变更登记

　　1、双方就本次无偿划转已取得其各自内部具有合法权限的决策机构的审议批准。

　　2、双方应当按照相关法律、法规的规定，办理及/或协助办理本次无偿划转所需的法律手续，包括但不限于办理标的股权过户和变更登记手续，将标的股权登记在深投控名下。

　　3、本次无偿划转完成后，标的股权由深投控持有，深投控根据《公司法》等相关法律、法规及赛格集团章程享有标的股权项下的股东权利并承担相关股东义务与责任。深圳市国资委对标的股权不再享有股东权利，亦不承担相关股东义务与责任。

　　（三）职工分流安置方案

　　本次无偿划转不涉及赛格集团职工分流安置情形，赛格集团职工由赛格集团继续聘用。

　　（四）债权、债务及或有负债的处置

　　赛格集团为具有独立法人资格的有限责任公司，依法独立承担民事责任。本次无偿划转并不改变赛格集团的独立法人地位。本次无偿划转完成后，赛格集团涉及的债权债务以及或有负债均由其依法继续承担。

　　五、 一致行动协议的主要内容

　　鲲鹏投资已与深投控签署《一致行动协议书》，其主要条款如下：

　　（一）关于公司董事的提名

　　根据赛格集团《公司章程》的第三十七条的相关规定，赛格集团的董事会由九名董事组成，深投控可以推荐三名董事候选人，深圳资本集团可以推荐两名董事候选人，鲲鹏投资、中国东方资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司各可以推荐一名董事候选人，职工代表董事一名。

　　（二） 董事会审议中保持一致的事项

　　双方促使各自推荐的董事一致同意，在董事会就赛格集团届时有效的公司章程中所规定的董事会职权相关事项进行表决时采取一致行动，双方推荐的董事将按本协议约定程序和方式行使在公司董事会的表决权。董事会的具体决议事项以赛格集团《公司章程》第四十条所规定的董事会行使的职权为准。

　　（三）股东会审议中保持一致的事项

　　双方一致同意，在股东会就赛格集团届时有效的公司章程中所规定的股东会职权相关事项进行表决时采取一致行动,双方将按本协议约定程序和方式行使在公司股东会的表决权。股东会的具体决议事项以赛格集团《公司章程》第十六条所规定的股东会行使的职权为准。

　　（四）董事会和股东会审议中保持一致的程序和方式

　　鲲鹏投资在公司董事会和股东会行使表决权时，应与深投控保持一致行动。在公司董事会和股东会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，各自以自身的名义或共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，鲲鹏投资应充分尊重深投控的意愿，按深投控的意见进行表决。

　　（五）委托期限

　　本协议所述双方在董事会和股东会审议中保持一致的行使期限，自本协议生效之日起保持18个月以上有效。

　　本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

　　如果深投控在协议存续期间通过持股比例及自行推荐董事人数等安排可实际获得赛格集团控制权，并在解除本协议不影响深投控对赛格集团控制权的情形下，本协议任一方均有权以书面形式通知对方解除本协议。

　　六、 合作协议的主要内容

　　深圳资本集团已与深投控签署《合作协议书》，其主要条款如下：

　　（一）关于公司董事的提名

　　双方同意，深圳资本集团向赛格集团推荐两名董事候选人中的一名董事候选人由深投控具体推举人选。

　　（二）合作期限

　　上述双方关于深投控董事推荐的约定自本协议签署之日起18个月内有效，有效期满后双方如无异议，则本协议自动延续，每18个月为一个延续周期。如深投控在协议存续期间通过持股比例及自行推荐董事人数等安排可实际获得赛格集团控制权，并在解除本协议不影响深投控对赛格集团控制权的情形下，本协议即时自动解除。如因本协议的签署导致深圳资本集团所持有的赛格集团股权财务核算方式发生变化等给其带来不利影响的情形下，本协议即时自动解除。

　　（三）生效

　　本协议自双方签章之日起生效。。

　　第五节  收购资金来源

　　本次收购系深圳市国资委将持有的赛格集团42.85%股权无偿转让予深投控，同时鲲鹏投资与深投控签署一致行动协议、深圳资本集团与深投控签署合作协议，进而使深投控通过赛格集团间接拥有深赛格权益，本次收购不涉及资金支付。

　　第六节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让深圳市国资委持有的赛格集团42.85%股权，同时鲲鹏投资与深投控签署一致行动协议，深投控从而间接收购赛格集团持有的深赛格700,618,759股股份，占深赛格总股本的56.70%。该项国有产权无偿划转已经《深圳市国资委关于深圳市赛格集团有限公司42.85%股权无偿划转及相关事宜的通知》（深国资委函〔2020〕246号文件）批准，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。本次收购亦未导致深赛格的直接控股股东、实际控制人发生变化。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节/一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况”。

　　三、本次收购涉及股份的权利限制情况

　　本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节/三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况”。

　　四、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

　　证券代码：000058、200058      证券简称：深赛格、深赛格B       公告编号：2020-090

　　深圳赛格股份有限公司

　　关于国有股权无偿划转的进展情况

　　暨免于要约收购的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次为控股股东的股权结构变动，公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦不涉及公司股权变化。

　　2.本次无偿划转的实施可以免于发出要约方式进行。

　　一、事项概述

　　深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年5月23日在巨潮资讯网上刊登了《关于国有产权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2020-045），公司实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）决定将其持有的深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”，为本公司控股股东，持有本公司56.7%的股权）42.85%股权无偿划转至深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）。

　　2020年8月14日披露了《关于国有产权无偿划转的进展公告》（公告编号：2020-064），深圳市国资委与深投控已签署《国有产权无偿划转协议》，深圳市国资委将其持有的赛格集团42.85%股权无偿划转至深投控，并已完成工商变更登记手续。

　　二、事项进展情况

　　近日，深投控与深圳市鲲鹏股权投资有限公司（赛格集团股东之一）签署了一致行动协议，并与深圳市资本运营集团有限公司（赛格集团股东之一）签署了合作协议，至此，深投控获得了赛格集团控制权，即间接控股本公司。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关法律法规规定，本次无偿划转系经深圳市国资委批准的国有资产无偿划转，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的收购人可以免于发出要约方式收购的情形。

　　截至本公告日，本次无偿划转仍需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行后续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　2020年12月18日