宏发科技股份有限公司 第九届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600885         证券简称：宏发股份       公告编号：2020-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“宏发股份”）于2020年12月11日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第十次会议的通知，会议于2020年12月16日在公司东林厂区三楼营销中心会议室3以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过以下决议：

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；

　　根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

　　二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；

　　1. 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2. 发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币200,000万元（含200,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3. 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4. 债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起不超过6年。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5. 债券利率

　　本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6. 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7. 转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8. 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9. 转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10. 转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　11. 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　12. 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　13. 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　14. 发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　15. 向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16. 债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定及《宏发科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开

　　1）公司拟变更募集说明书的重要约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　4）拟解聘、变更本次可转债债券受托管理人；

　　5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　6）拟修订债券持有人会议规则；

　　7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　17. 本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　18. 募集资金保存及管理

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　19. 担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　20. 本次发行方案的有效期限

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

　　三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；

　　根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日披露的相关文件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

　　四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；

　　根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露的相关文件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

　　五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

　　六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。公司编制了《宏发科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。具体内容详见公司同日披露的相关文件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

　　七、关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案；

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司拟定了《宏发科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露的相关文件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

　　八、关于制定公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案；

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会编制了《宏发科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日发布的相关文件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

　　九、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案；

　　为确保公司本次可转债发行工作高效、有序地完成，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎回、回售、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

　　2. 授权董事会根据公司、市场及法规政策的实际情况确定并实施本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意、撤回、中止、终止等各类程序；聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转债发行及上市的申报材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转债发行及上市的申报材料等；

　　3. 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5. 根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市、赎回、回售等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；

　　6. 在国家法律法规、监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9. 在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10. 办理本次发行的其他相关事宜；

　　11. 除第4项、第5项和第9项授权有效期为本次可转债存续期内有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。该授权期限届满时如有必要，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向股东大会提请批准新的授权。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

　　十、关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案；

　　公司提议于2021年1月5日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议批准公司本次公开发行可转换公司债券需由股东大会审议批准的相关事项。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　宏发科技股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：600885        证券简称：宏发股份        公告编号：2020-070

　　宏发科技股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月5日  14 点30 分

　　召开地点：厦门宏发电声股份有限公司东林厂区二楼调度会议室（厦门市集美区东林路564号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月5日

　　至2021年1月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经在公司 2020 年 12月 16日召开的第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议通过。详情请查阅公司于 2020 年 12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1-9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、 登记地点：宏发科技股份有限公司（厦门市集美区东林路564号）董事会办公室。

　　3、 登记时间：2020年12月30日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00

　　4、 联系人：章晓琴

　　联系电话：0592-6196768

　　联系传真：0592-6196768

　　六、 其他事项

　　1、会期预计半天，出席会议者的交通及食宿费用自理

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　宏发科技股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宏发科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月5日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号:

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　   　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　   　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600885         证券简称：宏发股份       公告编号：2020-071

　　宏发科技股份有限公司关于公开发行

　　可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本公告在分析本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报的摊薄影响过程中，对宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”、“公司”或“本公司”）2021年度、2022年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次可转债发行完成后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设公司于2021年7月完成本次发行，且分别假设2022年1月全部转股和2022年12月底全部未转股两种情形。前述时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。

　　2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　4、本次公开发行募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用的影响。

　　本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本74,476.16万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　根据本次发行方案，以本次董事会召开之日前20个交易日均价和前一交易日的均价孰高值48.34元/股的转股价（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）计算转股数量，转股数量上限为4,137.36万股（含4,137.36万股）。本次发行的可转债全部转股后，公司总股本变更为78,613.52万股。

　　该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2020年前三季度业绩数据年化测算；假设公司2021年、2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别增长0%、10%及20%。

　　上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度或2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、在预测公司净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金扣除发行费用后，将用于投资新型汽车用继电器技改扩能及产业化项目、新型控制用继电器及连接器技改扩能产业化项目、智能低压开关元件及精密零部件产能提升项目、补充流动资金。该等项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。

　　另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，扩大公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东利益。

　　关于本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性分析，请详见《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券所募集的资金主要投资于新型汽车用继电器技改扩能及产业化项目、新型控制用继电器及连接器技改扩能产业化项目、智能低压开关元件及精密零部件产能提升项目、补充流动资金。该等项目是公司现有主营业务的延续，符合国家产业政策和公司的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益；同时优化公司资本结构，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有三十年的继电器研发和制造经验，致力于以继电器产业链为基础的产品研发与技术创新，在“以人为本，培养行业尖端人才”的理念指引下，宏发通过自身培养为主、全球化引进为辅，经过多年的发展积累，逐步建立一支兼顾行业资深技术经验与优质新生力量的阶梯式人才队伍，具备行业领先的人力资源优势。此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。

　　2、技术储备

　　公司拥有高水平的技术研发队伍，成功打造行业领先的继电器研发中心、国家级技术中心。公司成为继电器行业首家主持制定国家标准的企业，主持、参与制定国标、行标25项；连续四年派专家参加IEC/TC94国际标准化年会以及国际标准讨论会；成为唯一加入美国UL标准组织的中国企业；目前拥有800余项专利和VOC、AHP、QFD、CAE、6西格玛等先进的研发工具。公司拥有继电器行业内顶尖的技术人才，先后成立中国继电器行业博士后工作站和院士专家工作站，公司被科技部命名为“国家创新型企业”，被国家知识产权局确定为“第二批全国企事业知识产权示范创建单位”，被发改委确定为“国家认定企业技术中心”。本次募投项目是公司结合市场需求及行业技术发展趋势，在现有主要产品基础上的延伸，公司具备建设募投项目的技术基础。

　　3、市场储备

　　经过多年的市场开拓和客户积累，公司形成了较为广泛的客户群体及较高的品牌美誉度。近年来，公司主营业务收入均维持增长态势。2019年，公司生产继电器、低压电器等各类产品近20亿只，主营继电器产品在全球市场占有率14%左右，部分细分领域全球市场占有率均处于领先地位。公司产品出口到100多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲以及中国上海、北京、四川等地建立本地化营销及服务网络，公司以顾客需求为导向，通过售前、售中、售后与顾客建立紧密联系，为顾客提供全程互动式的服务，具备了全球化的市场运作和技术服务能力。公司拓展业务具备坚实的市场基础。

　　综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司拟订了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次公开发行可转债完成后，公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。

　　（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　鉴于公司拟公开发行可转债，公司预计本次发行将导致公司股份即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　1、不会越权干预宏发股份经营管理活动，不会侵占宏发股份利益。

　　2、自本承诺出具日至宏发股份本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　宏发科技股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：600885         证券简称：宏发股份       公告编号：2020-073

　　宏发科技股份有限公司关于无需编制

　　前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司自2014年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，因此，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　宏发科技股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　股票代码：600885    公司简称：宏发股份       公告编号：临2020-072

　　宏发科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债，根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构等证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　2018年6月6日，湖北证监局下发了《湖北证监局关于对宏发科技股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字【2018】39号）。公司收到监管关注函后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对湖北证监局关注事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，组织董事、监事、高级管理人员及相关工作人员加强对法律法规、制度、规范性文件的学习，梳理公司内部控制制度的制定和执行情况，对于存在漏洞或执行不严的地方，厉行整改，并及时向湖北证监局汇报了《宏发科技股份有限公司关于湖北证监局对公司监管关注函的整改情况书面报告》，具体情况如下：

　　（一）公司治理

　　问题函告：1、股东大会授权委托手续不符合规定。

　　公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会以及2015年11月26日召开的2015年第二次临时股东大会，股东霸菱资产管理有限公司、威廉-博莱公司-威廉-博莱中国A股基金、喀斯喀特有限责任公司、领航投资澳洲有限公司、魁北克储蓄投资集团、国民年金公团（韩国）、富达基金（香港）有限公司分别授权汇丰银行（中国）有限公司和德意志银行（中国）有限公司作为代理人参与表决事项，代理人委托公司董事会秘书林旦旦出席股东大会，但委托授权书由代理人上海分公司签属，加盖上海分公司业务专用章；公司于2015年4月22日召开的2015年年度股东大会，股东联发集团、电子集团委托李明出席股东会，授权委托书未载明对相关议程的投票意见，不符合公司《股东大会议事规则》第三十一条“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：.....（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章”的规定。

　　整改措施：公司今后将审核股东大会股东授权委托书的规范性，严格按照股东大会通知范本中的授权委托书执行。

　　问题函告：2、监事会会议通知时间不符合规定。

　　公司第八届监事会第七次会议通知拟定时间为2017年4月26日，召开时间为当天，不符合公司《监事会议事规则》第七条“召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事”的规定。

　　整改措施：公司今后将严格按照《监事会议事规则》规定及时发出《监事会会议通知》。

　　问题函告：3、董事会、监事会会议通知内容不完整。

　　公司2016和2017年度董事会、监事会会议通知未记载会议召集人和主持人、董事（监事）应当亲自出席或者委托其他董事（监事）代为出席会议的要求、联系人和联系方式，不符合公司《董事会议事规则》第十条、《监事会议事规则》第八条“书面会议通知应当至少包括以下内容：（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；....（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式”的规定。

　　整改措施：公司今后将严格按照《监事会议事规则》、《董事会议事规则》相关规定，规范会议通知内容。公司已制定《董事会会议通知》《监事会会议通知》范本模版，切实规范会议通知。

　　问题函告：4、部分以通讯方式召开的董事会、监事会未有会议记录。

　　公司第八届董事会第八次会议、第九次会议、第十次会议、第八届监事会第七次会议、第八次会议、第九次会议以通讯方式开展，未作会议记录，不符合公司《董事会议事规则》第二十七条“董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好会议记录”和《监事会议事规则》第十四条“监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录.....对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录”的规定。

　　整改措施：公司将严格按照《监事会议事规则》、《董事会议事规则》相关规定，在以通讯方式召开时，把对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向设计到表决票中，并汇总到会议纪要中，真实、准确、完整地反映会议过程。公司近日制定了董事会、监事会通讯会议表决票范本模版，保证通讯会议的规范性。

　　问题函告：5、三会会议记录较为简单且出席会议人员未签字确认。

　　公司部分三会会议记录没有发言记录，只简单记录了会议议程，未记录发言要点，且相关出席会议的董事、监事对会议记录未签字确认，不符合公司《股东大会议事规则》第七十二条“股东大会会记录应记载以下内容：（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果”、《董事会议事规则》第二十七条“会议记录应当包括以下内容：（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向”、第二十九条“与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认”等规定。

　　整改措施：公司将严格按照《监事会议事规则》、《董事会议事规则》相关规定，加强现场会议记录，记录审议过程、发言要点和主要意见，每个董事会逐个提案发言要点、表决意向，真实、准备、完整地反映会议过程。公司近日已经制定《董事会会议记录》、《监事会会议记录》范本模版，规范会议记录。

　　（二）内幕信息管理

　　问题函告：1、内幕信息登记不及时。

　　公司在披露2013至2014年定期报告前以及知悉5%以上股东进行股权转让事宜时未及时组织内幕信息知情人对内幕信息进行登记，甚至出现获悉四个月后才进行集中登记，西南证券在2013年至2015年持续督导期内作为年报内幕信息知情人，公司未对其进行汇总登记。不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条“及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单”和第八条“上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总”的规定。

　　问题函告：2、内幕信息知情人登记要素不全。

　　公司制作的2015至2017年定期报告内幕信息登记表未按照上市公司内幕信息知情人档案格式填写，缺少“知悉内幕信息时间、地点、知悉方式”等多项内容，且未见法定代表人及公司签章，非公开发行期间制作的重大事项进程备忘录上未有相关人员签名确认。不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条“在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件）......”和第十条“上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认”的规定。

　　问题函告：3、内幕信息登记时间错误。

　　公司2016年年报于2017年3月30日对外披露，内幕信息登记表中报送日期和首次信息披露日期登记为2016年3月29日和3月30日，交易进程备忘录披露为2016年3月26日出具报表定稿、会议文件，时间登记错误，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条“上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整”的规定。

　　整改措施：针对内幕信息管理存在的上述问题，近日已在公司内部集中开展“内幕信息知情人”相关制度学习，并向持股5%以上的股东单位传达《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、公司《内幕信息知情人登记管理制度》，公司今后将严格按照相关的规定，及时、完整、准确做好内幕信息知情人登记工作，填写《宏发科技股份有限公司内幕信息知情人档案登记表》，

　　（三）财务核算

　　问题函告：1、预付账款账务处理不符合规定。

　　宏发电声将自身的银行承兑汇票与子公司宏发电声科技的银行存款进行置换时，通过“预付账款”科目进行核算，不符合《企业会计准则--应用指南》附录《会计科目和主要账务处理》1123预付账款有关“本科目核算企业按照合同规定预付的款项”的规定。

　　整改措施：公司将遵照相关制度着手自纠自查，严格按经济业务实质区分会计科目，该类型业务会计科目已修正为“其他应收款”。

　　问题函告：2、营业成本确认存在瑕疵。

　　公司以发出商品的发货单时点就确认成本，存在在收入确认之前就确认成本的情况，不符合《企业会计基本准则》第三十五条中“企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。”但公司对于该差异部分于每月底和月初进行调整，不存在因确认时点差异产生的期间利润转移的情况，因此该会计处理属于会计基础工作的瑕疵。

　　整改措施：公司为全球最大继电器供应商，2017年生产销售19.40亿只各类继电器产品，发货批次多、频次高，公司目前使用的系统是SAP/R3，此系统针对生产型企业配置成本结转逻辑为标准成本法，现将我司成本结转流程汇报如下：

　　一、我司目前使用SAP/R3系统，针对“存货-库存商品”和“主营业务成本”，以“物料编码”方式，采用“标准成本法”进行核算：

　　1、针对每个“物料编码”，在“每月月初”维护其“当月的标准成本”；

　　2、相应“物料编码”，当月发生“入库”和“出库”时，均采用上述“当月的标准成本”，计算“入库金额”和“出库金额”；

　　3、相应“物料编码”，当月发生“实际成本与标准成本的差额”，计入“材料成本差异”科目。

　　4、月末结账时，相应“物料编码”累计发生的“材料成本差异”，根据“当月出库数量”占“月末库存数量+当月入库数量”比例，在“主营业务成本”和“存货-库存商品”之间进行分摊。

　　二、针对“主营业务成本”的确认，目前我司会计处理的方式及步骤如下：

　　1、库存商品销售发货时

　　借：主营业务成本——金额为相应“物料编码”的“发货当月的标准成本”

　　贷：库存商品——金额为相应“物料编码”的“发货当月的标准成本”

　　2、月末库存商品“实际成本”计算

　　借：库存商品——按照“月末库存数量”占“月初库存数量+当月入库数量”的比例，分摊“材料成本差异”

　　借：主营业务成本——按照“当月出库数量”占“月初库存数量+当月入库数量”的比例，分摊“材料成本差异”

　　贷：材料成本差异——金额为相应“物料编码”的“实际成本与标准成本的差额”

　　3、月末库存商品“实际成本”计算后，针对SAP系统中“所有销售发货单”尚未开票部分

　　借：发出商品——金额为相应“物料编码”的“发货当月的实际成本”

　　贷：主营业务成本2——金额为相应“物料编码”的“发货当月的实际成本”

　　以上成本结转不影响当期成本及利润确认，能有效准确实施成本核算，成本结转可跟踪、可追溯。

　　（四）信息披露

　　问题函告：1、年报信息披露不完整。

　　公司2017年年报中未披露营业成本详细构成，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十七条“公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况”的规定。

　　整改措施：我司将依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求整改。

　　问题函告：2、临时报告信息披露错误。

　　2017年6月23日公司披露的简式权益变动报告书中载明公司原股东电子集团2016年底持股40,004,927股，持股比例达到7.52%，公司2016年年报中披露的持股规模40,794,927股，持股比例7.62%，与年报披露不一致。差额主要系电子集团于2017年2月通过大宗交易转让790,000股，临时公告披露有误。不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。

　　整改措施：今后公司将加强信息披露复核工作，确保信息披露一致性与准确性。

　　经自查，除上述情况外，最近五年内公司不存在被证券监督部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　宏发科技股份有限公司董事会

　　2020年12月18日