上海韦尔半导体股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份        公告编号：2020-154

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票登记日：2020年12月16日

　　● 限制性股票登记数量：2,291,800股

　　● 限制性股票授予登记人数：134人

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月16日完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票授予的登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、 2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序

　　1、2020年9月5日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月5日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》相关议案。

　　3、2020年9月7日至2020年9月16日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。2020年9月18日，公司监事会于上海证券交易所网站披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-089）。

　　4、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

　　5、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　6、2020年10月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　7、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　8、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　二、 限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2020年10月30日；

　　2、授予价格：111.46元/股；

　　3、授予人数：134人

　　4、授予数量：2,291,800股

　　5、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

　　6、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排：

　　（1）限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　（3）解除限售安排

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的限制性股票自授予日起满12个月并满足约定条件后可以解除限售。

　　授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售。本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的的解除限售条件之一。

　　限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

　　上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。

　　若各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（5）个人层面业绩考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

　　个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解除限售比例如下表所示：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　经考核，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　7、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　1、上述合计数与各分项之和在尾数上有差异系四舍五入所致。

　　2、限制性股票激励计划的激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。

　　三、 限制性股票认购资金的验资情况

　　2020年12月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海韦尔半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA16025号）。根据上述验资报告，截至2020年12月9日，公司通过发行人民币普通股A股，从激励对象收到本次募集股款人民币255,063,561.96元，其中增加股本人民币2,291,800.00元，增加资本公积人民币253,152,228.00元，增加财务费用汇兑损失380,466.04元。

　　四、 限制性股票的登记情况

　　2020年12月16日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　五、 授予前后对公司控股股东的影响

　　由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由865,307,583股变更为867,599,383股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例被动减少，公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生在授予前持有公司股份279,435,000股，占公司总股本的32.29%。本次授予完成后，虞仁荣先生持有的公司股份数量不变，占公司变更后总股本比例为32.21%，虞仁荣先生及其一致行动人持有公司股份数量合计为361,104,009股，占公司变更后总股本比例为41.62%。

　　本次激励计划限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

　　六、 股本结构变动情况表

　　单位：股

　　本次限制性股票授予完成后，公司股份分布仍符合上市条件。

　　七、 本次募集资金使用计划

　　本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、 本次授予后新增股份对公司财务报告的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照会计准则的相关规定，确定授权日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。

　　公司已于2020年10月30日授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日