中光学集团股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002189          证券简称：中光学          公告编号：2020-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计43,000股，涉及人数3人，占回购前公司总股本的0.016%。回购价格为5.48元/股。

　　2、公司于2020年12月17日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由262,568,166股变更为262,525,166股。

　　3、截至本报告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　一、股权激励计划概述

　　1、2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。

　　2、2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。

　　3、2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

　　4、2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。

　　5、2019年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。

　　6、2019年4月26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向103名激励对象首次授予限制性股票共176.70万股，限制性股票上市日期为 2019 年 4 月 29 日。

　　7、2019年11月28日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以2019年11月28日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予19.63万股预留限制性股票。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；律师对此发表了相关意见。

　　8、2019年12月25日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向4名激励对象预留部分授予限制性股票共196,333股，限制性股票上市日期为 2019年12月25日。

　　9、2020年8月24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。

　　10、2020年9月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

　　二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

　　1、回购注销原因

　　公司2019年4月首次授予的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司、激励对象异常情况的处理/二、激励对象个人情况发生变化/6、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销”的规定，公司决定回购注销上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票。

　　2、回购注销数量

　　公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共43,000股。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由262,568,166股变更为262,525,166股。

　　3、回购价格及定价依据

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（1）派息

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　2019年5月7日公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配方案》，并于2019年6月24日实施相关利润分配工作，2018年度权益分派方案为：以公司总股本262,371,833股为基数，向全体股东每10股派发0.625757元人民币现金（含税）； 2020年5月19日公司召开2019年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配方案》，并于2020年7月1日实施相关利润分配工作，2019年度权益分派方案为：以公司总股本262,568,166股为基数，向全体股东每10股派发1.10元人民币现金（含税）。前述两次派息，共计派发0.1725757元/股。

　　截至回购方案经董事会通过之日，公司股票收盘价为20.23元/股，公司首次授予激励对象限制性股票的授予价格为5.65元/股，按照“以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购”的原则，本次公司授予的限制性股票回购价格需以授予价格5.65元/股为基础进行计算。在授予价格5.65元/股的基础上，对前述两次派息对回购价格的影响再进行调整，调整后的回购价格为5.48元/股（5.65元/股-0.1725757元/股）。

　　4、本次回购的资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况

　　单位：股

　　四、验资情况

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月9日出具了中兴财光华审验字[2020]302003号验资报告，对截至2020年10月10日减少注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：截至2020年10月10日止，中光学集团股份股份有限公司已按回购价格5.48元/股支付3名股东股款合计235,640元，其中股本43,000元，资本公积196,640元；公司实收股本已减少43,000元，变更后注册资本人民币262,525,166元，累计股本人民币262,525,166元。

　　五、本次回购对公司影响

　　本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的积极性和稳定性。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2020年12月18日