浙江莎普爱思药业股份有限公司第四届 监事会第十七次会议（临时会议）决议公告

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-096

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2020年12月17日以现场方式召开。本次监事会以电子邮件、电话、微信等方式通知全体监事。本次会议由汪燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事逐项审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。

　　2.01发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.02发行方式和时间

　　本次发行的股票采用向公司控股股东养和投资及公司实际控制人林弘远非公开发行的方式进行，本次发行将在获得中国证监会核准的有效期内择机发行，发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.03发行价格及定价方式

　　公司本次非公开发行采取锁价发行，定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的价格为6.37元/股。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.04发行数量

　　本次非公开发行数量不超过94,191,522股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过60,000万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.05发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为养和投资及林弘远，其中，养和投资认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元、林弘远认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元，合计不超过60,000万元。截至本预案公告日，养和投资为公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.06限售期安排

　　养和投资与林弘远承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.07募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.08滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.09上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2.10决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》。

　　为满足公司经营发展的资金需求, 本公司拟向特定对象非公开发行股票。现已编制完成《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保公司此次非公开发行股票募集资金能够合理使用, 公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　7、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东养和投资及公司实际控制人之一的林弘远，本次发行构成关联交易。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　8、审议通过《关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》。

　　同意公司与养和投资及林弘远分别签署《附条件生效的股票认购协议》，养和投资认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元、林弘远认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元，合计不超过60,000万元。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于与关联方签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-100）。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、数量及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；

　　（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；

　　（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；

　　（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

　　（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　10、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　截至目前，上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）持有公司31,154,075股股份，约占公司总股本的9.66%，养和投资子公司上海谊和医疗管理有限公司以下简称“谊和医疗”）持有公司23,365,557股股份，约占公司总股本的7.24%，养和投资和谊和医疗合计持有公司54,519,632股股份，约占公司总股本的16.9%，林弘立、林弘远合计持有养和投资100%股权。养和投资为公司控股股东，林弘立、林弘远为公司实际控制人。

　　根据本次发行方案，养和投资及林弘远将认购本次发行的股份。

　　此外，根据陈德康、谊和医疗于2020年2月26日签订的《股份转让协议》，陈德康同意于2021年将所持公司17,524,167股股份（占上市公司目前总股本的5.43%）以约39,650万元的价格转让给谊和医疗或其指定的受让方。该次股份转让计划于2021年1月启动，并于2021年6月30日前完成交割。如该次股份转让计划于本次发行完成之前完成交割，假设按照本次发行方案按发行数量上限94,191,522股计算，养和投资、林弘远、谊和医疗及其一致行动人将合计持有公司166,235,321股股份，占公司总股本的39.89%。

　　因此，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的相关规定，未来发行时，实际控制人、控股股东及其一致行动人可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。

　　鉴于养和投资、林弘远已承诺通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：603168       证券简称：莎普爱思      公告编号：临2020-097

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2580号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票13,873,626股，发行价为每股人民币36.40元，共计募集资金50,500.00万元，其中吉林省东丰药业股份有限公司以其所持有的莎普爱思强身药业有限公司（原吉林强身药业有限责任公司，以下简称强身药业公司）部分股权转让款作价认缴本次非公开发行普通股（A股）股票2,747,252股股份（折合人民币10,000.00万元），其他特定对象以货币资金40,500.00万元认缴，坐扣承销和保荐费用2,150.00万元后的募集资金为38,350.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年12月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用269.19万元后，公司本次募集资金净额为48,080.81万元(其中货币资金38,080.81万元)。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕496号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　根据公司2017年10月16日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划的议案》，公司本着审慎使用募集资金的原则，综合考虑募投项目所在行业的发展状况和预期利润情况，决定终止实施强身药业新建口服液生产车间项目，并将该募集资金存储于原募集资金专户，用于募集资金投资项目“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”的建设。按照实际扣除发行费用后募集资金金额规划，调整情况如下表（单位：人民币万元）：

　　本次调整不涉及“强身药业新建酒剂生产车间项目”和“强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目”建设内容实质性改变，对项目效益不产生影响。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司前次募集资金项目承诺投资金额为48,080.81万元，截至2019年12月31日实际投资金额为48,107.32万元（含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行收续费等净额），实际投资额大于承诺投资额金额，具体差异如下:

　　单位：人民币万元

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　根据2020年12月9日公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》和《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案》，同意公司拟在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业公司100%股权，公司于2020年12月10日委托上海联合产权交易所首次公开挂牌。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募集资金投资项目中强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目无法单独核算效益。新建中药提取生产车间和仓库主要为强身药业新建酒剂生产车间项目提供配套服务。因强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目的效益反应在强身药业新建酒剂生产车间项目及其他产品中，故无法单独核算。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至 2019 年12月 31日,收购强身药业公司100%股权累计实现效益（净利润，下同）-5,151.84万元，承诺累计效益为13,804.48万元，累计实现收益低于累计承诺效益137.32%。主要原因系：（1）中成药市场竞争激烈，新产品推广需要过程导致销售金额尚未达到预期销售额；（2）受2017年12月有关媒体报道对强身药业公司产品品牌美誉度产生负面影响，相关市场推广未能按原计划实施，导致中成药产品销量未达到预期所致。

　　截至 2019 年12月 31日, 强身药业公司新建酒剂生产车间项目累计实现效益0.00万元，承诺累计效益为59.26万元，主要系该项目于2019年11月30日达到预定可使用状态，2019年12月尚未实现销售所致。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　根据公司第三届董事会第五次会议决议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与交易对方签订附生效条件的股权转让协议的议案》，以及公司与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬签订的《附生效条件的股权转让协议》，公司申请通过向特定对象发行人民币普通股（A股）13,873,626股，募集资金48,080.81万元，其中34,600万元用于支付购买吉林省东丰药业股份有限公司全资子公司强身药业公司100%股权转让款。

　　1.资产权属变更情况

　　2015年12月15日，公司已持有强身药业公司100%股权，强身药业公司成为公司的全资子公司，强身药业公司完成股东等事项的工商变更登记手续。

　　2.资产账面价值变化情况

　　单位：人民币万元

　　3.生产经营情况

　　强身药业公司以中成药生产为主，主要生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂、煎膏剂、酒剂、酊剂等产品。公司发行股份及支付现金购买相关资产后，由于如本报告六所述原因导致未达到预期效益。

　　4.效益贡献情况

　　单位：人民币万元

　　5.盈利预测及承诺事项的履行情况

　　根据本公司与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬签订的《附生效条件的股权转让协议》，吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬承诺本次利润补偿期间为交易实施完毕后3年，强身药业公司于业绩补偿期内，对应每年实现的净利润（净利润以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低者为计算依据）为：2016 年、2017 年和2018 年分别实现1,000.00万元、3,000.00万元和5,000.00万元。若强身药业公司在利润补偿期间实现的净利润未达到承诺净利润，吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬应按照《附生效条件的股权转让协议》约定以现金补足。

　　强身药业公司2016 年、2017 年、2018 年度实现的净利润（净利润以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低者为计算依据）金额分别为125.39万元、1,028.42万元、-802.31 万元，累计净利润金额为351.50万元，未完成业绩承诺。公司按《附生效条件的股权转让协议》应收吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬业绩补偿款分别于2017年收到2016年度业绩补偿款874.61万元、2018年收到2017年度业绩补偿款1,971.58万元；应收2018年度业绩补偿款5,817.64万元（含未及时收回业绩补偿款产生的利息15.33万元），其中2019年实际收到3,232.57万元、剩余业绩补偿款2,569.74万元已于2020年1-2月全部收到。

　　八、闲置募集资金的使用

　　截至2019年12月31日，公司不存在闲置募集资金。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　鉴于公司非公开发行股票的全部募投项目（包括收购强身药业100%股权项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目、强身药业新建酒剂生产车间项目）已实施完成，公司将节余的募集资金18.60万元（包含利息并扣除相关费）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司实际补充流动资金18.60万元。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司    单位：人民币万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1]2017 年、2018 年承诺效益根据本公司与吉林省东丰药业股份有限公司及刘宪彬签订的《附生效条件的股权转让协议》采用2017 年、2018 年业绩承诺金额3,000.00万元、5,000.00万元计算，2019年承诺效益根据本公司收购强身药业公司100%股权时由坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕596号）对应的2019年盈利预测净利润5,804.48万元计算

　　[注2]详见六(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　[注3]按照强身药业公司新建酒剂生产车间项目可行性研究报告，该项目达到预定可使用状态第一年产能利用率为50%，承诺效益为711.10万元，第二年产能利用率为80%，承诺效益为1,896.61万元，第三年产能利用率为100%，承诺效益为3,046.70万元。该项目于2019年11月达到可使用状态，2019年承诺累计效益=711.10/12=59.26万元

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-098

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），发行数量不超过94,191,522股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为94,191,522股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

　　6、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-2,805.65 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,233.30 万元。假设公司2020年业绩为2020年前三季度的4/3，2021年与2020年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断）。

　　7、假设公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　从上述测算可以看出，由于公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为负，在假设2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍然为负的条件下，本次发行不会使公司的每股收益和稀释每股收益较发行前出现下降。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的情形，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目为公司现有泰州医院的二期工程，泰州妇产医院是二级甲等专科医院，集“医疗、保健、科研、教学”为一体，设有包括妇科、产科、儿科、不孕不育科、宫颈专科、内、外科、产后康复科、新生儿重症监护室以及检验、病理、超声、放射等20余个医疗医技科室。

　　本次募集资金投资项目的实施有利于公司巩固泰州医院在泰州地区的市场地位，提升品牌影响力，进而提升公司的市场竞争力和整体盈利水平，为公司进一步发展提供可靠的保障。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司本次募投项目为泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目，目前公司泰州医院为二级甲等专科医院，截至2020年7月31日，泰州医院及其下属公司共有专职医师87名，由院内统一管理，级别情况如下：

　　泰州医院另有院外专家11人，选择标准为在妇产领域有丰富诊疗经验的主任医师。目前，泰州医院已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队，在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次向特定对象发行的募集资金投资项目的要求。

　　2、技术储备

　　泰州医院已与复旦大学附属妇产科医院、江苏省人民医院、东南大学附属中大医院、苏州儿童医院等省内外知名三甲医院建立专家会诊平台，10多位专家定期来院讲学、查房、会诊、指导手术，提升了医院的整体医疗水平，极大地方便了患者，使患者在家门口就能接受到权威专家的亲诊。2018年泰州医院聘请了江苏省人民医院妇产科主任孙丽洲教授担任名誉院长，并设立孙教授名医工作室。

　　此外，2016年，泰州医院成功承办江苏省产科高峰论坛；2018年，承办了江苏省中西医结合围产医学学术年会；2019年，承办了国家级阴道镜技术规范化培训及HRA高级培训班。泰州医院每年还承办各类产科、妇科、不孕科、儿科的泰州市继续教育项目。

　　总体来看，泰州医院较为优秀的技术实力和医院运营管理经验，为本项目的顺利实施提供了坚实的保障。

　　3、市场储备

　　泰州医院位于泰州主城区凤城河畔，处于泰州市区中心地段。目前为泰州地区领先的民营医院，在妇儿领域具有较高的美誉度和品牌影响力，在泰州当地有一定的行业地位，奠定了本次募投项目的市场储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目为公司泰州市妇女儿童医院的二期工程项目，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司盈利能力，提升公司竞争力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。

　　（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思      公告编号：临2020-100

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于与关联方签署《附条件生效的股票认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）2020年12月17日，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）、林弘远先生分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，对浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票认购事项进行约定。

　　公司拟向养和投资和林弘远发行境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量不超过94,191,522股（含本数），拟募集资金总金额不超过人民币60,000.00万元(含本数)，养和投资和林弘远以现金方式认购公司本次非公开发行的股票（以下简称“本次发行”）。养和投资和林弘远拟认购公司本次非公开发行的全部股票，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。养和投资和林弘远承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。

　　（二）截至《附条件生效的股票认购协议》签署日，控股股东养和投资及其一致行动人上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”），共计持有公司16.90%的股份。养和投资为公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，养和投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　（三）本次关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已就本次关联交易发表了事前认可及独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，与本次发行有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

　　（四）本次关联交易需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后方可实施。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）养和投资

　　1、基本情况

　　2、股权结构及控制关系

　　（二）林弘远

　　1、基本情况

　　林弘远先生，男，2001年7月出生，中国国籍，身份证号码35030120010725****，通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼。林弘远先生与林弘立先生合计持有公司控股股东养和投资100%股权，林弘远先生为公司实际控制人之一。

　　2、最近五年的职业、职务

　　三、关联交易标的

　　公司拟非公开发行不超过94,191,522股（含本数）A股普通股股票，养和投资和林弘远拟认购公司本次非公开发行的全部股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次非公开发行采取锁价发行，定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的价格为6.37元/股。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　乙方：上海养和投资管理有限公司/林弘远

　　（二）签订时间

　　签订时间：2020年12月17日

　　（三）认购标的和数量

　　莎普爱思将分别向认购方上海养和投资管理有限公司/林弘远发行且认购方上海养和投资管理有限公司/林弘远将分别认购莎普爱思本次发行新股不超过47,095,761股。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价依据

　　本次发行的定价基准日为莎普爱思第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为人民币6.37元/股,不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如莎普爱思股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、等除权、除息事项,发行价格及认购数量将作相应调整。

　　发行价格调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格(结果保留至个位数并向下取整)。

　　（五）认购价款及认购方式

　　认购价款总金额为发行价格乘以认购数量,即本次发行的认购方养和投资/林弘远分别以人民币30,000万元认购本次发行的股份,全部以现金方式认购。

　　（六）限售期

　　认购方承诺，认购方按本协议认购的莎普爱思本次发行新股自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　认购方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照莎普爱思要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购方违约，认购方同意届时无条件执行该等安排。

　　（七）滚存利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的莎普爱思的新老股东按持股比例共享。

　　（八）认购价款的缴付及股票的交付

　　1、认购价款缴付

　　认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入莎普爱思聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入莎普爱思的募集资金专项存储账户。

　　2、股票交付

　　莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。

　　如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，莎普爱思有权另行处理全部拟认购新股。并且,发生前述情形的,认购方须按照本协议的约定承担违约责任。

　　（九）协议的生效

　　1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

　　（1）莎普爱思董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；

　　（2）莎普爱思董事会、股东大会审议批准认购方及其他相关方免于以要约方式增持莎普爱思股票；

　　（3）中国证监会核准同意本次发行的发行方案。

　　2、除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

　　3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

　　六、本次交易目的及对公司的影响

　　（一）交易目的

　　1、增强公司盈利能力，促进公司可持续发展

　　在公司原有医药业务盈利能力下降和产品结构较为单一的情况下，2020年10月，公司收购了泰州市妇女儿童医院有限公司100%的股权，主营业务拓展到医疗服务行业。本次非公开发行的募集资金将投入“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”的建设，该项目的建成将较大程度的提升公司医院的业务规模与服务水平，增强盈利能力，促进公司可持续发展。

　　2、提升医院服务水平和管理水平，丰富医疗服务内容

　　泰州市妇女儿童医院有限公司下属的泰州妇产医院是一所集“医疗、保健、科研、教学”为一体的二级甲等妇产医院。近年来随着医院门诊、住院人次的持续增加，现有医疗设施由于受到场地面积、设备数量、医护人员数量等限制已不能满足日益增长的医疗服务需求。

　　本次募集资金投资项目将建设一座新医院大楼，引入一批高端医疗设备及专业人才，同时对原有的信息管理系统进行全方面的升级。通过上述举措，能够较大程度的提高医院的医疗服务水平，增强医院的综合竞争力，从而能更进一步吸引患者就诊，为患者提供更可及的优质医疗服务，同时管理水平亦将得到有效提升。

　　同时，本次募集资金投资项目的建立，将增加泰州市及周边地区妇科、产科、儿科、口腔科、月子中心等各类医疗服务的供给，有力促进泰州市医疗服务事业的发展，实现当地医疗服务设备和人员等资源的优化配置，助力当地卫生健康事业发展，更好地为当地人民提供更高水平的医疗服务。

　　3、补充营运流动资金，进一步推动公司主业快速发展

　　公司收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%的股权后，主营业务拓展到医疗服务行业。未来公司将持续发展医疗服务行业领域的相关产业，采用自建或收购等方式扩大公司医疗服务行业领域内的业务规模，因此公司在未来的市场拓展和提升医疗服务能力的过程中需要大量资金投入，而公司药品研发业务也需要大量资金的投入。本次募集资金将有15,000.00万元用于补充流动资金，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展及药品研发而产生的营运流动资金需求，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。

　　（二）交易对公司的影响

　　本次关联交易完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，也不会因为本次发行产生同业竞争。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。

　　七、独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了独立意见，认为：

　　根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东养和投资及公司实际控制人之一的林弘远。养和投资为上市公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件目录

　　1、《公司第四届董事会第十七次会议（临时会议）决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》；

　　3、公司与养和投资、林弘远签订的《附条件生效的股票认购协议》。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-101

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于财务总监辞职暨聘任财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司财务总监王金茹女士的辞职报告。王金茹女士因个人原因辞去财务总监职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，王金茹女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　王金茹女士在任职期间勤勉尽责，公司董事会对王金茹女士在任职期间为公司经营发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　公司于2020年12月17日召开第四届董事会第十七次会议（临时会议），审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任林秀松先生为公司财务总监（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会期满之日止。

　　独立董事对上述聘任人员的任职资格进行了认真审阅，并发表表示同意的独立意见。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　林秀松先生简历如下：

　　林秀松先生，1969年出生，中国国籍，毕业于厦门大学会计系，本科学历，高级会计师。2010年1月至2014年4月任天津三嘉华投资发展有限公司副总经理兼财务总监；2014年4月至2016年12月任福建欧氏投资（集团）有限公司财务总监； 2017年1月至今担任中科环境（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年1月至2020年8月担任上海新视界眼科医院投资有限公司财务负责人；2020年11月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理。

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思        公告编号：临2020-102

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月4日 10 点00分

　　召开地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月4日至2021年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年12月17日召开的第四届董事会第十七次会议（临时会议）以及第四届监事会第十七次会议（临时会议）审议通过。相关内容请详见2020年12月18日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及公司后续在上海证券交易所网站上披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、7、8、9、10

　　应回避表决的关联股东名称：上海养和投资管理有限公司、上海谊和医疗管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）参会登记时间：2020年12月31日（9:00-11：30，13：00-16:30）。

　　（三）登记地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司四楼董秘办

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、请出席会议者最晚不迟于2021年1月4日上午10:00至会议召开地点报到。

　　3、联系方式：

　　联 系 人：温玄  李悦

　　联系地址：浙江省平湖经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办

　　邮政编码：314200

　　联系电话：（0573）85021168   传真：（0573）85076188

　　邮箱地址：spasdm@zjspas.com

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年12月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司：

　　兹委托                    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月4日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-099

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措施

　　公司最近五年被上海证券交易所予以监管关注1次，被中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具警示函1次，具体情况如下：

　　（一）上海证券交易所监管关注决定

　　2020年7月2日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浙江莎普爱思药业股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2020】0064号）。

　　公司收到前述监管关注决定后高度重视，及时转达公司相关人员。公司将严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　（二）浙江证监局警示函

　　2020年8月6日，公司收到浙江证监局《关于对浙江莎普爱思药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2020】65号）。

　　公司收到前述《警示函》后高度重视，已及时转达公司相关人员，公司按照《警示函》的要求进行整改并在限期内向浙江证监局提交了相关书面报告；同时将不断加强公司治理及内部控制，不断提高公司信息披露质量，杜绝此类事项再次发生。

　　除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年12月18日