中远海运发展股份有限公司 2020年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601866        证券简称：中远海发     公告编号：2020-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年12月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　注：公司有表决权股份总数已经剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户所持公司股票的 股份数额。

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，按照公司《章程》的规定，经全体董事推举，由公司董事总经理刘冲先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行投票表决。本次股东大会的召开及表决方式符合 《公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席1人；

　　公司董事总经理刘冲先生出席了本次股东大会，董事长王大雄先生、执行董 事徐辉先生，非执行董事叶承智先生、黄坚先生、梁岩峰先生，独立董事蔡洪平 先生、奚治月女士、Graeme Jack 先生、陆建忠先生、张卫华女士因另有工作安排，未能出席本次股东大会。

　　2、 公司在任监事3人，出席1人；

　　公司监事赵小波列席了本次股东大会，监事会主席叶红军先生、朱媚女士因另有工作安排，未能出席本次股东大会。

　　3、 董事会秘书蔡磊先生出席本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于受让中远海散16艘在建21万吨散货船的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于调整公司下属子公司担保额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会第1项议案为关联交易议案，公司直接控股股东中国海运集团有限公司及间接控股股东中国远洋海运集团有限公司按规定回避表决。

　　2、本次股东大会第2项议案为特别决议案。相关议案经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意，获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：林琳、耿晨

　　2、 律师见证结论意见：

　　中远海运发展股份有限公司2020年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　中远海运发展股份有限公司

　　2020年12月18日

　　证券简称：中远海发       证券代码：601866        公告编号：临2020-097

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于重大资产出售实施完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年10月29日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）相关议案，本次重大资产出售的具体内容请参见公司2020年10月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中远海运发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。截至目前，公司本次重大资产出售已实施完成，现将有关情况公告如下：

　　一、对价支付情况

　　根据《中远集装箱工业有限公司、Long Honour Investments Limited与深圳市资本运营集团有限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司及中远海运发展股份有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）的约定，截至2020年12月9日，深圳市资本运营集团有限公司已按照《股份转让协议》约定的交易对价及支付方式向本公司间接全资子公司中远集装箱工业有限公司（以下简称“中远工业”）支付了本次交易所涉及的A股股份转让价款；截至2020年12月14日，深圳资本（香港）集装箱投资有限公司已按照《股份转让协议》约定的交易对价及支付方式向中远工业及Long Honour Investments Limited分别支付了本次交易所涉及的H股股份转让价款。

　　二、资产过户登记情况

　　截至本公告发布之日，本次重大资产出售的标的资产均已按《股份转让协议》完成过户登记。

　　三、中介机构结论性意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为，截至独立财务顾问核查意见出具日：

　　“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的过户登记手续已完成。

　　3、本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。

　　4、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　5、本次交易实施过程中上市公司相关董事、监事出于工作调整或退休原因离任及新任董事、监事补选事项已履行现阶段所必要的审批程序及信息披露义务，交易方案未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。

　　6、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易相关方已经或正在履行相关协议，交易各方未发生违反相关协议约定的行为。

　　8、本次交易相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

　　9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问意见

　　公司聘请的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为，截至法律意见书出具日：

　　“1、本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件。

　　2、本次交易标的资产的过户登记手续已完成，交易对价已经支付完毕，本次交易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、除本法律意见书披露的情况外，根据公司的确认并经本所律师核查，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

　　4、本次交易实施过程中，公司的董事及监事变动属于公司正常经营需要作出的调整，未对公司的经营构成影响，公司已及时履行了信息披露义务。

　　5、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致公司的资金、资产被直接控股股东、间接控股股东或其关联人占用的情形，未发生公司为直接控股股东或间接控股股东或其关联人违规提供担保的情形。

　　6、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在实质性法律风险。”

　　四、备查文件

　　1、《中远海运发展股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　二二年十二月十八日

　　股票代码：601866             股票简称：中远海发            公告编号：2020-098

　　中远海运发展股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　1、被担保人名称：东方富利国际有限公司（以下简称“东方富利”）。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）本次通过向中国农业银行股份有限公司上海市分行（以下简称“农行上海”）申请开立融资性保函的方式为被担保人东方富利向法国兴业银行香港分行（以下简称“法兴银行香港分行”）申请0.5亿美元流动资金贷款提供担保。

　　截止本日，本公司对被担保人东方富利的担保余额为2.92亿美元。

　　3、 本次是否有反担保：无。

　　4、 逾期对外担保情况：无。

　　一、 担保情况概述

　　东方富利拟向法兴银行香港分行申请0.5亿美元流动资金贷款，本公司通过向农行上海申请开立融资性保函，为该融资提供担保。

　　经公司2019年年度股东大会批准及2020年第五次临时股东大会批准，自2020年7月1日起一年内，本公司可为被担保人东方富利提供余额不超过9亿美元的担保，包括存在以下情形：

　　（1）东方富利的资产负债率超过70%；

　　（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；

　　（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：

　　1.名称：东方富利国际有限公司

　　2.与本公司的关系：本公司全资子公司

　　3.注册地点：香港

　　4.主要负责人：李兵

　　5.注册资本：1.4亿元港币

　　6.经营范围：船舶租赁

　　7.财务状况：

　　截止2019年12月31日(经审计)，该公司资产总额为11.97亿美元，净资产2.69亿美元，流动负债总额3.97亿美元，负债总额为9.28亿美元，资产负债率为77.50%；2019年营业收入为0.53亿美元，净利润为0.19亿美元。

　　截止2020年9月30日（未经审计），该公司资产总额为12.92亿美元，净资产2.92亿美元，流动负债总额4.55亿美元，负债总额为9.99亿美元，资产负债率为77.36%；2020年1-9月营业收入为0.50亿美元，净利润为0.23亿美元。

　　三、担保协议的主要内容

　　东方富利因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向法兴银行香港分行申请0.5亿美元流动资金贷款，本公司通过向农行上海申请开立融资性保函，为东方富利提供担保，担保方式为连带责任保证。

　　四、本次担保对公司的影响

　　上述银行借款融资可为东方富利及时补充营运资金，保证其平稳发展。本次担保在本公司2019年年度股东大会及2020年第五次临时股东大会授权董事会的担保额度内，且属于公司100%全资子公司，该项担保不会损害公司及股东利益。

　　五、本公司累计对外担保情况

　　截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额28.09亿美元和72.17亿元人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为17.69%，净资产比例约为105.53%。

　　本公司累计对控股子公司担保余额27.25亿美元和64.85亿元人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为16.80%，净资产比例约为100.29%，逾期担保数量为零。

　　六、上网公告附件

　　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月18日